DERECHO MERCANTIL I: PRÁCTICA 7

1) ANÁLISIS DE LOS ELEMENTOS PROPORCIONADOS POR LOS 3 SOCIOS:

* Dº Ricardo, Dª Noelia y Dª Matilde han decidido constituir una empresa dedicada a la fabricación, venta y distribución de tazas de cerámica, adoptando la forma de Sociedad Anónima. En principio es un objeto de carácter mercantil, pues a primera vista cabría pensar que para que sea válida la forma de Sociedad Anónima como Sociedad mercantil, su objeto habría de ser mercantil. Pero ello no es así, con independencia de su objeto, la S.A. tendrá carácter mercantil por el sólo hecho de adoptar esa forma jurídica (art. 3 LSA).

* Desembolsar cada uno un capital de 4.000.000 pts con acciones nominativas de 1.000 pts, repartiéndoselas los socios a partes iguales. Como son 3 los socios fundadores, el capital mínimo formado es de 12.000.000 pts, 2 millones más del mínimo exigido en el art. 4 LSA para la válida constitución de la S.A..

* Acuerdan la administración solidaria por los 3 socios fundadores. La S.A. puede administrarse de varias formas que prevé el Reglamento del Registro Mercantil, pero cada Sociedad ha de elegir e insertar en sus Estatutos la forma elegida (CACHÓN BLANCO). La administración solidaria es una forma permitida en las S.A.: pueden ser 2 ó varios, pero los Estatutos fijarán su número, y todos los administradores solidarios tienen las facultades de administración y representación, que pueden ser ejercitadas individualmente por cada uno de ellos.

* Acuerdan poder modificar el objeto social y el capital social siempre dentro de lo legalmente establecido. La modificación del objeto social constituye la modificación de las Estatutos y en consecuencia le son aplicables las normas generales sobre modificación de Estatutos (art. 144 LSA). Existe al respecto una prevención especial: publicación una vez adoptado el acuerdo y antes de formalizar la escritura pública, en 2 periódicos de gran circulación en la provincia o provincias respectivas, no obstante como los socios acuerdan modificar el objeto social de acuerdo con lo dispuesto en la Ley, se supone que esta especialidad queda recogida en los Estatutos.

El aumento o disminución del capital social se contempla asimismo en los arts. 151 y ss LSA, donde recoge esta posibilidad que se incluye como un supuesto de modificación de Estatutos y puede ser una facultad delegada en los administradores (art. 153 LSA), pero siempre cumpliéndose los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos.

* Reservarse un derecho de suscripción preferente sobre nuevas acciones, excepto Dª Noelia que renuncia expresamente a este derecho. El derecho de suscripción preferente constituye uno de los derechos fundamentales del accionista (art. 48 LSA). La

Ley anterior ya lo reconocía expresamente, y la ley vigente lo recoge igualmente, pero extendiendo tanto su ámbito de aplicación como la relación de personas que tienen este derecho. Como señala CACHÓN BLANCO, es un derecho de contenido inderogable por los Estatutos de la Sociedad así como por voluntad de la Junta General, y no pueden existir acciones privilegiadas en cuanto al derecho de suscripción (aunque en este caso no hay acciones privilegiadas pues éstas se caracterizan por introducir especialidades respecto del Estatuto jurídico normal de los accionistas, añadiendo a la posición ordinaria un conjunto de ventajas, derechos o especialidades (URÍA FERNÁNDEZ) y en este supuesto se pretende una renuncia a un derecho no un privilegio añadido).

Así, en la vigente legislación, el accionista tiene derecho de suscripción preferente de acciones: cuando tenga lugar una ampliación de capital con nuevas acciones, tiene derecho a la suscripción de las mismas. Por tanto, el acuerdo que los 3 socios quieren efectuar sobre la renuncia de Dª Noelia no es válido y no puede recogerse en los Estatutos. Pero otra cosa diferente es que a la hora de suscribir nuevas acciones deba hacer uso de este derecho, pues también se recoge en la Ley que sus titulares pueden hacer uso de su derecho en cada ampliación, lo que a sensu contrario implica que puntualmente pueden renunciar a ejercitarlo, pero no pueden verse privados del derecho por los Estatutos con carácter indefinido ya que los derechos de las acciones que recoge el art. 48 LSA constituyen unos principios configuradores básicos de las S.A. sobre los que no caben pactos entre los socios fundadores ejercitando la autonomía de la voluntad que, fuera de casos como éste, les reconoce el art. 10 LSA.

La STS 22/10/1998 habla sobre la renuncia del derecho de suscripción preferente de un socio fundador. La sentencia en ningún momento pone en duda que no se pueda renunciar al mismo, lo que ocurre es que nos encontramos ante una renuncia puntual, no general reconocida en los Estatutos, pues para el TS renuncia del derecho de suscripción preferente es sinónimo de “no ejercicio de un derecho”. En consecuencia, si el actor no ejercita su derecho, implícitamente se reconoce que, efectivamente, es un derecho con el que imperativamente cuenta por mandato del art. 48 LSA.

* Lo dispuesto en los párrafos anteriores puede aplicarse también a la renuncia de Dº Ricardo al derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación durante los 6 primeros años de la vida de la Sociedad. Este derecho asimismo se recoge en el art. 48 LSA, y no se ve ninguna diferencia con lo dispuesto anteriormente: no se puede renunciar en los Estatutos a este derecho desnaturalizando las acciones y, por ende, un principio configurador básico de la S.A (art. 10), otra cosa será que posteriormente Dº Ricardo decida no ejercitar el derecho si se da la posibilidad. Es irrelevante al efecto que el resto de socios acepte la renuncia de Dº Ricardo, los pactos al respecto no son válidos.

2) ELEMENTOS QUE SON OMITIDOS POR LOS SOCIOS:

* Los Estatutos determinarán la denominación de la Sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.” (art. 9,a) en relación al art. 2 LSA).

* Se ha de mencionar la duración de la Sociedad, en principio indefinida si no se recoge en los pactos nada en contrario, pero los socios deben establecer este elemento para recogerlo en los Estatutos (art. 9, c) LSA).

* El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, ha de fijarse en los Estatutos, y los socios no hacen referencia a él en ningún momento (art. 9,e) LSA).

* Las acciones que se representan por títulos deberán indicar si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples, para incluirlo en los Estatutos (art. 9,g) LSA).

* Es cierto que se ha designado Administradores y también la modalidad de Administración, que será solidaria, pero se omite su régimen de actuación, su plazo de duración en el cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. Es importante que la retribución de estos quede fijada estatutariamente, pues en otro caso, la inseguridad de la fijación podría redundar en su perjuicio al verse reducidos sus emolumentos por una simple voluntad de la Junta y sin necesidad de una reforma previa de los Estatutos (Resolución DGRN 6/5/1997).

3) REDACCIÓN DE ESTATUTOS:

Los Estatutos constituyen las normas internas que definen la organización y la actuación de la Sociedad. Los Estatutos son mención obligatoria de la escritura de constitución (art. 8 LSA), y están inscritos en el Registro Mercantil para su debida publicidad, por lo que pueden ser conocidos por cualquier persona interesada.

ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL “CERAMICA S.A.”

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

ART 1º: Con la denominación de “CERAMICA S.A.” se constituye una Sociedad Anónima que se regirá por los presentes Estatutos, por las normas contenidas en las disposiciones sobre régimen jurídico de Sociedades Anónimas, fundamentalmente por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 diciembre 1989 y demás disposiciones referidas a este tipo de Sociedades y las de carácter general vigente.

ART. 2º: Constituye su objeto social:

I. Fabricación, venta y distribución de tazas de cerámica.

II. Cualquier otra operación directa o indirectamente relacionada con dicho objeto social según libre determinación de la Junta General y en la forma jurídica que por la misma se acuerde.

ART. 3º: El domicilio social se fija en Madrid, calle Claudio Coello, 28, quedando facultados los Administradores para establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones de cualquier clase y en cualquier lugar siempre que lo estimen conveniente para la buena marcha de la empresa.

ART. 4º: El tiempo de duración de la Sociedad será indefinido o ilimitado y dará comienzo a sus operaciones el día en que se firme la escritura de constitución.

TÍTULO II

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

ART. 5º: El capital social será de 12.000.000 pesetas, dividido en 12.000 acciones, de 1.000 pesetas de valor nominal cada una de ellas. Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y desembolsado.

Las acciones constituidas de capital social estarán representadas por títulos que serán al portador y numeradas correlativamente del uno al doce mil, ambos inclusive.

ART. 6º: Las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los siguientes derechos:

I. Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

II. El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.

III. Participar con su voto en la formación de acuerdos sociales.

IV. El de información.

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar a una única persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de las obligaciones que se deriven de la misma.

ART. 7º: Los dividendos pasivos, cuando los hubiere, serán satisfechos por los accionistas en proporción al número de acciones que posean.

En el supuesto de que alguno de los socios no procediera a su abono dentro del plazo concedido al efecto por la Sociedad, quedará ésta facultada para acudir a cualquiera de los procedimientos establecidos en el artículo 45 de la Ley Sociedades Anónimas para su cobro.

ART. 8º: El supuesto de usufructo o prenda de acciones se regirá en cuanto a los derechos que a las partes correspondan por lo establecido en los artículos 67 a 72, ambos inclusive, de la Ley de Sociedades Anónimas.

ART. 9º: El capital social podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital social con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto se señale y que no podrá ser inferior a un mes, el derecho de suscribir nuevas acciones en proporción al valor nominal de las que posean.

ART. 10º: El socio que se proponga transmitir por actos “inter vivos” todas o algunas de sus acciones deberá comunicarlo por carta certificada con acuse de recibo a la Administración de la Sociedad, indicando el precio de la operación.

La Administración dentro del plazo máximo de diez días siguientes a la recepción de la comunicación dará traslado de la misma, mediante carta certificada con acuse de recibo a los restantes accionistas. Si a alguno de estos les interesa la adquisición de las acciones en venta. contestarán en idéntica forma dentro de los quince días siguientes a la recepción de la comunicación, indicándolo así. Si fueran varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirán a prorrata de sus respectivas participaciones.

En el supuesto de que ningún socio mostrara su deseo de adquirir en venta en el plazo señalado, podrá el accionista proceder libremente a la venta dentro del plazo de seis meses. Si hubiera transcurrido el plazo señalado el accionista deberá comunicar nuevamente su oferta a la Sociedad.

En el supuesto de que entre el socio que se proponga transmitir sus acciones y los que se muestren interesados en adquirirlas no se llegara a un acuerdo sobre el valor de las mismas, éste será fijado por un Auditor inscrito en el correspondiente Registro y con despacho abierto en la ciudad del domicilio social, designado por insaculación.

TÍTULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ART. 11º: La Sociedad se regirá por los acuerdos de las Juntas Generales y las decisiones de los Administradores, adoptadas dentro de sus respectivas atribuciones.

SECCIÓN PRIMERA

DE LAS JUNTAS GENERALES

ART. 12º: Los socios constituidos en Junta General debidamente convocada decidirán por mayoría los asuntos propios de la competencia de la junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos adoptados en la Junta General.

ART. 13º: Serán de competencia de la Junta todos los asuntos que la Ley le atribuya, así como la forma en que habrán de desembolsarse los dividendos pasivos, la emisión de obligaciones y la división del haber social.

Entenderá además la Junta de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por los Administradores, así como de aquéllas otras funciones que los presentes Estatutos señalen como de su exclusiva competencia.

ART. 14º: Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deberán ser convocadas por cualquiera de los administradores solidarios.

ART. 15º: La Junta se reunirá cuando los Administradores lo estimen conveniente para la buena marcha del negocio y de las operaciones sociales y necesariamente con el carácter de ordinaria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio a partir del momento del cierre del balance de fin de año, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, discutir la memoria y propuesta de distribución de beneficios.

ART. 16º: El Presidente y Secretario de la Junta General será elegido por los socios para un período de cinco años.

SECCIÓN SEGUNDA

DE LOS ADMINISTRADORES

ART. 17º: Los Administradores de la Sociedad serán elegidos por la Junta General. Para ser designado como Administrador, será necesaria la condición de accionista.

ADMINISTRADORES SOLIDARIOS

ART. 18º: La administración y representación de la Sociedad corresponderá a los administradores solidarios, designados por la Junta General por un plazo de cinco años.

Cualquier administrador solidario puede actuar de forma autónoma obligando con sus actos a la Sociedad en el marco de lo establecido en el artículo siguiente, sin necesidad de que los otros le den su consentimiento. No obstante, ningún administrador puede actuar en contra de la voluntad expresa de otro, y si lo hace responderá de su actuación por el daño causado, sin que su acto de invalide, tal y como determina el artículo 130 del Código de Comercio.

ART. 19º: Poderes de cada uno de los Administradores solidarios. El Administrador solidario estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los presentes Estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General.

Está pues facultado el Administrador solidario en nombre y representación de la Sociedad, para llevar a cabo toda clase de actos y negocios de administración, de disposición, obligacionales y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y bancarias, sin exceptuar el Banco de España y la Banca Oficial. Dentro de estas amplísimas facultades, se comprenderá con carácter enunciativo y no exhaustivo las siguientes:

a) Comprar, vender, enajenar, permutar toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos valores, efectos, concesiones, créditos y derechos mobiliarios, fijando los plazos, precios y demás condiciones principales y accesorias que juzgue convenientes; establecer, ejecutar derechos de tanteo y retracto y acciones en condiciones suspensivas y resolutorias.

b) Administrar en los más amplios términos bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, hacer declaraciones de obra nueva, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, segregaciones, ordenaciones, divisiones materiales, parcelaciones y alteraciones de fincas, rectificaciones y aclaraciones de asientos en el Registro de la Propiedad. Aprobar y rectificar Estatutos de comunidades de propietarios en régimen de propiedad horizontal.

c) Concretar, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarrendamiento, traspaso de locales de negocios y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute, incluso de arrendamiento financiero o “leasing”.

d) Constituir y subrogar, calificar, reducir, ampliar, aceptar, posponer y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre bienes de la Sociedad.

e) Dar y tomar dinero a préstamo o a cuentas en participación, con o sin intereses, prenda, hipoteca y otras garantías y bajo cualquier clase de condiciones, compra, venta, enajenar, negociar y depositar efectos, títulos valores de toda clase y a cualquier tipo de personas y de entidades bancarias y establecimientos de crédito, incluso al Banco de España y sus sucursales y Cajas de Ahorro.

f) Concurrir a la constitución de Sociedades o empresas de todo orden, suscribir acciones o participaciones, desembolsar total o parcialmente, redactar Estatutos y aprobarlos, nombrar y aceptar cargos, conferir y aceptar poderes de delegación de facultades en las Sociedades que se constituyan.

g) Tratar, transigir y celebrar convenios y compromisos acerca de cualquier asunto y derecho, acciones, dudas, cuestiones y diferencias que interesen a la Sociedad, sometiéndolas o no a la decisión de árbitros.

h) Abrir, seguir, disponer, liquidar y cancelar cuentas corrientes, a la vista y a plazo, libretas de ahorro y cuentas de crédito en toda clase de Bancos oficiales y privados y entidades de crédito, incluso el Banco de España, así como las Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito o entidades análogas y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades como en sus sucursales o agencias, librando al efecto talones, cheques, mandatos de pago y de transferencia, solicitar y dar conformidad a extractos de cuentas.

i) Librar, aceptar, endosar, avalar, descontar, negociar, intervenir, indicar, cobrar, pagar y protestar por falta de aceptación o pago para mayor seguridad. Letras de cambio, cheques, pagarés, recibos y demás documentos de giro y crédito.

j) Constituir, aceptar, prorrogar, retirar y cancelar depósitos y consignaciones en metálico, valores y efectos de todas clases, en cualesquiera de los organismos oficiales y particulares, incluso en la Caja General de Depósitos y Banco de España o cualquier otro Banco o Caja de Ahorros.

Constituir y aceptar, modificar y cancelar fianzas.

k) Asistir y tomar parte en concursos y subastas y concurso-subasta, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas de bienes, obras, y servicios públicos y concesiones administrativas, ante toda clase de autoridades u organismos públicos y privados, pudiendo a tal fin consignar los depósitos y fianzas previas, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en o para pago de todo o parte de los créditos reclamados, aprobar liquidaciones de cargo, formalizar fianzas provisionales y definitivas y retirarla, consignar el precio o importe de lo subastado, adjudicado y otorgado y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas en que haya tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes, pudiendo así mismo intervenir en las incidencias de todas clases que puedan originarse y, de modo especial, reclamar, percibir y cobrar en las que proceda, las sumas que como precio de las obras o de los suministros, importe de los contratos o por otro concepto deban serle abonadas a la Sociedad, dando los oportunos recibos y cartas de pago.

l) Celebrar contratos de servicios y ejecuciones de obra, entregas y suministros mediante concurso, subasta o de forma directa, establecer sus precios o demás condiciones, cumplir y hacer ejecutar estos contratos.

Celebrar contratos para la fabricación, comercialización, venta y distribución de toda clase de productos, con o sin carácter de exclusividad.

m) Cobrar y pagar toda clase de cantidades que haya de percibir o satisfacer la Sociedad, ya sea de particulares o de cualquier clase de entidades públicas o privadas, incluso de Ministerios y Organismo oficiales, sean estos estatales, provinciales, locales o paraestatales, así como de cualquiera de sus dependencias sin limitación de cantidad y cualquiera que sea que origine el derecho o la obligación de la Sociedad, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.

Cobrar cupones, dividendos y el importe de los títulos amortizados. Solicitar la devolución de ingresos indebidos.

Liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.

n) Gestionar y reclamar ante las autoridades, funcionarios, corporaciones, oficinas de la provincia, el municipio, sindicatos, aduanas, fiscalías, delegaciones de Hacienda y en general en toda clase de entidades y oficinas públicas y particulares, la incoación, tramitación, conocimiento y resolución de todos los expedientes que afecten a la Sociedad, así como lo relativo a sus bienes y negocios, comparecer para todo ello ante dichos Organismos y oficinas, presentando las escrituras que fueran necesarias y recurrir a la proveída que recaiga si las considera lesiones, en la vía procedente, sea administrativa o económica-administrativa.

ñ) Intervenir en representación de la Sociedad en concursos de acreedores, expedientes de quita y espera, quiebras y suspensiones de pago, así como en reuniones extrajudiciales de acreedores con facultad de solicitar la inclusión, reducción y exclusión de créditos, asistir a juntas de acreedores y votar en pro o en contra de las proposiciones que se presenten y aceptar en favor de la Sociedad toda clase de fianza, cauciones o garantías personales, pignoraciones para la Seguridad de pago del crédito o deudas y cancelarlas, nombrar y recusar peritos, desempeñar los cargos de síndico en concursos de acreedores o quiebras, administrador judicial en cualesquiera juicio o intervención judicial en expedientes de suspensión de pagos, ejercitando cuantas facultades o atribuciones que, en cada caso, otorgue la Ley.

o) Representar a la Sociedad como actor, demandado o en cualquier otro concepto en los asuntos judiciales, ya sean civiles, de jurisdicción voluntaria o contenciosa, criminales, laborales, contencioso-administrativo, ante los Juzgados y Tribunales Ordinarios y Especiales, incluso Audiencias Territoriales y Tribunal Supremo, entablando, contestando y siguiendo por todos sus trámites toda clase de acciones, apelaciones y recursos e incluso los de casación y revisión. Conferir poderes a favor de los Letrados y Procuradores de los Tribunales con las facultades ordinarias de los poderes generales para pleitos y los ordinales que estime oportunos, incluso para formalizar querellas criminales y revocarlas. Celebrar transacciones sobre asuntos litigiosos, cancelar y consentir la cancelación y alzamiento de cualesquiera embargos que hubieran trabado a favor de la Sociedad, desistir y apartarse de las acciones y apelaciones y hacer toda clase de declaraciones y ratificaciones. Absolver posiciones ante toda clase de Juzgados y Tribunales.

p) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, recibir y firmar toda la correspondencia de la Sociedad, recoger de Aduanas, ferrocarriles, barcos, telégrafos y otros puntos, toda clase de objetos que se dirijan a la misma, incluso paquetes postales, certificados, giros postales y telegráficos.

q) Afianzar operaciones mercantiles en interés y por cuenta de terceros, obligando a la Sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros coofiadores, renunciando, si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía.

r) Dictar y aprobar los reglamentos de régimen interior, nombrar, suspender y separar los empleados, agentes de todo el personal afecto a los servicios de la Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes y fijar sus sueldos, salarios y remuneraciones.

s) Formular y aceptar proyectos, presupuestos, estudios y pliegos de condiciones. Obtener cualesquiera marcas, patentes y privilegios y remunerarlos total o parcialmente. Solicitar permisos y concesiones administrativas de todas clases.

t) Contratar toda clase de seguros contra toda clase de riesgos, incluido el derivado de accidentes de trabajo o de Seguridad Social, cobrar indemnizaciones suscribiendo al efecto las pólizas con entidades aseguradoras o mutuas de cualquier clase.

Contratar transportes de todas clases.

u) Abrir, seguir, cerrar y continuar cuentas de crédito. Abrir cajas de seguridad y contratarlas con cualquier Entidad Bancaria o de crédito.

v) Sustituir total o parcialmente las facultades que al mismo corresponden y conferir los poderes de cualquier clase y a las personas que mejor estime para los intereses de la Compañía.

TÍTULO IV

EL BALANCE, LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

ART. 20º: El ejercicio social comenzará el día 1 enero y terminará el 31 diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que dará comienzo el día en que se firme la Escritura de Constitución.

El Administrador solidario estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social: las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

ART. 21º: Los beneficios obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán y aplicarán en la forma que determine la Junta General, respetándose en cada caso las disposiciones legales, dictadas o que se dicten relativas a reservas y ganancias, especialmente lo dispuesto en el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas.

TÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ART. 22º: La Sociedad se disolverá por las causas que se determinen en el artículo 260 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 diciembre 1989.

La liquidación de la Sociedad, salvo acuerdo en contrario de la Junta General o existencia de pretexto legal que lo impida, correrá a cargo de los Administradores solidarios que en aquel momento se hallaren en el ejercicio de sus funciones, practicando la liquidación con arreglo a los acuerdos de la Junta General y los Estatutos. En caso de que los liquidadores fueran en número par, la Junta General designará otro liquidador más.

DISPOSICIÓN FINAL

ART. 23º: Salvo los casos en que la Ley establece preceptivamente su procedimiento especial, las dudas, cuestiones o divergencias que pudieran suscitarse entre los socios y la Sociedad o de estos entre sí, se someten para su resolución a arbitraje, de la Cámara de Arbitraje de la Sociedad Española de Arbitraje, que tendrá lugar de acuerdo con su reglamento y Estatutos, comprometiéndose al cumplimiento de la decisión que recaiga en el mismo.

BIBLIOGRAFÍA UTILIZADA:

• CÓDIGO CIVIL. Ed. Cólex . 1996

• CÓDIGO DE COMERCIO. Ed. Tecnos. 2000

• DEL VALLE, V. y GÓMEZ DE AGÜERO, J.L.: Economía y organización de empresas. Ed. Mc Graw-Hill. 1994.

• MASSAGUER FUERTES, J.: "Beneficios, reservas y dividendos en la Sociedad anónima". Noticias de la UE 1997 v.13 nº 152, páginas 43 a 54.

• RESOLUCIÓN DGRN 6/5/1997 Y SENTENCIA TS 22/10/1998.

• URÍA, F.: La reforma de la ley de Sociedades anónimas. Dirección y Progreso 1998 nº 162 páginas 47 a 58.

• URÍA R.: Fundación de la Sociedad Anónima. Tema XIV en "Derecho Mercantil". Ed. Marcial Pons.