Sociedades comerciales

Ley 19.550

Concepto

Art. 1°

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada , conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas

Inscripción

Arts 4 al 9

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por instrumento público o privado. El mismo se inscribirá en el Registro Público de comercio del domicilio social, si el instrumento es privado, previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga o las firmas sean autenticadas por escribano público.

Si el contrato previese un reglamento, el mismo también se inscribirá de la misma forma.

El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. La sociedad sólo se considerará regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

SA

Cuando se trate de sociedades por acciones , el RPC remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. En los registros se formará un legajo para cada sociedad, cuya consulta será pública.

PUBLICIDAD DE LAS SA Y SRL

Art 10

Las SRL y SA deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

Si se constituye:

Nombre / Edad / Estado Civil / Nacionalidad / Profesión / domicilio, # de DNI de los socios

Fecha del instrumento de constitución

Razón Social de la sociedad

Domicilio de la misma

Objeto social

Plazo de duración

Capital social

Composición de los órganos de adminidtración y fiscalización, nombres de sus miembros, y duración de los cargos.

Organización de la representación legal

Fecha de cierre del ejercicio

Si se modifica o disuelve:

Si la modificación afecta a alguno de los arriba mencionados de 3 a 10, estos deberán ser publicados de la misma forma.

Contenido del Instrumento Constitutivo

El instrumento de constitución debe contener:

• Nombre / Edad / Estado Civil / Nacionalidad / Profesión / domicilio, # de DNI de los socios

• La razón social y domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.

• La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado

• El capital social (en moneda argentina, y con detalle del aporte de cada socio)

• El plazo de duración

• La organización de la administración, su fiscalización y de las reuniones de socios.

• Las reglas para distribuir utilidades y soportar pérdidas (en caso de silencio será proporcional a los aportes

• Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.

• Las cláusulas referentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones no inscriptas. Ineficacia.

Las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, quienes sí pueden usarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las SA y en las SRL.

Estipulaciones nulas

Art. 13 - Son nulas las siguientes estipulaciones:

• Que alguno/s de los socios reciba todos o se le excluya de los beneficios, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas

• Que a los socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos o una cantidad adicional, haya o no ganancias.

• Que aseguren al socio su capital o ganancias eventuales

• Que todas las ganancias y prestaciones a la sociedad pertenezcan a los socios o socio sobreviviente

• Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real.

Omisión de requisitos esenciales.

Art 17 - La constitución de una sociedad de tipos no autorizados por la ley es nula. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Objeto Ilícito

Art. 18 - Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad , sin que estos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar a existencia de la sociedad ni para demandar a terceros, ni para reclamar la restitución de los aportes, división de ganancias o contribución a las pérdidas.

Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.

Una vez realizado el activo, canceladas todas las deudas y perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva. Los socios y administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita

Art. 19 - Se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas del art. 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de responder por los perjuicios causados.

Objeto Prohibido. Liquidación.

Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, pero con el remanente de la liquidación (ver sección XIII)

De la Sociedad no Constituida regularmente (sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente)

Regularización

• Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo solicitarse la inscripción registral dentro de los 60 días de recibida la comunicación.

• Cualquiera de los socios puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de estos decida regularizarla dentro del décimo día.

• Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a recuperar su parte por el valor a la fecha del contrato.

• La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Responsabilidad de los socios

• Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedan solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

• La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

• En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad, y la existencia de la misma puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

• Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios se juzgarán como si se tratase de una sociedad regula4r, excepto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

De los Socios

Sociedad entre esposos: Los esposos pueden integrar entre sí SA's y SRL's. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de 6 meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero.

Sociedades Controladas

Art. 33 - Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

• Posea los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas ordinarias.

• Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones poseídas o vínculos existentes entre ambas sociedades

Sociedades Vinculadas

Se consideran sociedades vinculadas cuando una participe en más del 10% del capital de otra.

La sociedad que participe en más del 25% del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Socio aparente

Art. 34 - El que prestare su nombre como socio será considerado, con relación a terceros, con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio Oculto

Su responsabilidad es limitada y solidaria de la forma establecida en el art. 125.

Socio del socio

Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los terceros carecerán de la calidad de socio y de toda acción social, y seles aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

De los socios en sus relaciones con la sociedad

Art. 36 - Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Responden también de los actos realizados en nombre de la sociedad por quienes hayan tenido su representación hasta entonces.

Art. 37 - El socio que no cumpla con el aporte incurre en mora al vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, desde la inscripción. La sociedad podrá excluirlo o exigirle el cumplimiento del aporte. En las SA se aplicaré el art. 93.

Bienes aportables

Art. 38 a 51 - Los aportes pueden ser obligaciones de hacer o dar , su forma deberá ajustarse a la ley de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

• En las SRL y SA el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

• Pueden aportarse derechos siempre que estén debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

• En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por su legitimidad. Si este no puede ser cobrado a su vto. El aportante deberá aportar suma de dinero efectiva en 30 días.

• Los títulos valores cotizables en bolsa podrán ser aportados hasta por su valor de cotización. Si no lo fueran, tanto estos como los aportes en especie se valorarán en la forma prevenida en el contrato, precios de plaza, o bien valuación pericial (peritos designados por el juez.)

• En las SRL y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. Dicha valuación puede ser impugnada en caso de quiebra o insolvencia de la sociedad, en el plazo de los 5 años de realizado el aporte. Dicha impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

De la Administración y Representación

Art. 58 - El administrador o representante de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, aún en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. Estas facultades no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Art. 59 - Los administradores y representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Transformación

Art. 74 - Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Art. 75 - La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deben cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Art. 77 - La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Acuerdo unánime de los socios

Confección de un balance especial, de una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a dicho acuerdo. Aprobado por misma mayoría que la requerida para aprobación de los balances del ejercicio.

Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren y capital que representan

Publicación por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente a la sede social y sucursales conteniendo:

• Fecha de la resolución social que aprobó la transformación

• Fecha del instrumento de transformación

• Razón social anterior y la adoptada

• Los socios que se retiran e incorporan y el capital que representan

• Cualquier transformación de los datos de los puntos 4 a 10 del art 10.

Inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio u otros registros que correspondan por el tipo de sociedad. Estas inscripciones deben ser realizadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad enunciada en 4)

Receso

Art. 78:

Si no se exige unanimidad para la transformación, los socios que han votado en contra y los ausentes, tienen derecho de receso. El mismo debe ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto. El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

Art 80/81:

El acuerdo de transformación puede ser dejado sin efecto o bien pierde efecto en tres meses si no se inscribe en el Registro Público de Comercio. Si fue publicado, deberá publicarse nuevamente el anuncio de dicha caducidad.

Fusión

Art. 82

Hay Fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva sociedad o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Requisitos

Art. 83

1)Compromiso Previo de Fusión

Debe contener:

• Exposición de motivos y finalidades de la fusión

• Balances especiales de fusión de cada sociedad, a la misma fecha (no anterior a 3 meses a la firma del compromiso) con iguales criterios de valuación.

• Relación de cambio de las cuotas o acciones

• Proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad, o modificaciones al estatuto de la soc. absorbente.

• Limitaciones que las respectivas sociedades convengan en la administración de sus negocios hasta la fecha en que la fusión se inscriba.

2) Resoluciones Sociales:

• La aprobación del compromiso previo y los balances especiales por las sociedades participantes

• Deben quedar copias de los mismos en las respectivas sedes sociales a disposición de los socios o accionistas con no menos de 15 días de anticipación a su consideración.

3) Publicidad:

• Publicación por 3 días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la república, conteniendo:

• Razón social y datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades.

• Capital de la nueva sociedad o importe del aumento del cap. Social de la soc. incorporante.

• Activo y pasivo de las sociedades fusionantes.

• Razón social de la sociedad a constituirse

• Fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.

Oposición: Si dentro de los 15 días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior se oponen, el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes puedan obtener embargo judicial.

4) Acuerdo definitivo de fusión

Debe contener:

• Resoluciones finales aprobatorias de la fusión

• Nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad.

• Nómina de acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial, constando causa o título, el monto del crédito y una lista de los acreedores desinteresados.

5) Inscripción registral

Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Escisión

Art. 88

Hay escisión cuando:

• Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.

• Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.

• Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos:

Resolución Social aprobatoria de la escisión, y balance especial a su efecto (no anterior a 3 meses y confeccionado como un estado de situación patrimonial).

El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto para la fusión.

Debe incluir la atribución de las partes sociales o acciones de la escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente.

Publicación por 3 días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción la sede social de la sociedad escindente, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la república, conteniendo:

Razón social y datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que escinde

Capital de la nueva sociedad o importe del aumento del cap. Social de la soc. incorporante.

Activo y pasivo de la sociedad que escinde.

Parte del Activo y pasivo del patrimonio destinado a la nueva sociedad.

Razón social y tipo que tendrá la sociedad escisionaria

Los acreedores tendrán los mismos derechos que en la fusión.

Disolución O Resolución Parcial

Art. 89:

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley

Art. 90: Muerte de un socio: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. No es necesario pactar un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Art. 94:

La sociedad se disuelve:

• Por decisión de los socios

• Por expiración del término por el cual se constituyó

• Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia

• Por consecución del objeto para el cual se formó o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo

• Por pérdida del capital social

• Por declaración en quiebra

• Por su fusión

• Por reducción a uno del número de socios. Si no se incorporan nuevos socios en 3 meses, en ese lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.

Liquidación

Art. 101

La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rigen por las normas correspondientes a su tipo por cuanto sean compatibles.

Art. 102. Designación del liquidador

• La liquidación está a cargo del órgano de administración. El/los liquidador/es será nombrado por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Si no, cualquiera de los socios puede solicitar al juez, que lo designe.

• Este nombramiento debe ser inscripto en el Registro Público de Comercio

• Puede ser removido por la misma mayoría requerida para designarlo. Cualquier socio o síndico puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Art. 103. Obligaciones. Inventario y balance

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta 120 días.

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y pérdida del derecho de remuneración.

Anexo

Distintos tipos de Sociedades

S.R.L.

Capital:

El capital se divide en cuotas de igual valor ($10 o sus múltiplos), y debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero: Deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años.

Aportes en especie: Deben integrarse totalmente y se valuarán:

• En la forma prevenida en el contrato, donde se indicarán los antecedentes justificativos de la valuación o

• Según los precios de plaza o

• Por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción. Si se opta por esta valuación, cesa la responsabilidad ante terceros por la integración de los aportes.

Garantía por los aportes:

• Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes (Excepto valuación por perito)

• La sobrevaluación de los mismos hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a terceros por 5 años, lapso en que los acreedores pueden impugnar la valuación (esto, en caso de quiebra o insolvencia de la soc.)

Transferencia de cuotas:

• La garantía del cedente subsiste hasta el momento de la inscripción.

• El adquirente garantiza los aportes sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

Cuotas suplementarias

• El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles sólo por la sociedad mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

• Los socios están obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta

• Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Cesión de Cuotas:

• Las cuotas son libremente transmisibles

• La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o adquirente entrega a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión (con firma autenticada si obra con instrumento privado)

• Esta transmisión es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, inscripción que puede ser requerida por la sociedad, o bien el cedente o adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su notificación a la gerencia.

• El contrato puede limitar la transmisibilidad de cuotas, pero no prohibirla.

• El contrato puede requerir la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia. El plazo para notificar al socio que se propone ceder no podrá exceder los 30 días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad.

Acción Judicial:

• Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, la determinación del precio resultará de una pericia judicial. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

• Denegada la conformidad para la cesión de cuotas con transmisibilidad limitada, el que se propone ceder podrá concurrir ante el juez, quien autorizará la cesión si no existe causa justa de oposición. Esta declaración judicial hace caducar el derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron.

Incorporación de los herederos:

Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Hasta que acrediten su calidad de herederos, serán representados por el administrador de la sucesión.

Copropiedad:

Cuando exista copropiedad de cuota la sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Órganos Sociales:

Gerencia:

La administración y representación corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones de c/u o imponer la administración conjunta.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecida en el contrato. Si varios gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que le corresponde a cada uno en la reparación de los perjuicios de acuerdo a su actuación personal.

Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización optativa:

Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital sea superior a 2.100.000. En ese caso se aplican además supletoriamente las reglas de la S.A. manteniendo estos órganos las mismas atribuciones y deberes.

Asambleas:

En las S.R.L. de capital superior a 2.100.000, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados por citación notificada dirigida al domicilio expresado en el contrato o por otro medio fehaciente dentro de los cuatro meses de su cierre.

Mayorías:

• La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. O las tres cuartas partes en caso de no estar regulado por el contrato.

• La transformación, fusión, etc. otorga a los socios ausentes, o que votaron en contra, derecho de receso.

• En caso de aumento de capital, los socios ausentes o que votaron en contra, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Sino, podrán acrecer los otros socios, o incorporarse nuevos.

Voto:

Cada cuota sólo da derecho a un voto.

Actas:

Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro de actas de las deliberaciones de los órganos colegiados, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del 5° día de concluido el acuerdo. En la misma deberán constar las respuestas dadas por los socios. Estos documentos deben conservarse por tres años.

Sociedad Anónima

La sociedad se constituye:

• Por instrumento público y por acto único o

• Por suscripción pública

Por acto único:

Nombre / Edad / Estado Civil / Nacionalidad / Profesión / domicilio, # de DNI de los socios

Fecha del instrumento de constitución

Razón Social de la sociedad

Domicilio de la misma

Objeto social

Plazo de duración

Capital social:

• acciones

• Naturaleza

• Clases

• Modalidades de emisión

• Su régimen de aumento, si corresponde

• Suscripción e integración:

• Suscripción

• Monto

• Forma de integración

• Plazo para el pago del saldo adeudado (si correspondiere) no mayor a 2 años

Elección de los órganos de administración y fiscalización, directores y síndico , y duración de los cargos.

Organización de la representación legal

Fecha de cierre del ejercicio

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores

Trámite administrativo:

El CC será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de requisitos legales y fiscales. Una vez conformada, pasa al juez de registro, quien dispondrá la inscripción.

Si el estatuto tuviera un reglamento, este deberá ser también inscripto

Están autorizados para los trámites constitución

• Mandatarios especiales designados a tal efecto o

• Representantes estatutarios

Por Suscripción Pública:

Los promotores (todos los firmantes del programa) redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Se pronunciará en el término de 15 días hábiles.

Aprobado el programa, se inscribirá en el Registro Público de Comercio en 15 días. De lo contrario, caducará la autorización administrativa.

Las resoluciones administrativas del contrato de constitución por acto único y por suscripción pública son recurribles ante el tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día notificada la resolución administrativa, y las actuaciones se elevarán en los 5 días posteriores.

Contenido del programa:

El programa de fundación deberá contener:

Nombre / Edad / Estado Civil / Nacionalidad / Profesión / domicilio, # de DNI de los promotores

Bases del estatuto

Naturaleza de las acciones

• Monto de las emisiones programadas

• Condiciones de contrato de suscripción

• Anticipos de pago a que obligan

Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. Dicho banco recibirá las suscripciones y los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser menor al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individualizarán con precisión, si existe un inventario, se depositará en el banco.

Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Plazo de suscripción: No superior a tres meses desde la inscripción.

Contrato de Suscripción:

El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declara conocer y aceptar.

Además, debe incluir:

Nombre / Edad / Estado Civil / Nacionalidad / Profesión / domicilio, # de DNI del suscriptor

El número de las acciones suscriptas

El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto

Las constancias de la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio

La convocatoria de la asamblea constitutiva (que debe realizarse en no más de dos meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato, junto con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

No cubierta la suscripción en el plazo establecido, el banco restituirá de inmediato, sin descuento alguno, el total entregado a cada interesado.

Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores:

• Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con los siguientes procedimientos:

• Ejercicio de acciones: Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el banco en representación de los suscriptores. Éstos sólo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

• En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre emisión de debentures.

• Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Asamblea Constitutiva:

• La A.C. debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más uno de las acciones suscriptas.

• De fracasar la convocatoria, se dará por terminada la promoción de la sociedad, y se restituirá lo abonado.

Votación:

Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto.

Asamblea constitutiva: Orden del día

La asamblea decidirá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte de la orden del día:

Gestión de los promotores (En este caso los promotores suscriptores no pueden votar)

Estatuto social

Valuación provisional de los aportes en especie (los aportantes no tienen derecho a voto en este caso)

Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia

Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero.

Cualquier otro asunto que el banco considere de interés incluir en la orden del día.

Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, junto con el presidente y delegados del banco, el acta de asamblea, que se labrará por el organismo de contralor.

Conformidad, Publicación e inscripción:

Labrada el acta, se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción:

Una vez conformada, pasa al juez de registro, quien dispondrá la inscripción.

Si el estatuto tuviera un reglamento, este deberá ser también inscripto

Deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

Nombre / Edad / Estado Civil / Nacionalidad / Profesión / domicilio, # de DNI de los socios

Fecha del instrumento de constitución

Razón Social de la sociedad

Domicilio de la misma

Objeto social

Plazo de duración

Capital social

Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros, y duración de los cargos.

Organización de la representación legal

Fecha de cierre del ejercicio

• Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

• Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

• Los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive los gastos y comisiones del banco interviniente. Una vez inscripta, la sociedad asumirá dichas obligaciones y reembolsará los gastos realizados.

• En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

• Durante el período fundacional (antes de la inscripción) los directores, fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por los actos necesarios para su constitución. Por los demás actos serán responsables las personas que los realizaron y los directores que consintieron su accionar.

Una vez inscripto el contrato constitutivo, se tendrán por cumplidos los actos necesarios para la constitución. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses posteriores, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los actos previos a la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si esta lo desaprobase, los directores serán responsables de daños y perjuicios.

Beneficios de promotores y fundadores

• No pueden recibir ningún beneficio que disminuya el capital social.

• Su retribución podrá consistir en la participación hasta el 10% de las ganancias, por el término máximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.

Capital

• El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato

• No podrá ser inferior a $12000

• En casos de aumento del capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

Datos del suscriptor o persona jurídica

Cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas

Precio de cada acción, forma y condiciones de pago

Los aportes en especie se individualizarán con precisión y de existir un inventario quedará en la sede social para su consulta por los accionistas.

• La integración en efectivo no podrá ser menor al 25% de la suscripción.

• Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente

• El estatuto puede prever el aumento del capital hasta su quíntuplo. El directorio sólo puede decidir sobre la época de emisión, forma y condiciones de pago.

• En las SA autorizadas a hacer oferta pública, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.

• No pueden emitirse nuevas acciones hasta que hayan sido suscriptas las anteriores.

Capitalización de reservas

Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y pago de dividendos en acciones

Suscripción preferente:

• Las acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho preferencial a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, y también derecho preferencial a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

• La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los de mayor circulación.

• Los accionistas podrán ejercer su derecho dentro de los 30 días de la última publicación.(la asamblea extraordinaria puede reducir ese plazo a 10 días si la sociedad hace oferta publica)

• El accionista a quien la sociedad prive de esta preferencia, puede exigir judicialmente que esta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido, y si las mismas hubieren sido ya entregadas el accionista tendrá derecho a que la sociedad y los directores le indemnicen los daños causados en no menos de tres veces el valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir. Tiene 6 meses a partir de la fecha de vencimiento del plazo de suscripción para accionar judicialmente, y pueden hacerlo él o cualquiera de los directores o síndicos.

Las Acciones

Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes.

Títulos: Pueden representar una o más acciones y ser

Al Portador

Nominativos

• Endosables

• No endosables

Títulos Cotizables: Deben ser emitidos en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados globales: Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas. Se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Certificados provisionales: se emiten mientras las acciones no están integradas totalmente. Hasta la entrega de los títulos definitivos (una vez cumplida la integración), el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales: Son acciones que no se representan en títulos, se inscriben en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se acredita con las constancias de las cuentas abiertas en el registro. La sociedad es responsable por los errores o irregularidades de las cuentas, así como también el banco o caja de valores.

Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad, la sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Formalidades del estatuto respecto de las acciones

El estatuto establecerá las formalidades de las acciones y certificados provisionales, siendo esenciales:

• Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción

• El capital social

• El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta

• En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

• Los títulos y acciones que representen se numerarán en forma correlativa

• Serán suscriptas con firma de no menos de un director y un síndico, o, si la autoridad de contralor lo autoriza, una impresión que garantice su autenticidad.

• Los cupones y certificados pueden ser al portador.

Libro de registro de acciones:

Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, conteniendo:

• Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.

• Estado de integración, y nombre del suscriptor

• Los números si son al portador, y si son nominativas, las sucesivas transferencias (con fecha y nombre de los adquirentes)

Transmisibilidad:

• La transmisión de acciones es libre, pero puede ser limitada (no prohibida) por el estatuto; lo cual deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta.

• La transmisión de las acciones nominativas o escriturales debe notificarse por escrito a la sociedad emisora e inscribirse en el libro o cuenta pertinente.

• Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Derecho de voto:

• Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta 5 votos por acción ordinaria.

• No pueden emitirse acciones de voto privilegiado una vez que la sociedad ha sido autorizada para la oferta pública.

• Las acciones preferenciales pueden carecer de voto, sin perjuicio de su derecho a asistir a las asambleas con voz.

• Tendrán derecho de voto:

• Mientras se encuentren en mora en recibir los beneficio que constituyen su preferencia

• Si cotizaren en bolsa y se suspendiere dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

Asambleas de Accionistas

• Deben reunirse en la sede o en el lugar que corres­ponda a jurisdicción del domicilio social.

• Es obligatorio el para todos los accionistas el cumplimiento de sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria

Corresponde a la asamblea ordina­ria considerar y resolver los siguientes asuntos:

• Balance general, estado de resultados, distribu­ción de ganancias, memoria e informe del síndico, y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndico.

• Responsabilidad, designación o remoción, y fijación de la retribución de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.

Para estos dos puntos será convocada dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.

• Aumentos de capital.(Hasta su quíntuplo)

Quórum

Primera convocatoria: Requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria: La asamblea se conside­rará constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Asamblea extraordinaria

Corresponden a la asamblea ex­traordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modifi­cación del estatuto y en especial:

Aumento de capital. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.

Reducción y reintegro del capital

Rescate, reembolso y amortización de acciones.

Fusión, transformación y disolución de la so­ciedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; demás asuntos que deban ser objeto de aprobación de carácter definitivo.

Limitación o suspensión del derecho de prefe­rencia en la suscripción de nuevas acciones.

Emisión de debentures y su conversión en acciones

Emisión de bonos.

• Las asambleas ordinarias y extraor­dinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el 5 % del capital social, en cuyo caso la petición indicará los temas a tratar, y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud.

• Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales. Debe­rá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurren­cia de los accionistas.

• La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 días con 8 de anticipación, como mínimo.

• La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser man­datarios los directores, los síndicos, los integran­tes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en ins­trumento privado, con la firma certificada en for­ma judicial, notarial o bancaria.

Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas, y no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

Quórum

Primera convocatoria: Accionistas que representen el 60 % de las accio­nes con derecho a voto si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria: Accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto. si el estatuto no exige quórum mayor/menor.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes.

Derecho de receso

Si cuando se tratare de resoluciones sobre la

• transformación, (excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones)

• disolución anticipada de la sociedad

• transferen­cia del domicilio al extranjero

• cambio del objeto

• reintegración total o parcial del capital

• aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desem­bolso para el socio

• retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones

Los accionistas disconformes pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.

• El derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día, y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los 15 días de su clausura.

• El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notifica­ron el receso.

• Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado

• Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, y su valor se ajustará a la fecha del pago efectivo.

• Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Administración Y Representación

Directorio

• La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

• El director es reelegible y su designa­ción revocable exclusivamente por la asamblea

• No es obligatoria la calidad de accionista.

• La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República. Y todos deberán constituir un domi­cilio especial donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen.

• El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de 3 ejercicios.

• El estatuto podrá establecer la elec­ción de suplentes .Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

• El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión después de presentada, siempre que no afectare su funciona­miento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. Sino, el renunciante debe continuar en funciones hasta la próxima asamblea.

• El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta, de sus integrantes.

• El estatuto podrá establecer la remu­neración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia, en su caso.

• El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia no podrá exceder del 25 % de las ganancias

• Cuando las ganancias sean reducidas o inexistentes sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas.

• Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

• La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase.

• Si se tratara de la remoción de un inhabilitado, lo hará el directorio, o el síndico, o bien cualquier accionista, director o síndico puede requerirla judicialmente

• El cargo de director es personal e indelegable.

• El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada 3 meses salvo que el estatuto fije una frecuencia mayor. Podrá convocarla el presidente o cualquiera de los directores, indicando los temas a tratar

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director

No pueden ser directores ni gerentes:

• Quienes no pueden ejercer el comercio

• Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación

• Los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación

• Los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulen­ta, hasta 10 años después de su rehabilitación;

• Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; por hurto, robo, fraude, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe públi­ca, por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de 10 años de cumplida la condena.

• Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus fun­ciones.

Representación de la sociedad

• La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede permitir la actuación de uno o más directores.

• Dentro del directorio puede existir un comité ejecutivo integrado por directores a cargo de la gestión de los negocios ordinarios. La actuación del comité será vigilada por el directorio.

• El directorio puede designar gerentes generales o especiales en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la administración, quienes responden ante la sociedad y terceros por el desempeño de su cargo. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

• Los directores pueden celebrar contratos con la sociedad siempre que sean de la actividad en que esta operen y que se concierten en las condiciones del mercado, y están sujetos a la aprobación del directorio o sindicatura.

Fiscalizacion Privada

Designación de síndicos

• Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

• Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos.

• Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.

• La elección puede ser también por voto acumulativo

• El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de 3 ejercicios, no obstante, permanece­rán en el mismo hasta ser reemplazados

Podrán ser reelegidos

• Cuando la sindicatura fuere plural actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento.

• Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del 5 % del capital social.

• La función del síndico es remunerada, su monto determinado por el estatuto, o la asamblea.

• El cargo de síndico es personal indelegable.

Para ser síndico se requiere:

• Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con respon­sabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.

• Tener domicilio real en el país.

No pueden ser síndicos:

• Quienes se hallen inhabilitados para ser directores.

• Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante

• Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Atribuciones y deberes

Son atribuciones y deberes del síndico:

Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada 3 meses. Esat actividad se aplica también a ejercicios anteriores.

Verificar en igual forma y periodicidad las, disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento, igualmente puede solicitar confección de balances de comprobación

Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado.

Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito, y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la merma de inventario, balance y estado de resultados (memoria)

Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre materias que son de su competencia.

Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio.

Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

Fiscalización Estatal

Fiscalización estatal permanente

Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fis­calización de la autoridad de contralor de su domi­cilio, durante su funcionamiento, disolución y liqui­dación, en cualquiera de los siguientes casos:

• Hagan oferta pública de sus acciones o debentures

• Tengan capital social superior a $ 2.100.000

• Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma que requieran dinero al público con la promesa de beneficios futuros.

• Exploten concesiones o servicios públicos.

• Se trate de sociedad controlante o controlada por otra sujeta a fiscalización por alguno de los motivos arriba mencionados.

Si la SA no se encuentra enmarcada dentro de las antes mencionadas, la fiscalización estatal se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones de capital.

Sociedad En

Comandita Por Acciones

Responsabilidad:

• socios comanditados res­ponden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva

• socios comanditarios limitan su responsabilidad al capi­tal que suscriben. Sólo los aportes de los coman­ditarios se representan por acciones.

Normas aplicables

Están sujetas a las normas de la sociedad anónima, salvo disposición contraria en esta sección

Administración

• Podrá ser uniper­sonal, y será ejercida por socio comanditado o terce­ro, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto.

• La remoción del administrador podrá pedirla judicialmente el socio comanditario, con justa causa, cuando represente no menos del 5 % del capital.

• El socio comanditado removido de la adminis­tración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario.

• Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de 3 meses. El síndico nombrará para este período un admi­nistrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea:

La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en frac­ciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores

El socio administrador tiene voz pero no voto en cuanto a

Elección y remoción del síndico

Aprobación de la gestión de los adminis­tradores y síndicos o la deliberación sobre su responsabilidad

Cesión de la parte social de los comanditados

La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea.

Los Debentures

Sociedades que pueden emitirlos:

Artículo 325- 'Las sociedades anónimas, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Resumen de Ley de Sociedades Comerciales

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