Derecho
Sociedad colectiva
Resumen de Derecho Comercial
I. La sociedad Colectiva: Es la sociedad de las personas, se constituye con una pluralidad de socios sin que la ley fije su numero máximo o mínimo para realizar actividades lucrativas. Una característica importante de este tipo de sociedad es la responsabilidad económica ilimitada y solidaria de todos los socios, en las transacciones hechas a su nombre y por cuenta de la compañía y por las personas legalmente autorizadas para el uso de la razón social.
Ventajas y desventajas de este tipo de sociedad
Ventajas
Como es una sociedad de personas, quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios, y que en algún otro caso, si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores, ésta persona gozará de la confianza de los demás ya que será aprobado por sus méritos, aptitudes y prestigio.
Ningún socio puede cederle participación de la empresa a un extraño al retirarse, sin la debida consulta para con los otros socios.
El esfuerzo económico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa
Desventajas
Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por mas de tres o cuatro personas, cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades, los socios de las mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propósito común y por eso no es muy abundante el numero de socios en estas sociedades.
Otro inconveniente es que los socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad, sin el permiso de los otros socios, tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios análogos que representen competencia para la sociedad, o que la estorbe de algún modo. Esto se explica también por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al cumplimiento de las obligaciones contraías por varias sociedades diferentes.
Los inconvenientes anotados justifican la escasa popularidad que tienen estas compañías, especialmente por el reducido numero de personas que las constituyen, ya que no llegan a reunir las grandes masas de capital requeridos para poner en marcha empresas poderosas que aspiran a realizar un considerable volumen de operaciones.
Elementos característicos de la sociedad colectiva
Como hemos anotado todos los socios responden personalmente y de manera ilimitada y solidaria del cumplimiento de las obligaciones contraídas por la sociedad, siempre y cuando estas obligaciones fueren concertadas por el representante legal de la empresa. También es característico de estas empresas la prohibición de ceder su parte a un extraño que no es socio de la empresa.
La escritura de constitución de las sociedades colectivas
La escritura de constitución de la sociedad colectiva deberá contener el nombre de los socios que otorgan la escritura, la razón social y el nombre que se convenga para la sociedad, debe también hacerse constar el objeto de la sociedad, y el capital aportado por cada uno de los socios y la forma en que se entregó. Conviene señalar también la parte de las ganancias que será utilizada como fondo de reserva y la manera de cómo van a repartirse los ingresos y dividendos sobre la base de utilidades, si en el pacto no se dijera nada acerca de esto se entenderá que cada socio tendrá parte en las ganancias y pérdidas proporcionalmente al valor de sus aportaciones y la participación del socio cuya aportación consista en su trabajo se determinará por los socios.
Denominación de la sociedad y su significado
El art. 39 del cod. De comercio establece que la razón social de una compañía en nombre colectivo, a falta del nombre de todos los socios, debe por lo menos contemplar el de uno de ellos, con el aditamento “hermanos”, “CIA”, y “hermanos” o cualquier otro. Se puede poner todos los nombres de los socios pero alargaría demasiado la razón social y es recomendable que solo se mencionen algunos. Es preciso advertir que el hecho de que la razón comercial de que la razón comercial en una sociedad colectiva figura el nombre de algún socio, significa que éste está facultado para contratar en nombre de la compañía, sin perjuicio de las acciones precedentes contra el socio o socios que hubieren obrado sin autorización. Mas sin embargo el art. 43 del Cod. De comercio dice que para el caso de que una sociedad no sea anónima hubiera modificado por separación o muerte de un socio, podrá continuar sin alteración la firma social, previo consentimiento de los socios restantes o de sus herederos, debiendo inscribirse esa autorización en el registro público y dársele publicidad en un periódico.
Obligaciones y derechos de los socios
Obligaciones:
Hacer entrega de los aportes convenidos en el tiempo y forma en que se hubieren convenido en el tiempo y forma en que se hubiere pactado
Hay un deber de lealtad del socio para con la empresa que le impide dedicarse a negocios similares a los de la compañía haciendo a la misma competencia. Según el art. 321 del CC el socio estará obligado a entregar a la compañía cualquier ganancia o lucro procedente de dichos negocios siendo responsable, caso de no hacerlo, de los daños y perjuicios que ocasione con su omisión debiendo además reconocer intereses al tipo comercial corriente sobre las cantidades retenidas, también incurrirá en responsabilidad aquel que utilice el capital o cualquier bien de la sociedad en beneficio propio o de terceros.
Es obligación de los administradores es la de cumplir el encargo hasta el fin de la sociedad, respondiendo a ésta de los daños y perjuicios que le ocasionaron con su negligencia en la gestión del negocio social.
Derechos
Hacer uso de la firma social, si alguno de ellos no hubiere sido especialmente designado administrador, ya fuere en el pacto social o por un acuerdo posterior
Los socios tienen derechos a tomar parte en las deliberaciones y votar, cuando se trate de asuntos que deben ser consultados, o cuando los administradores quisieren conocer la opinión de los demás socios. En tal caso de no haberse estipulado en el contrato de sociedad la manera de computar los votos de los socios, cuando fuere necesario, estos se tomarán por personas y no por capitales.
Derecho de los socios a investigar el curso de los negocios sociales, examinar los libros y la correspondencia y demás documentos referentes a la administración y oponerse a cualquier reforma del pacto social que se proyecte y con la que no este de acuerdo
Los socios tienen derechos a participar en las ganancias en la proporción que se hubiere acordado en el pacto social, o en otro caso, en proporción la valor de su aportación y retirarse de la sociedad cuando lo crea conveniente no tipificando su intención con 6 meses de anticipación
Tiene derecho el socio a llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción en el registro de la escritura de constitución de la sociedad y de la publicación
Aportación y cesión de cuotas
Las principales obligaciones de los socios figuran la de realizar las aportaciones que hubieren convenido hacer a la sociedad, en el tiempo y forma que se hubiera estipulado, o en otro caso dentro de los tres días siguientes a la celebración del contrato, en el domicilio social y que tales aportaciones son irrevocables. El socio no puede retirarse de la sociedad que se hubiere constituido por un tiempo determinado, sino con el consentimiento de los demás socios.
Si algún socio desea retirarse de la sociedad y ceder sus cuotas de participación a un extraño, no podrá hacerlo sin la autorización de los demás socios.
Formas de aportación:
Es importante en toda sociedad que cada socio soporte alguna parte del capital ya sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo como lo establece el art. 257 del cc. Los aportes pueden darse de formas variadas ya que pueden comprender sumas de dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos de valores comerciales, etc.
Ningún socio sin el consentimiento de los demás puede reducir o modificar su aporte o cuota en el fondo social. Si algo es aportado como usufructo, el aportante podrá reponerla con otra cosa que preste a la sociedad el mismo servicio que aquella y los demás socios estarán obligados a aceptarla, siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el objeto que la sociedad se hubiere propuesto a explotar
Distribución de ganancias y pérdidas
La ley ha establecido normas flexibles a este punto al disponer que la participación de los socios en los beneficios y en las pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido. A falta de estipulación cada socio capitalista deberá tener una parte en los beneficios o las pérdidas proporcional al valor de su aporte, cuya parte se determinará con peritos si otra cosa no estuviere convenida
La representación legal de la sociedad colectiva
La representación legal de la sociedad colectiva, el uso de la firma social y la facultad de administrar corresponde exclusivamente al socio a quien se hubiere atribuido esta facultad, lo cual puede hacerse en el acto de constitución de la sociedad o por un acuerdo posterior de los socios. De no haberse hecho expresa designación a favor de algunos socios la representación legal le corresponderá a todos ellos.
Los terceros podrán dirigir en la persona de cualquiera de ellos las acciones que intenten contra la sociedad. El CC en su art. 300 y 301 establece que la razón social equivaldrá plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligará como si todos hubieran firmado.
Nombramiento y funciones de los administradores
Los administradores pueden ser nombrados en la misma escritura social, en cuyo caso no podrán ser removidos sin el consentimiento de todos los socios, inclusive los administradores y pueden ser nombrados por un acuerdo de los socios posterior a la celebración de la escritura de constitución de la sociedad
Funciones de los administradores
Corresponde a los administradores realizar todos los actos que corresponden al negocio de la sociedad que representan. Cada uno de ellos si hubiera varios podrá ejecutar validamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad y hacer valer judicial y extrajudicialmente los derechos de la misma.
Aunque la regla general es que si hay varios administradores, estos podrán actuar independiente mente de los demás es necesario que en ciertos actos estén de común acuerdo y será necesario el consentimiento de todos los gestores, a menos que la dilación supusiere peligro. Cualquiera de los administradores sin embargo tendrá derecho a oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por los otros administradores.
Las facultades de los administradores comprenden la realización de todos los actos y contratos comprendidos en el tráfico normal o giro de la sociedad en tanto en lo que se refiere a la compra, como a la venta de productos, maquinaria, equipo, contratación de empleados, etc.
Uso y abuso de la firma social
Si el socio administrador hiciera mal uso de la firma social, fuera negligente o descuidado en el manejo de los negocios sociales puede ser separado por la administración. Podrá ser excluido de la sociedad sin perjuicio desde luego, de la acción penal correspondiente si hubiese cometido delito
Responsabilidad de los socios frente a la sociedad y frente a terceros
Frente a la sociedad:
El socio asume frente a la sociedad una obligación concreta que consiste en hacer entrega de su aporte en el tiempo y forma que se hubiera acordado o en otro caso dentro de los 3 dias siguientes a la celebración del contrato
Ningún socio puede dedicarse a actividades comerciales que signifiquen competencia para la sociedad. En igual responsabilidad incurrirá si emplease el capital o cualquier bien perteneciente a la sociedad para el provecho propio. Se le podrá exigir al socio infractor a que entregue la ganancia obtenida en los que hubiere ejecutado por cuenta ajena, sin perjuicio en todo caso de la indemnización por cualquier daño que se le hubiere ocasionado a la sociedad con la infracción.
Frente a los terceros
Los socios en las sociedades colectivas asumen una responsabilidad ilimitada y solidaria por las operaciones hechas en su nombre y por cuenta de la compañía.
La sociedad en Comandita simple
Hay dos clases de socios los comanditarios(o capitalistas) y los socios comanditados que pueden ser llamados gestores o socios industriales.
Los primeros aportan a la sociedad dinero, valores o bienes de alguna clase con el propósito de participar en las ganancias que obtenga la sociedad en proporciones previamente acordadas pero sin intervenir en la gestión de los negocios ni en la dirección de los asuntos de la sociedad. Es decir son socios de responsabilidad limitada no pueden intervenir en la gestión de los negocios sociales ni su nombre puede figurar en la razón social de la compañía.
Los socios comanditados pueden aportar también dinero o cualquier bien a la compañía, pero su aportación principal suele consistir en trabajo personal, llevando su actividad o industria al desarrollo de la actividad social, su responsabilidad económica es siempre ilimitada. Es decir que los socios comanditados responden todos ellos de manera personal, ilimitada y solidaria de las obligaciones que hubiere contraído la sociedad.
Ventajas y desventajas de esta clase de sociedad
Ventajas:
Si algunos de los socios o todos carecen del capital necesario para realizar los gastos iniciales de instalación, equipo, etc. podrían acudir a un préstamo, aunque existe la inconveniencia de estar en la situación de deudores, es decir que los socios capitalistas arriesgan en el negocio las sumas invertidas a fin de participar en las ganancias
Inconvenientes
Los socios gestores o comanditados no suelen hallar fácilmente socios capitalistas dispuestos a aportarlas sumas necesarias para la realización de la empresa proyectada.
La prohibición legal de que los comanditarios no puedan intervenir en la gestión del negocio les hace temer que la inexperiencia de los comanditados hagan fracasar la empresa.
Los capitalistas prefieren aportar en sociedades anónimas donde son ellos los que asumen la dirección de los negocios sociales
Clases de socios
Hay dos clases de socios los comanditarios y los comanditados.
La calidad de socio comanditario puede corresponder a uno o a varios socios y lo mismo cabe decir de los comanditados. Si admitimos la existencia de varios socios comanditados de responsabilidad ilimitada todos ellos de los cuales solo uno, o algunos ejercen la función de administrar se comprende fácilmente que los demás se hallan en una situación un tanto anómala al tener que responder de manera personal solidaria e ilimitada de las obligaciones de una sociedad en donde no participan
Derechos y obligaciones de los socios
Obligaciones de los Comanditarios:
La principal función del comanditario es la entrega de su aporte
El comanditario no puede aportar trabajo ni industria, función que le corresponde solo a los comanditados
En caso de que la sociedad llegara a carecer de fondos para hacer frente a sus obligaciones que tenga contraídas con terceros, estos podrán exigir que el comanditario haga entrega total de la aportación pactada y prometida
Una extensión de la responsabilidad del comanditario es cuando éste en virtud de mandato general o especial ejecutare alguna operación en nombre de la sociedad y no declare expresamente su condición de apoderado
La responsabilidad del comanditario se extiende respecto a las obligaciones de la sociedad y solidariamente con esta hasta la concurrencia de la suma indebidamente percibida, en el caso de que a dicho comanditario se le hubiese hecho algún pago.
Derechos de los comanditarios
Percibir las utilidades que les correspondan, de conformidad con los acuerdos fijados al respecto en la escritura de constitución de la sociedad
El comanditario tiene derecho a ceder a un tercero su parte en la sociedad, con permiso de los socios comanditados, y a que se mantenga su responsabilidad económica.
Todo socio comanditario esta legalmente facultado para asumir temporalmente la administración de la sociedad en caso de incapacidad o muerte del socio gestor si no hubiere socio comanditado.
Examinar los libros de contabilidad de la compañía, excepto en el caso de que realicen negocios que signifiquen competencia para la compañía
Responsabilidad económica de los socios
El socio comanditario al ingresar en la sociedad se compromete a hacer entrega de un determinado aporte como su cuota de participación en la compañía
Es preciso recordar que el socio comanditario que hubiere realizado alguna operación como mandatario de la compañía y no declare expresamente su calidad de apoderado quedara obligado en cuanto a las consecuencias de dicha operación en los mismos términos que los socios comanditados
También se entiende la responsabilidad económica del comanditario hasta la concurrencia de las sumas indebidamente percibidas, si le hubiera sido entregada alguna cantidad que no fuera parte de utilidades líquidas debidamente comprobadas
La responsabilidad económica de los socios comanditados debido a que es ilimitada, los coloca en la obligación de aportar a la compañía los fondos que sean necesarios para hacer frente a los compromisos contraidos por la sociedad
Declarándose en quiebra la sociedad comandita habría que declarar la de todos los socios comanditados, ya que a todos alcanza la obligación de asegurar el cumplimiento de las obligaciones de la compañía en forma personal, ilimitada y solidaria, lo que significa que en caso de insolvencia de algún socio comanditado, los demás de esta categoría tendría que suplir las cantidades necesarias que no pudiera aportar alguno de ellos
La representación legal de la sociedad en comandita corresponde únicamente a los socios comanditarios, todos o a los que de ellos hubieran sido expresamente designado administradores.
La sociedad en comandita por acciones
El capital social
El capital social en las sociedades comanditas podrá estar representado en acciones como en las sociedades anónimas. Loas certificados de acciones deberán contener, además de la s menciones ordinarias de estos títulos, la expresión de los socios de responsabilidad personal e ilimitada.
Dentro de la sociedad en comandita por acciones se exige como requisito, la presencia de un socio por lo menos de responsabilidad personal e ilimitada, como socio colectivo, puesto que los comanditarios solo se interesan y responderán con el valor de sus respectivas acciones
Administración
La administración y el gobierno de la sociedad corresponderán exclusivamente a los socios de responsabilidad ilimitada, pero la junta general, es decir los accionistas, nombrarán un comité de vigilancia compuesto de tres accionistas con el objeto de fiscalizar la labor de los administradores, examinar las cuentas e inventarios.
Disolución de las sociedades de personas
El CC dice en su articulo 513 que las sociedades colectivas y en comandita simple se disolverán (como causa especial) por muerte, la interdicción e inhabilitación del socio colectivo, el mismo precepto dispone que la disolución procederá por estas causas si no se hubiese pactado lo contrario. En consecuencia se puede establecer en el pacto social que en caso del fallecimiento de un socio, la sociedad ha de continuar con los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido.
Por otra parte procederá siempre la disolución de la sociedad de personas, cuando hubiere quebrado algún socio de responsabilidad ilimitada, sin que sea posible establecer pacto en contrario.
Puede ocurrir también que se disuelva la sociedad por la exclusión de un socio, esta puede darse por distintos motivos:
Porque el socio no haga entrega de su aporte después de haber sido requerido para hacerlo
Porque siendo administrador se hubiera servido de la firma social o del capital para negocios ajenos a esta
Puede ser igualmente excluido de la sociedad el socio que realizara funciones administrativas sin estar autorizado para ello.
También puede ser excluido de la sociedad el socio cuando pereciere la cosa cierta que se hubiese obligado a aportar antes de hacer entrega de ella.
Causas normales y causas anormales de la disolución
Causas normales:
El cumplimiento del plazo por el cual la sociedad fue constituida o cualquier otro caso previsto en escritura social
El acuerdo unánime de los socios, que estiman conveniente disolver la compañía y la realización de la empresa para la cual hubiera sido constituida la sociedad
Causas anormales:
La principal de estas causa es la sentencia judicial. Una sociedad puede disolverse por sentencia de los tribunales según el art. 524 del código de comercio, cuando sus fines o manera de funcionar sean ilícitos o contra la ley; y cuando uno o más socios lo demandaran fundados en legitima causa, pero dice el código que en este caso es mejor excluir al socio en vez de disolver la sociedad.
Por lo que se refiere a la quiebra de la sociedad no entraña necesariamente su disolución, ya que se dice que la sociedad continuara su existencia para el efecto de la liquidación, lo que dice el código es que declarada la quiebra de una sociedad se iniciara el procedimiento correspondiente durante el cual la sociedad conserva su existencia legal y pudiera suceder que la sociedad quebrada llegara a celebrar convenio con sus acreedores o que dentro del procedimiento se lograra la satisfacción completa del pasivo pudiendo entonces reanudar la sociedad sus actividades comerciales normalmente.
En cuanto a la fusión el CC señala que `esta lejos de disolver la sociedad y dar lugar a la liquidación lo que origina es el nacimiento de otra sociedad. La sociedad que se fusiona con otra u otras termina, ciertamente su existencia como tal; pero no se liquida, ya que tanto su activo como su pasivo pasan a la nueva compañía que surge del acuerdo.
La quiebra de la sociedad podrá ser declarada aún después de su disolución, en tanto que la liquidación no estuviere terminada(porque una vez terminada, desde luego termina también la existencia jurídica de la sociedad). También se dispone que si en el curso de la liquidación, los liquidadores se persuadieren de la insuficiencia de los valores realizables de la sociedad para satisfacer totalmente las obligaciones de esta, deberán tomar medidas necesarias para la declaración de la quiebra.
La disolución de la sociedad deberá inscribirse en el registro público y publicarse un aviso dentro de los 7 días siguientes expresando la causa y fecha de la disolución y el nombre y domicilio de los liquidadores.
La liquidación de la sociedad disuelta
Dice el art. 523 del CC que en cuanto ocurra la liquidación de una sociedad los administradores quedarán inhibidos del uso de la firma social, y no podrán emprender nuevas operaciones, salvo aquellas que fueren indispensables para llevar término negocios comenzados, so pena de quedar personal y solidariamente obligados por las resultas de tales operaciones. Es decir que los administradores solamente pueden realizar nuevas operaciones por cuenta de la sociedad solamente para cumplir compromisos anteriormente adquiridos.
Concepto de la liquidación y sus formas
La liquidación consiste en la realización del activo social, en el pago de las obligaciones que la sociedad tenga pendientes, y en la distribución entre los socios de las sumas y bienes disponibles una vez que haya sido cancelado el pasivo de la compañía. Los liquidadores realizan este proceso de la manera que ellos convengan más ventajosa, la sociedad mantiene su personería jurídica aunque de modo mas limitado.
Los derechos de los socios se reducen a ser entregados en la proporción que les corresponda, una vez liquidadas y salvadas las obligaciones de la sociedad; es decir, que aún al término de la liquidación tiene ningún socio derecho a exigir que se le entregue un determinado bien que haya podido quedar en poder de la sociedad después de canceladas sus obligaciones.
Los socios tienen derecho al tanto por ciento que les corresponda en la distribución del activo social neto; pero corresponderá a los liquidadores, y en su caso a todos los socios, determinar cuales son los bienes que en lugar de sumas de dinero se puedan entregar a cada socio como reintegro de su participación.
En cuanto a la forma de liquidación hay dos procedimientos:
Los liquidadores procedan a la realización o ventas de los bienes sociales al mismo tiempo que van satisfaciendo las obligaciones de la compañía, y;
Los liquidadores pueden traspasar a una sola persona o sociedad el activo bruto de la liquidación.
En el primer caso terminada la liquidación los liquidadores harán entrega a los socios de las porciones que les correspondan en el activo neto restante para proceder entonces a la rendición de cuentas y a la aprobación correspondiente. Mientras que en el segundo caso consiste en traspasar al comprador por una suma determinada el activo y pasivo de la sociedad disuelta. Los liquidadores pueden tamboree conseguir un comprador que quiera los activos pero no quiere responsabilidad con los pasivos, los liquidadores recibirán una suma mayor en la venta del activo neto para poder satisfacer las necesidades de la compañía.
Nombramiento y funciones de los liquidadores
Nombramiento: Los liquidadores podrán ser designados en el pacto social en muy raros casos, o podrán ser nombrados por los socios y podrán ser removidos en las mismas circunstancias en que pueden removerse los administradores. Cabe destacar que en las sociedades colectivas y en comanditas los socios gestores pueden ejercer el cargo de liquidador según el art. 533 del CC. Los liquidadores también pueden ser nombrados cuando por justos motivos, a solicitud de cualquiera de los socios, de los acreedores o de oficio hubiere la declaratoria de estado de liquidación. Si en la escritura social no se hubiese determinado quien va a ser el liquidador, el juez puede nombrar a quien crea conveniente. Designados los liquidadores ya sea por el juez o por los socios no asuman automáticamente sus funciones, el nombramiento debe publicarse e inscribirse en el registro. Los liquidadores podrán cesar funciones en caso de muerte, renuncia aceptada, interdicción o quiebra.
Funciones de los liquidadores:
Establecer el estado financiero de la compañía, según lo que resulte de la comprobación del balance elaborado por los administradores, y examen de contabilidad, para lo cual disponen de un plazo de 60 días contados desde la fecha del nombramiento.
Deberán los liquidadores requerir por medio de anuncios publicados en la prensa a todos los acreedores y demás interesados en la liquidación para que en un termino de 60 días se presenten a reclamar sus derechos.
Transcurrido el plazo fijado por los liquidadores, estos podrán comenzar a cancelar las obligaciones de la compañía.
Deben hacerse cargo de todas las existencias que constituyen el patrimonio social, así como de los libros de contabilidad, correspondencia, documentos y papeles de la compañía.
Revisar el balance y las cuentas de los administradores(de no ser ellos los liquidadores) y poner en conocimiento de los socios el resultado de la investigación
Ejecutar y terminar las operaciones mercantiles que tienden a la liquidación de la sociedad
Llevar un diario en el que asentarán por orden de fechas todas las operaciones relativas a liquidación
Comparecer ante los tribunales ejerciendo las acciones de la sociedad, o contestando las que contar ella se intentaren hacer
Hacer transacciones y contraer compromisos, y enviar mensualmente a cada socio un informe sobre el curso de la liquidación y un balance parcial de las operaciones realizadas.
Si los fondos de la sociedad no bastasen para vender los bienes sociales, cobrar los créditos de la sociedad y pagar a los acreedores, los liquidadores deberán requerir a los socios de responsabilidad limitada para que entreguen las cantidades necesarias en caso de que no hubieran hecho aun sus aportes; hubieren recibido de la sociedad como ganancias, mas de los que les correspondía; hubieran permitido que su nombre (en las sociedades en comandita) figurara en la razón social; que hubieran contratado en nombre de la sociedad sin estar debidamente autorizados para hacerlo, o que habiendo sido designado mandatario no hubiera expresado al contratar que lo hacia con tal carácter
Si a pesar de ello, los liquidadores llegaran a la conclusión de que no es posible pagar a todos los acreedores, suspenderán inmediatamente los pagos y solicitaran al juez la quiebra de la sociedad.
En principio, ningún socio puede percibir suma alguna de la sociedad, ni retirar bienes de la misma, hasta que no hayan sido satisfechas todas las obligaciones de la compañía.
Una vez que se haya terminado el pago de las obligaciones de la compañía, los socios podrán repartirse entre ellos el fondo social, de acuerdo con sus respectivos derechos.
En los casos en donde en una compañía haya intereses involucrados de personas incapaces, el padre, la madre o el tutor actuara en nombre de ellos y serán validos todos los actos que dichos representantes otorgasen o concedieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquellos contraigan para que con estos por haber obrado con dolo o negligencia
La representación legal de la sociedad disuelta
La representación de las mismas corresponde a los liquidadores, quienes estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los administradores, por el exacto cumplimiento del mandato y de las prescripciones de la ley.
Es por su calidad de representantes legales de la sociedad por lo que los liquidadores pueden realizar todas las operaciones conducentes a la liquidación y realización de la compañía.
Responsabilidad legal de los liquidadores
En la segunda parte del art. 553 dice que los liquidadores serán responsables para con la quiebra de las sumas que hubieren pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de la sociedad para cumplir sus obligaciones, así como de los perjuicios que se ocasionaran con su omisión en solicitar la declaratoria de quiebra. También el CC establece multas para los liquidadores que mintiesen en sus declaraciones en cuanto a los bienes de la compañía y por no cumplir sus obligaciones.
La rendición de cuentas y la publicación de la disolución
La aprobación de estas cuentas ha de ser hecha por todos los socios, pues si hubiese discrepancia no podría ser aprobada.
Si la cuenta fuera aprobada por los socios, se inscribirá en el registro el acta final.
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| Enviado por: | Gustavo Mirabal |
| Idioma: | castellano |
| País: | Panamá |
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