Normas mercantiles y formas empresariales

Derecho Mercantil Publicidad. Competencia. Innovación tecnológica y propiedad industrial. Empresario individual y sociedades

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NORMAS MERCANTILES Y FORMAS EMPRESARIALES; AGRUPACIONES

1. -La empresa y las normas mercantiles

La competitividad empresarial, favorece a los consumidores, ya que obtienen mejores productos y servicios a unos precios reducidos que los que existirían en mercados cerrados.

Es preciso que los poderes del Estado impongan normas para controlar los abusos y crear un marco institucional donde las empresas y los mercados puedan desenvolverse de forma eficaz y positiva para la sociedad.

La normativa mercantil está en manos de los Estados.

1.1. - La normativa mercantil.

El marco necesario de regulación de vida de los agentes económicos, está constituido por las normas y principios que integran el Derecho mercantil. Las normas mercantiles afectan de forma esencial a las empresas.

El contenido del Derecho mercantil es muy diverso y hace referencia a los aspectos fundamentales de la actividad empresarial; algunas de las cuestiones tratadas en él son las siguientes: sociedades mercantiles: Registro mercantil, quiebra y suspensión de pagos; patentes y marcas, defensa de los consumidores y usuarios, etc.

La legislación de carácter estatal se puede agrupar en los grandes apartados; el Código de comercio y las normas especiales; en la actualidad, estas últimas integran la mayor parte de este Derecho. Es preciso tener presente que toda norma, está sometida a la Constitución.

Tipo de norma

Contenido

CONSTITUCIÓN

Es la norma fundamental de todo el sistema legislativo y a ella deben atenerse las restantes normas, cualquiera que sea su rango.

CÓDIGO DE COMERCIO

Regula cuestiones para las que no existe norma específica.

LEGISLACIÓN ESPECIAL

(Todo lo que tiene que ver con la empresa lo tenemos aquí regulado)

Las principales son:

*Reglamento del Registro Mercantil.

*Ley de patentes y marcas.

*Ley de publicidad

*Ley de defensa de los consumidores y usuarios.

*ley de competencia

*Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

*Ley de sociedades de Responsabilidad limitada

DISPOSICONES EUROPEAS.

(Se aplica en España)

Se aplica antes un reglamento que la constitución.

Se aplica antes un reglamento que la legislación especial.

Las normas europeas se dividen en:

*Reglamentos: Esta norma se aplica tal y como se redacta.

*Directivas: Obligan a los Estados a cumplir un objetivo marcados en ellas. Si un Estado ya los cumple no debe hacer nada, pero por el contrario debe adaptarla a la correspondiente directiva.

*Decisiones: Normas aplicables de forma directa a destinatarios concretos, identificados en las mismas.

La normativa mercantil tiende a hacerse homogénea en las diferentes áreas económicas donde se desenvuelven las empresas; Este proceso conlleva una economía abierta como la actual, en la que las fronteras tienden a desaparecer.

  • Normas sobre publicidad y competencia

  • La Constitución española reconoce la libertad de empresa en el marco de la economía de mercado y encarga a los poderes públicos que garanticen y protejan dicha libertad.

    Con el fin de que la competencia se produzca de forma leal, se han promulgado las leyes de Defensa de la Competencia (intenta evitar prácticas que tienden a evitar la competencia entre las empresas) y de Competencia Desleal ( prohíbe la realización de una serie de actos considerados como desleales.

    La ley de la Competencia prohíbe conductas que puedan impedir o falsear la competencia nacional en todo. Cabe destacar; fijación de precios al margen de las leyes de oferta y demanda; reparto de mercados o fuentes de aprovisionamiento, con el fin de que cada empresa domine un sector del mismo e imponga sus condiciones en él.

    La ley impide a las empresas abusar de su posición dominante mediante, las siguientes conductas; limitación de la producción, distribución o el desarrollo técnico, actos desleales que falseen la competencia.

    El servicio de Defensa de la Competencia, puede instruir expedientes contra quienes incurran en prácticas prohibidas, y el Tribunal de Defensa de la Competencia requerirá a los interesados para que cesen en la realización de actos prohibidos, les sancionará el Ministerio de Economía y Hacienda para que lo eleve al Gobierno, que permitirá la concentración de empresas mediante la imposición de sanciones.

    Determinadas conductas y prácticas, pueden ser autorizadas, por una ley o por el Gobierno, a propuesta del Tribunal de Defensa de la Competencia.

    Comportamientos que se consideran desleales son; actos de engaño, actos que denigran el producto de los competidores o lo comparan con otro, actos de imitación y de explotación de la reputación ajena, entrega de obsequios publicitarios que pongan al consumidor en el compromiso de contratar la prestación principal.

    Cualquier persona cuyos intereses resulten perjudicados por actos de competencia desleal puede ejercer acciones ante los tribunales de justicia, para que declaren el acto desleal.

    La ley General de Publicidad crea un marco para que se realice en el contexto de la competencia leal, sin atentar contra las personas o valores y derechos reconocidos en la Constitución, especialmente en lo que se refiere a la infancia, la juventud y la mujer. La mencionada ley prohíbe, entre otras;

    • La publicidad engañosa.

    • La publicidad desleal, provoca menosprecio de los competidores o de sus productos.

    • La publicidad subliminal, la que se pasa por televisión sin las personas se den cuentan y a las personas se les antoje el producto que sale pero sin darnos cuenta.

    • Innovación tecnológica, propiedad industrial y defensa de la clientela.

    • La innovación tecnológica en las empresas es necesaria para el progreso de ella, si no surgen nuevas técnicas de fabricación la actividad económica tiende a estancarse.

      Los procesos de innovación suponen considerables inversiones para las empresas: se justifican por las ventajas que las empresas esperan obtener en el mercado al competir con otras. La innovación no sólo beneficia a la empresa que la lleva a cabo, sino también favorece a los usuarios ya que tienen oportunidades para satisfacer sus necesidades, es positiva para toda la sociedad.

      Para proteger los esfuerzos de los creadores y de técnicas aplicables a procesos industriales, y ponerlos a salvo de quienes pretenden explotarlos sin haber invertido en su obtención, los Estados crean normas que acogen la propiedad industrial. La legislación española reconoce a este respecto las patentes y los modelos de utilidad.

      Una patente concede un derecho de explotación exclusiva, durante 20 años, a quien haya realizado un nueva invento. El derecho de patente pertenece al inventor, quien lo puede transmitir durante su vida o a su fallecimiento mediante herencia. Este derecho permite, que su titular impida a quienes no cuenten con su consentimiento:

      *Utilizar u ofrecer el procedimiento patentado

      *Fabricar, utilizar, ofrecer o introducir en el mercado el producto objeto de la invención patentada.

      La persona que vea vulnerado el derecho que le concede una patente podrá exigir por vía judicial la indemnización de los daños y perjuicios sufridos.

      Para dar publicidad a las patentes, existe el Registro de la Propiedad Industrial, se tramitan las solicitudes, al estudio y la concesión de otra nuevas.

      Con un alcance más restringido que las patentes, se protegen como modelos de utilidad las invenciones que, siendo nuevas, consisten en dar a un objeto una configuración, estructura de la que resulte alguna ventaja prácticamente apreciable para su uso o fabricación (Tetra Brik.

      El derecho a protección es de una duración máxima de 10 años, pertenece al inventor o a sus herederos y se puede transmitir. El modelo de utilidad concede a su titular un derecho exclusiva similar al de la patente.

      El Estado concede protección a quienes intervienen en el tráfico mercantil y quieren identificar sus productos. La mencionada protección se consigue a través del registro de marcas.

      Se entiende por marca todo signo o medio que distinga en el mercado productos o servicios de una persona, de productos o servicios de otra. El derecho de marcas se adquiere mediante su anotación en el registro de Marcas, perteneciente al Registro de la Propiedad Industrial.

      La protección de marca beneficia a la empresa que la utiliza, también a los consumidores, que pueden confiar en que con una marca conocida no se van a ver defraudadas sus expectativas de calidad y servicio.

      Duración de protección es de 10 años y renovable.

      1.1.3. Registro Mercantil

      Para conseguir seguridad empresarial, es preciso que las informaciones sean públicas y respondan a la realidad.

      La seguridad obtenida a través de la información no sólo es necesaria en el ámbito de la propiedad industrial, sino también en cualquier otra relación donde intervengan las empresas.

      Con el fin de recoger y proporcionar información para la actividad empresarial existe el Registro Mercantil, que es un organismo dependiente del Ministerio de Justicia, en el que:

      *Se inscriben empresas en el momento de su constitución, así como determinados actos esenciales de las mismas, determinados por la ley.

      *Se legalizan los libros de las empresas, se nombran expertos y auditores de cuentas, se depositan los documentos contables.

      El Registro Mercantil se divide en Registros Mercantiles Territoriales, uno en cada provincia española, y en registro Mercantil Central, situado en Madrid; en los primeros se inscriben los actos que determinan las leyes, mediante documento público notarial o judicial. El Registro Mercantil Central reúne la información de todo el Estado y publica a través del Boletín oficial del Estado del Registro Mercantil.

      El Registro Mercantil es público y sus datos pueden ser consultados por cualquiera.

      2.2 Formas jurídicas de las organizaciones empresariales.

      Una de las cuestiones fundamentales a la hora de constituir una empresa es la decisión sobre su forma jurídica.

      Hay que determinar la forma de empresa más conveniente. El promotor del negocio ha de decidir si abordarán la actividad empresarial mediante trabajo autónomo, si constituirán una empresa individual o una sociedad, interesa saber el tipo de sociedad.

      La decisión se ve influenciada por varias circunstancias:

      • El volumen de medios necesarios para emprender el negocio; si este es importante, habrá que formar una sociedad con el fin de conseguir las inversiones suficientes.

      • El número de participaciones en la idea promocional; si la idea de crear una empresa es de varias personas; será preciso que todas ellas formen parte de una misma, en una sociedad.

      • El riesgo patrimonial que se quiera asumir con la actividad; es preciso que una empresa responda económicamente por los incumplimientos de los contratos en que intervenga y por los daños que cause a terceras personas. Conviene una forma jurídica de responsabilidad limitada, los socios sólo pierden sus aportaciones.

      2.2.1 el empresario individual

      Un empresario individual es aquella persona física que, contando con la capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual y por cuenta propia una actividad empresarial.

      El Código de Comercio dice; Tendrán capacidad para el ejercicio habitual del comercio las personas mayores de edad, que tengan la libre disposición de sus bienes.

      Como excepción se admite a menores de 18 años y a los incapacitados, debido a que lo han recibido de una herencia; en estos casos, actuarán en su nombre un tutor.

      Otras de las características de los empresarios individuales, es el ejercicio habitual de su actividad; esto significa que su actuación es de naturaleza profesional.

      Los empresarios, también se caracterizan por actuar en nombre propio; esta forma de actuación supone que el empresario es el verdadero responsable de sus actos. Una cuestión fundamental consiste en saber cual es el límite de dicha responsabilidad, dependerá de la forma jurídica adoptada por las empresas.

      Tramites jurídico-mercantiles de constitución.

      El empresario individual no está obligado a realizar ningún trámite; pero conviene que se inscriba en el Registro Mercantil, si no lo hace, no podrá anotar en él ningún documento

      Responsabilidad del empresario individual

      El empresario individual, responde del cumplimiento de sus obligaciones con todo su patrimonio personal; se dice que la responsabilidad es ilimitada.

      La responsabilidad ilimitada es peligrosa para el empresario, si incurre en fuertes deudas puede perder todo su patrimonio personal. La nueva ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se permite la creación de sociedades de esta naturaleza y de sociedades anónimas con un solo socio. Ambos tipos limitan la responsabilidad de los socios a la cuantía de sus aportaciones

      2.2.2. Comunidades de bienes y sociedades civiles

      Varios empresarios individuales pueden compartir bienes: nos encontramos ante una comunidad de bienes que puede crearse mediante contrato privado o mediante escritura pública.

      Se rige por el contrato que hayan suscrito los comuneros y, por las normas del Código Civil, se establece que: El concurso de los participantes será proporcional a sus respectivas cuotas.

      Cada participe puede servirse de las cosas comunes, siempre que disponga de ellas conforme a su destino y de manera que no perjudique el interés de los demás ni les impida utilizarlas según su derecho.

      También establece que todo copropietario puede obligar a los demás a contribuir a los gastos de conservación de la cosa común.

      Sociedades civiles

      El Código Civil establece que cuando dos o más personas se obligan a poner en común, dinero, etc., con ánimo de partir entre sí las ganancias, nos encontramos con una sociedad civil. La diferenciación entre las sociedades civiles y las mercantiles es bastante polémica. Cualquier sociedad que realice actos de comercio tiene naturaleza mercantil; las restantes serán sociedades civiles.

      Las sociedades civiles están formadas por dos o más socios, no existe límite ni máximo ni mínimo de capital; el contrato se hace en escritura privada o en pública; la segunda se exige si se aportan bienes inmuebles.

      La sociedad civil adquiere personalidad jurídica, salvo que el pacto permanezca oculto, en cuyo caso funciona como una comunidad de bienes; esta personalidad significa que con la creación de la sociedad nace una nueva persona, con derechos y obligaciones independientes de las de los socios que la forman.

      Frente a las deudas responde la sociedad, y si su patrimonio no es suficiente, responden los socios, cada uno en proporción con lo que haya aportado, su responsabilidad es ilimitada.

      En la sociedad civil, las pérdidas y las ganancias de cada socio se efectuarán conforme con el pacto que hayan suscrito, en proporción a sus aportaciones.

      La administración de las sociedades civiles se puede confiar a un socio o a varios, tendrán el carácter de administradores; si estos no han sido nombrados, cada uno de los socios puede administrar, sin alterar los bienes inmuebles, con el consentimiento de los demás.

      2.2.3. La sociedad colectiva

      Se constituye con dos o más socios, actúan bajo un nombre colectivo, aportando capital y trabajo o sólo trabajo.

      La ley exige que la constitución de las sociedades colectivas, se realiza en escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil.

      Esta sociedad es poco utilizada en la práctica. La ley no exige una cifra máxima ni mínima de la aportación de capital.

      El nombre de la compañía, es colectivo, en su denominación debe aparecer el nombre de los socios. ( Benito & CIA)

      Los socios en la sociedad colectiva

      Pueden existir dos clases de socios; los capitalistas que aportan dinero y trabajo, y los industriales que sólo aportan su trabajo.

      Cada socio cuenta con número determinado de participaciones en el capital de la empresa. Las participaciones en el capital de la entidad figuran en la escritura social y, supone una modificación de éstas, se requiere el consentimiento unánime de todos los socios.

      Los socios participan en los beneficios de la sociedad según hayan acordado en la escritura; si no se ha pactado nada al respecto, cada uno lo hará en proporción a su aportación.

      En lo referente a las deudas, los socios responden de forma subsidiaria; responden con sus patrimonios personales si no lo hace la sociedad, Y solidaria, cada socio puede llegar a responder del total de la deuda, se puede afirmar que la responsabilidad de los socios colectivos es ilimitada.

      Administración de la sociedad colectiva

      Los administradores son las personas a quienes habitualmente se encomienda la gestión y la representación de la empresa. La gestión hace referencia al ámbito de la entidad; la representación se refiere a la relación de la sociedad con terceros: firma y ejecución de contratos, etc.

      Se puede nombrar uno o varios administradores. En el caso de que sean varios los administradores podrán ser mancomunados (cada acto requiere el consentimiento de todos) o solidarios ( cada uno de ellos puede actuar de forma autónoma, obligando con sus actos a la sociedad. Si la escritura social no indica nada al respecto, el Código de Comercio otorga la administración a todos los socios, de forma que cuando haya que tomar una decisión los que estén presentes se pondrán de acuerdo.

      Los socios, que pueden intervenir en la administración de la compañía, no pueden competir con ella, es decir, no pueden dedicarse a la misma actividad que la sociedad.

      2.2.4. sociedad comanditaria simple.

      Tiene una importancia escasa en nuestros días. La sociedad comanditaria simple comparte buena parte de su regulación con la colectiva.

      Una sociedad comanditaria es aquella que girando bajo una razón social está compuesta por una pluralidad de socios; unos denominados colectivos, que responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las deudas de la sociedad, y otros comanditarios, que responden en los términos anteriores, pero limitando su responsabilidad a la cuantía de sus aportaciones.

      Existen socios colectivo que coinciden exactamente con los de la sociedad analizada anteriormente, y socios comanditarios, solo aportan capital quedando al margen de la gestión y actividad productiva de la empresa. No se señalan límites ni inferiores ni superiores de capital, debe inscribirse la sociedad en el Registro mercantil

      2.2.5. La sociedad de responsabilidad limitada

      Es una de las formas más utilizadas por las pequeñas empresas. Son generalmente empresas de carácter familiar. La ventaja es la responsabilidad limitada de los socios, solo arriesgan el capital que han aportado.

      La sociedad de responsabilidad limitada (SL o SRL) es una sociedad mercantil que puede ser constituida por más de un socio, el capital que hay que aportar es un mínimo de 500.000 Ptas. Dividido en participaciones sociales acumulables e indivisibles.

      Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, es decir, la sociedad responde de sus deudas, sin que dicha responsabilidad recaiga en los socios, solo pueden perder lo aportado. Nos encontramos ante entidades de responsabilidad limitada.

      Requisitos de constitución

      La SRL, requiere que su constitución se haga en escritura pública,

      Participaciones sociales

      El capital mínimo es de 500.000 Ptas., se divide en participaciones indivisibles, que atribuyen a los socios los mismos derechos, salvo excepciones establecidas por la ley. Estas participaciones no pueden representarse por medio de títulos, ni anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, se trata de fracciones del capital, reconocidas en la escritura de la sociedad.

      El no representarse las participaciones en títulos significa que la ley no facilita su compraventa, como sucede en la S. A. Salvo disposición contraria en los estatutos, la transmisión de la citadas participaciones es libre entre los socios, sus padres, etc.

      Órganos de una sociedad de responsabilidad limitada

      La Junta General es el órgano supremo de la sociedad, en ella están representados los socios, quienes pueden decidir, sobre las siguientes cuestiones:

      *Censura de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y forma de distribuir el resultado.

      *Nombramiento y destitución de cargos, así como el ejercicio de acciones contra ellos por las responsabilidades en que hubieran incurrido.

      *Autorización a los administradores para que se dediquen al margen de la empresa a la misma actividad que ésta, ya que de otra forma lo tienen prohibido.

      *Modificaciones de los estatutos sociales.

      *Aumento y reducción del capital social.

      *Cualquiera otros asuntos que determine la ley a o los estatutos.

      Los administradores deben convocar Juntas Generales en los 6 primeros meses de cada año, para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberan convocar la Junta cuando lo señalen los estatutos, o lo estimen conveniente o lo pida algún socio. Si los administradores incumplen su deber de convocar la Junta General los interesados podrán pedir al juez de Primera Instancia que realice dicha convocatoria.

      Siempre que esté presente la totalidad del capital y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de junta; se denomina Junta Universal.

      Otro de los órganos de la SL son los administradores. Puede estar formado por uno solo o por varios que actúan solidariamente o mancomunadamente; también se forma un consejo de Ministros dnd los socios deciden por mayoría sobre las cuestiones.

      El órgano de administración está encargado de gestionar y representar a la compañía y responde de su actuación ante la Junta General; Para garantizar la veracidad de la información se encuentran los auditores que revisan las cuentas anuales y el informe de gestión.

      2.2.6. La sociedad anónima

      Se adapta a las grandes empresas capitalistas, aunq también se encuentran en pequeñas y medianas empresas.

      Se puede definir la sociedad anónima como una mercantil q puede ser constituida por uno o + socios, personas físicas o jurídicas, que tiene que aportar un capital mínimo de 10.000.000 de Ptas. Dividido en acciones nominativas o al portador, acumulables e indivisibles, no responden personalmente a las deudas de la sociedad. La responsabilidad es ilimitada.

      Requisitos de constitución

      La SA debe ser constituida en escritura pública que ha de ser inscrita en el Registro Mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica.

      La creación de las sociedades anónimas se efectúa normalmente mediante fundación simultanea por quienes otorgan la escritura y suscriben toda las acciones; también se pueden crear estas empresas a través del procedimiento de fundación sucesiva en el q se desarrolla un proceso complejo de búsqueda de suscriptores a partir de un programa fundacional que elaboran los promotores de la compañía. Este proceso finaliza con una Juna Constituyente q designan a los que deben otorgar la escritura de creación de la compañía y posteriormente inscribirla en el Registro Mercantil.

      En el momento de la fundación el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado el valor de cada una de sus acciones al menos en un 25 %. Las cantidades pendientes de desembolso reciben el nombre de dividendos pasivos.

      (Estudiar cuadro 2.4)

      Acciones

      El capital social de una SA, como mínimo debe de ser de 10 millo. De Ptas., se divide en acciones. Estas aportaciones se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta las que se reflejan el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones de las mismas. Del mencionado registro se encarga una sociedad o el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, si se trata de acciones admitidas a cotización oficial.

      El sistema de anotaciones en cuenta es ágil de registrar la transmisión de acciones, q hoy en día han quedado relegados a compañías de dimensión modesta. El Texto Refundido de la Ley de SA exige q las acciones q coticen en Bolsa, estén representadas mediante anotaciones en cuenta.

      Título-------------------Anotación, pero no al contrario.

      Algunos conceptos relativos a las acciones

      *Valor nominal: Es el valor q se otorga a cada acción en su respectivo título o anotación en cuenta. Si el capital de la sociedad se divide en acciones iguales, el valor nominal de cada una de ellas se calcula;

      Capital social

      Valor nominal =--------------------------

      Núm. De acciones

      El TRLET admite una igualdad relativa entre las acciones de cada sociedad, al exigir q todas las de la misma serie sean de idéntico valor nominal, pudiéndose éste diferente en acciones de distinta serie. Si existen diferentes series de acciones con distintos valores nominales, es preciso aplicar:

      Capital de la serie

      Valor nominal de las = ----------------------------

      Acciones de una serie Núm. De acciones de la serie

      *Valor efectivo: Es el valor de mercado de una acción determinada; su mayor o menor cotización dependerá de la oferta y la demanda. En este esquema relacionamos valores nominales y efectivos, expresando como se denomina en la práctica a las diferentes formas de cotización.

      *Valor teórico. Es el precio que la acción debería alcanzar en el mercado basándose en criterios objetivos, como los datos contables de la sociedad. Este valor puede ser calculado a partir de las cifras del balance, o en función de los dividendos medios esperados por cada acción durante una sucesión de periodos supuestamente infinitos. Si los dividendos medios que se piensa conseguir en cada período son de dv Ptas. Y el tipo de interés del mercado expresado en tato por uno es i Ptas.; actualizando dichos dividendos, se obtendría el valor teórico de la acción.

      dv

      Valor teórico de la acción = --------------

      I

      Clases de acciones

      Además de las acciones representadas en título o cuenta, con aportación dineraria y con aportación en especie, se pueden adoptar otros criterios para clasificar estas fracciones de capital.

      Si tenemos en cuenta su titularidad, las acciones pueden ser nominativas, cnd se identifican al propietario, o al portador, si pertenecen al mero tenedor del título o de la anotación contable. Las sociedades pueden elegir si sus acciones van a ser nominativas o al portador, la ley exige q sean nominativas en los siguientes casos;

      • Cuando no estén totalmente desembolsadas.

      • Si en los estatutos se han pactado prestaciones accesorias q deban realizar determinados socios.

      • Si en los estatutos se han pactado restricciones a su libre transmisibilidad.

      • Cuando así lo requiera una norma especial.

      Si atendemos a los derechos políticos podemos distinguir entre acciones con derecho a voto y sin derecho a voto; cnd existen las segundas, perciben en compensación un dividendo mínimo garantizado del 5% o el tipo superior que figure en los estatutos.

      Por último, cabe citar las acciones privilegiadas, en contraposición de las ordinarias, la ley no admite como privilegio la percepción de un tipo de interés ni alterar la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho al voto o el derecho de suscripción preferente.

      Derechos sociales que otorga la acción.

      El accionista posee una serie de derechos, podemos citar los siguientes:

      • Derecho a percibir dividendos activos; al accionista no se le puede privar de la participación en los beneficios que se hayan acordado en Junta General.

      • Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación; si la sociedad desaparece, el valor de los bienes y derechos restantes se repartirán entre los accionistas.

      • Derecho preferente de suscripción en las ampliaciones de capital.

      • Derecho a votar en las Juntas Generales de accionistas, cada acción da derecho a un voto, como vimos anteriormente, existe la posibilidad de q haya acciones sin derecho al voto, a cambio de ciertos privilegios económicos; si éstos no son satisfechos, el derecho de voto renace.

      • Derecho de información; el accionista antes de asistir a la Junta General tiene derecho a obtener la información necesaria para poder emitir un voto consecuente.

      • Derecho a impugnar a los acuerdos sociales.

      Órganos de la sociedad anónima.

      Del mismo modo q en la SL, en la SA la Junta General es el órgano supremo en el que están representados los socios y donde pueden intervenir mediante su derecho a voto.

      En las SA, el órgano de gestión y representación de la compañía está formado por los administradores. Puede ser desempeñada por un órgano unipersonal o por un órgano pluripersonal; en este segundo caso, como en las SL, puede tratarse de administradores solidarios, mancomunados o de un Consejo de Administración. El TRLSA determina q: Cnd la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán un Consejo de Administración.

      2.2.7 La sociedad comanditaria por acciones

      Tiene muchas similitudes con la SA. Responden ilimitadamente de las deudas sociales.

      La sociedad comanditaria por acciones trata como aquella que tiene el capital dividido en acciones formadas por las aportaciones de todos los socios, uno de las cuales, responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

      La ley exige q la administración de la compañía recaiga en el socio o socios colectivos

      2.2.8 La sociedad laboral

      para q una SA o de responsabilidad limitada sea calificada como laboral ha de cumplir los requisitos previstos en su ley reguladora, exige q al menos la mayoría de su capital pertenezca a los trabajadores ligados con la empresa por un contrato laboral indefinido.

      El capital estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales y, han de suscribirse en su totalidad, desembolsándose como mínimo el 25% de cada acción y el 100% de cada participación.

      Ningún socio puede poseer acciones o participaciones q representen más de la tercera parte del capital. Si existen socios no trabajadores, dos clases de acciones de y participaciones; las reservadas a los trabajadores denominadas “clase laboral”, y las reservadas a los primeros que se llama “clase general”.

      Estas sociedades pueden contratar trabajadores q no adquieren la condición de socios, pero el nª de horas trabajadas por ello no podrán superar el 15% del tiempo anual dedicado a la empresa por los socios trabajadores

      Transmisión de las acciones o participaciones de “clase laboral”, para cuya adquisición tienen preferencia los trabajadores indefinidos q no sean socios; pueden ser adquiridas; primero por los socios trabajadores; segundo por los socios con acciones o participaciones de “clase general”,; tercero por el resto de trabajadores sin contrato indefinido.

      Trámites jurídicos de constitución de una sociedad laboral.

      Requieren escritura pública, que ha de ser inscrita en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales de Ministerio de Trabajo o en el correspondiente de su Comunidad Autónoma; luego debe inscribirse en el Registro Mercantil, momento en el cual adquiere personalidad jurídica.

      2.2.9 Las sociedades cooperativas

      Tenían por objeto conseguir bienes de consumo para sus socios en las mejores condiciones de precio y calidad, evitando intermediarios.

      Las cooperativas, junto con las sociedades anónimas laborales, son compañías q permiten acceder a muchos trabajadores a la vida activa.

      Las cooperativas son sociedades q, con capital variable y estructura y gestión democrática, asocian en régimen de libre adhesión y baja voluntaria a personas q tienen intereses o necesidades socioeconómicas, para cuya satisfacción, y el servicio de la comunidad, desarrollan actividades empresariales, en función de la actividad cooperativizada que realicen.

      Su objetivo es satisfacer las necesidades de sus socios; si se obtienen excedentes deberán ser repartidos entre los socios en función de las operaciones q realizan y no del capital q aportan.

      Al capital mínimo de cada cooperativa se fija en los estatutos, varia según los socios q se incorporen o se den de baja en la misma.

      La responsabilidad de los socios por las deudas de la compañía se limita a la cuantía de sus aportaciones, salvo q los estatutos determinen otra cosa, en cuyo caso la responsabilidad puede ser ilimitada.

      Las cooperativas pueden ser de primer grado o de segundo grado; las primeras están formadas por + de 5 socios, y las segundas están formadas por un mínimo de 2 cooperativas.

      La creación de las Scooperativas parte de la iniciativa de unos promotores, estos, convocan una asamblea constituyente dnd se fijan los elementos esenciales de la futura sociedad. Posteriormente tienen lugar el proceso de constitución de la a compañía, destacan el otorgamiento de la escritura pública de constitución y su inscripción en el Registro de Cooperativas.

      Órganos sociales de las cooperativas

      Distinguimos 4:

      • La Asamblea General; Es el órgano soberano de la cooperativa, en él se forma la voluntad de la sociedad mediante la emisión del voto de los socios.

      • El Consejo Rector; es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa; a él corresponden todas las facultades q no estén reservadas por la ley. El consejo está formado como mínimo por 3 miembros y, ha de constar de un presidente, un vice y un secretario. Los consejeros, q han de aceptar su cargo, se nombran por la Asamblea General.

      • Los interventores son elegidos por la Asamblea General en nº de uno a tres por un período máximo de 3 años. Su cometido principal consiste en censurar las cuentas anuales.

      • El Comité de Recursos es un órgano q sólo puede existir en cooperativas de primer grado, cnd así lo prevean sus estatutos, se encarga de resolver las reclamaciones presentadas por los cooperativistas contra las sanciones q les fueren impuestas por el Consejo Rector.

      *Uniones temporales de empresas (UTE)

      SE trata de asociaciones entre empresas independientes, para desarrollar una obra, un servicio o suministro.

      Carecen de personalidad al margen de las empresas q las forman; son éstas quienes responden solidaria e ilimitadamente por los actos y operaciones realizadas en beneficio común. Cada unión se rige por un director encargado de coordinar la actuación.

      *La denominación de las empresas

      El Reglamento del Registro Mercantil exige q toda entidad q se inscriba en él tenga una denominación exclusiva, por ello exige q en el acto de constitución de la empresa se aporte un certificado negativo de denominación, dnd se indiq q no existe otra compañía con el mismo nombre.

      La denominación de una sociedad puede ser de 2 clases; subjetiva o bien objetiva. Las subjetivas en las sociedades hacen referencia al nombre y apellidos de los socios o a los apellidos, de todos o alguno de ellos; se añadirá la expresión Cía. Las objetivas pueden hacer referencia a una o a varias actividades económicas o ser de fantasía.

      El Reglamento del Registro Mercantil obliga a q las empresas sigan determinadas reglas a la hora de establecer su denominación.

      Además de la denominación de escritura, las empresas pueden aportar un nombre comercial, q se puede definir como el signo o denominación q sirve para identificar a una persona física o jurídica en el ejercicio de su actividad empresarial y q la distingue de otras idénticas o similares; la ley de marcas admite como nombres comerciales:

      • Los nombre patronímicos, las razones sociales y las denominaciones de las personas jurídicas.

      • Las denominaciones de fantasía.

      • Las denominaciones alusivas al objeto de la actividad que se realice.

      • Los anagramas

      Si la empresa quiere utilizar su nombre comercial en exclusiva, debe inscribirlo en el Registro del Propiedad Industrial

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      Valor nominal > valor efectivo -------------cotización bajo la par

      Valor nominal = Valor efectivo ------------ Cotización a la par

      Valor nominal < Valor efectivo -------------- Cotización sobre la par