Sociedades mercantiles

Derecho Mercantil mexicano. Sociedad nombre colectivo. Comandita simple. Responsabilidad limitada. Cooperativas. Asociaciones civiles

  • Enviado por: Marco Antonio Ramírez Herrera
  • Idioma: castellano
  • País: México México
  • 15 páginas
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Introducción

El origen de las sociedades mercantiles, lo encontramos en el transcurso del tiempo y en las grandes etapas económicas, las cuales podemos resumir en las siguientes:

  • Etapa Comercial:

  • a) Unión de personas con nexo familiar, ejerciendo el comercio en forma ocasional

    b) Unión de personas sin nexo familiar, ejerciendo el comercio en forma permanente.

  • Etapa Industrial.

  • Poca Eotecnica, aparecen gremios artesanales, se emplea la energía hidráulica, etc.

  • Epoca Paleotécnica, se emplea la máquina de vapor, se explotan los yacimientos carboníferos, empieza la revolución industrial, etc.

  • Epoca Neotécnica, se acondiciona la turbina hidráulica, empieza la producción en serie, se aplica la energía hidroeléctrica, etc.

  • Etapa Financiera:

  • Se aplica la energía atómica, la fusión del hidrógeno; etc.; las empresas adquieren acciones de otras empresas para ejercer control administrativo y comercial.

  • Se emplean computadoras electrónicas, para el registro y control de operaciones; el comercio de acciones y títulos de crédito llega a su máximo florecimiento, etc.

  • En la etapa comercial, aparecen en forma rudimentaria la Sociedad en Nombre colectivo; el contrato de Commenda; antecedente de la Sociedad en Comandita Simple, etc.

    En la etapa industrial, aparecen la sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Cooperativa, a fines de esta etapa, empiezan a florecer la Sociedad anónima.

    En la etapa financiera, florece plenamente la Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones, etc.

    Sociedad en Nombre Colectivo.

    Concepto.

    Es una sociedad mercantil personalista, con razón social y capital social representado por partes sociales nominativas suscritas por socios que responden de las obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada.

    Análisis.

    1º. Sociedad.- supuesto que el contrato constitutivo es bilateral, cuando intervienen dos socios, o bien plurilateral, cuando intervienen dos o mas socios.

    Mercantil.- Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles; asimismo, como consecuencia de la personalidad jurídica, asume la calidad de comerciante.

    Pesonalista.- En virtud de que el elemento persona de la sociedad se encuentra en primer término, es decir, la honradez, prestigio, calidad individual, etc., de los socios.

    Organos de a Sociedad.

    Tiene los siguientes Organos siguientes:

    Organo supremo.- Está constituido por la asamblea o Junta de Socios, es decir, “reunión de socios legalmente convocados y reunidos para expresar la voluntad social en materia de su competencia.”

    Organo representativo.- Es el órgano encargado de la gestión de los negocios sociales; recibe el nombre de Consejo de administración, pudiendo corresponder:

  • A todos los socios.

  • A algunos socios.

  • A persona o personas extrañas.

  • Organo de vigilancia de la sociedad en Nombre Colectivo, corresponde a todos los socios no administradores, o bien, a persona o personas extrañas; si es una sola persona recibe el nombre de interventor, si son dos o más personas, entonces recibirá el Nombre de Consejo de Vigilancia.

    Libros Sociales

    Deberá llevar libros sociales o legales y libros contables.

    De los primeros tenemos.

  • Libro de Actas de Asamblea de Socios

  • Libro de actas del consejo de administración.

  • Libro de actas del Consejo de Vigilancia.

  • De la Contabilidad y libros Contables.

    Con relación a la contabilidad y documentación, el artículo 28 del Código Fiscal de la Federación dice: “las personas que de acuerdo con las disposiciones fiscales estén obligadas a llevar contabilidad, deberán observar las siguientes reglas:”

  • Llevaran Sistemas y Registros Contables.

  • Plazo para los Asientos Contables Analíticos.

  • Domicilio en que debe llevarse la Contabilidad

  • Secuestro de la Contabilidad por las Autoridades Fiscales.

  • Conceptos que Integran la Contabilidad.

  • Referencia del Código a la Contabilidad.

  • Sociedad en Comandita Simple.

    Concepto.

    Es una sociedad mercantil personalista, con razón social y Capital representado por partes sociales nominativas, suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios que responden hasta el monto de sus aportaciones.

    Análisis.

    1ºSociedad.- En virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, es decir, cuando menos deben existir un socio comanditario y un socio comanditario.

    2º Mercantil.- Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el artículo 1º de la Ley General de sociedades Mercantiles; asimismo, como consecuencia de la personalidad Jurídica asume la calidad de comerciante.

    3ºPersonalista.- En virtud de que el principal elemento del contrato social lo constituye el personal (honradez, prestigio, calidad individual)

    4ºRazón Social.- El nombre de esta especie de Sociedad estará formado con el nombre personal de:

    a)Todos los socios Comanditarios;

    b)De alguno o algunos de los socios Comanditarios más las palabras Y Cía.

    Organos de la sociedad.

    Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad en Comandita Simple, son los siguientes:

    • Organo supremo.- lo constituye la asamblea o junta de socios. El órgano supremo puede señalar directrices a los demás órganos sin que estos puedan hacerlo con aquel. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en Nombre colectivo.

    • Organo Representativo.- Lo constituye el Consejo de administración. La administración de la sociedad en Comandita Simple, corresponde:

    a)A todos los Socios Comanditados.

    b)A uno o más Socios Comanditados.

    c)A persona extraña, generalmente Licenciado en administración de Empresas.

    • Organo de Control.- El control de esta sociedad, corresponde al consejo de Vigilancia o Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer:

  • en todos los Socios Comanditados no administradores y todos los socios Comanditarios.

  • En uno o más socios Comanditarios no administradores y uno o más socios Comanditarios.

  • En una o más personas extrañas, generalmente un contador público.

  • Libros sociales.

    Aplicable lo estudiado al respecto en la Sociedad en Nombre Colectivo.

    Libros Contables.

    Aquí también es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre colectivo; sin embargo es conveniente hacer mención que al referirnos al término Libros, lo hacemos desde el punto de vista Formal, de tal manera que el aspecto Material del término Libros pueden ser:

  • Libro Empastado.

  • Tarjetas.

  • Hojas sueltas.

  • Cinta magnética.

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada.

    Concepto.

    Es una Sociedad Mercantil personalista - Capitalista, con razón Social o Denominación, con Capital Fundacional representado por partes Sociales Nominativas, no Negociables, suscritas por Socios que responden limitadamente, salvo Aportaciones Suplementarias o Prestaciones accesorias.

    Análisis.

    1ºSociedad.- En virtud de que el contrato social podrá ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan más de dos socios, fijando la Ley un máximo de 50 socios.

    2ºmercantil.- Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el artículo 1º de la Ley general de Sociedades Mercantiles. Como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de Comerciante.

    3ºPersonalista-Capitalista.- Supuesto que esta sociedad se encuentre en el punto de unión entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en término medio; aun cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal.

    4ºRazón Social.- En virtud de que esta especie de sociedad podrá optar por que el nombre de la misma sea razón Social o denominación, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S. de R.L.

    Organos de la Sociedad.

    La Sociedad de Responsabilidad limitada, tiene tres órganos, denominados.

    Organo Supremo.- La asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Es aplicable lo señalado en las sociedades anteriores.

    Organo Representativo.- El consejo de Administración constituye este órgano; damos por reproducidas las líneas aplicables a este órgano en la Sociedad en Nombre colectivo.

    Organo de Vigilancia u Organo de Control.- Se aplica lo de la S.N.C.

    Libros sociales.

    Se aplica lo de las sociedades anteriores.

    Libros contables.

    Se aplica lo de las sociedades anteriores.

    Sociedad Anónima.

    Concepto.

    Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y Capital fundacional, representado por Acciones Nominativas Suscritas por Accionistas que responden hasta por el monto de su aportación.

    Análisis.

    1º sociedad.- En virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mínimo dos personas.

    2º Mercantil.- Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1º de la Ley general de Sociedades mercantiles y, como consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de comerciante.

    3º Capitalista.- supuesto que el principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato social.

    4º Denominación.- Supuesto que el nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre de alguna cosa, fin, objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima.

    Requisitos de Constitución.

  • Que haya dos accionistas como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos

  • Que el capital social no sea menor de 50,000 pesos y que este íntegramente suscrito.

  • Que se exhiba en dinero en efectivo cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.

  • Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

  • Formas de Constitución.

    De conformidad con la ley, la Sociedad Anónima puede constituirse en dos formas:

  • Por comparecencia ante notario.- En este caso, el proceso constitutivo es el siguiente: 1º formular un proyecto de contrato social, 2º Obtener el permiso mediante solicitud ante la SER, 3º Acudir ante notario y conjuntamente confeccionar el contrato social definitivo, 4º Protocolizar ante notario, 5º El notario registra e inscribe el contrato.

  • Por suscripción Publica, grados o etapas.- 1ºFormular programa de constitución, 2º Depósito del Programa en el Reg. Pub. De Comercio, 3º Solicitar autorización del ejecutivo Federal para vender acciones de S.A., 4º Obtener autorización del punto anterior, 5º suscribir acciones.

  • Organos de la Sociedad Anónima.

    Organo Supremo (Asamblea de Accionistas).- Para que esta se considere legalmente asentada se requiere de al menos el 50% más uno para que cualquier decisión que se tome sea válida y pueda entrar en acción.

    Organo representativo (Consejo de administración).- Es el órgano representativo de la sociedad, su nombramiento requiere de escritura pública, los consejeros deben actuar para que se cumpla su objetivo social, los consejeros generalmente se auxilian de gente de las cuales uno recibe el nombre de gerente General y los demás gerentes o Directores.

    Organo de Vigilancia y control.- las personas que lo integran no deben tener parentesco con los Consejeros de administración, son los encargados de vigilar permanentemente la gestión social, deben cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de gerentes y administradores, exigirles a los administradores una balanza de comprobación mensual, revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos, invertir en la formación y revisión del balance anual, convocar asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas.

    Libros sociales.

    Podrá llevar los siguientes libros:

    • Libro de actas de asambleas de accionistas.

    • Libro de actas del consejo de administración.

    • Libro de actas de consejo de vigilancia.

    • Libro de registro de acciones nominativas.

    Sociedad en Comandita por Acciones.

    Concepto.

    Es una Sociedad Mercantil Mixta, con razón social o denominación y Capital Fundacional representado por acciones nominativas, suscritas por accionistas comanditados que responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada de accionistas comanditarios, que responden hasta por el monto de sus acciones.

    Análisis.

    1º Sociedad.- Pues el contrato es bilateral o plurilateral, en virtud de que intervienen cuando menos dos personas.

    2º Mercantil.- se aplica lo de las sociedades anteriores.

    3º Mixta.- En virtud de que tanto el elemento personal, como elemento patrimonial, constituyen los principales elementos del contrato social, es decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia.

    4º Razón Social o Denominación.- Supuesto que el nombre de la sociedad podrá conformarse con el nombre personal de los accionistas Comanditados, o bien, con el nombre de alguna cosa, fin, objetivo, etc., seguidas de las palabras “Sociedad en Comandita por acciones2 o bien de sus abreviaturas S. de C. por A.

    Libros Sociales.

    Los mismos que en la Sociedad Anónima, es decir, Libro de Actas de Asamblea de Accionistas, Libro de Actas de Consejo Administrativo, Libro de Actas del Consejo de Vigilancia, Libro de Registro de Acciones Nominativas.

    Libros Contables.

    Los mismos que en la Sociedad anónima, es decir, damos por reproducido lo asentado en este punto en la Sociedad Anónima.

    Sociedades cooperativas.

    Concepto.

    Es una Sociedad Mercantil, con denominación de Capital Variable Fundacional, representado por Certificados de aportación Nominativos, suscritas por Cooperativistas que responden limitadamente, salvo responsabilidad suplementada, cuya actividad se desarrolla en su beneficio.

    Análisis.

    1º Sociedad.- En virtud de que el contrato social es plurilateral, es decir, intervienen como mínimo 10 personas.

    2º Mercantil.- por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el artículo 1º de la LGSM, ahora bien, los cooperativistas al ingresar a la sociedad, persiguen fines económicos; la sociedad por disposición de la ley, no ha de tender a la obtención de beneficios o utilidades, sino a la satisfacción directa de las necesidades económicas de los cooperativistas.

    3º denominación.- En virtud de que el nombre de las cooperativas, se forma con el nombre de alguna cosa, fin u objetivo, seguidas de las palabras o iniciales S.C.L, o bien, S.C.S. (Sociedad Cooperativa Limitada)(Sociedad Cooperativa Suplementada).

    Proceso Constitutivo.

  • Asamblea Constitutiva de cooperativistas.

  • Levantar acta de asamblea Constitutiva.

  • Solicitar y obtener de la SECOFI el certificado de Registro.

  • Solicitar y obtener de la SECOFI el certificado de registro.

  • Inscribir el Acta en el Registro y Control Cooperativo Nacional.

  • Clasificación de las Cooperativas.

    I. Sociedades Cooperativas de Consumo.

    Aquellas en las cuales intervienen aprovisionan de mercancías, hogares o sus actividades

    personas que adquieren o se

    bienes o servicios para ellas, sus

    comerciales

    De intervención estatal

    Aquellas que han obtenido y explotan una empresa o los bienes que el Estado les entrega para tales funciones.

    De participación Estatal.

    Aquellas que han obtenido y explotan una empresa o los bienes que el Estado les entrega para tales funciones.

    II. Sociedades cooperativas de Producción

    De explotación Directa.

    Aquellas dedicadas a cualquier actividad autorizada por las autoridades correspondientes.

    III. Sociedades Cooperativas Escolares

    Aquellas formadas por alumnos y exclusivamente escolares.

    maestros, con fines

    IV. Sociedades Cooperativas de Crédito.

    Aquellas uniones de crédito que Instituciones de Crédito.

    encuentran su lugar en la Ley de

    Organos de la Sociedad.

    Organo Supremo

    Asamblea de Cooperativistas

    Convocatoria con diez días de anticipación, tiene facultades para resolver sobre todos los negocios o problemas de importancia.

    Organo Ejecutivo

    Consejo de administración

    Corresponde el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas decide en la administración y representación de la sociedad.

    Organo de Control

    Consejo de Vigilancia

    Consejo pluripersonal elegidos por la Asamblea de Cooperativistas; tienen atribuciones como los comisarios en las S.A.

    Libros Sociales.

    • Libro de actas de asambleas cooperativistas.

    • Libro de actas del consejo de administración.

    • Libro de actas del consejo de vigilancia.

    • Libro de actas de comisiones especiales.

    • Libro de Registro de Cooperativistas.

    • Libro Talonario de Certificados de Aportación.

    Sociedades y Asociaciones Civiles.

    Concepto de Sociedad Civil.

    Convenio celebrado entre dos o más socios, mediante el cual aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lícito de carácter preponderantemente económico, sin constituir una especulación mercantil, obligándose mutuamente a darse cuenta.

    Características.

  • Contrato Bilateral.- Cuando intervienen dos socios.

  • Contrato Plurilateral.- Cuando intervienen más de dos socios.

  • Contrato Oneroso.- En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.

  • Contrato Formal.- Supuesto que el contrato de Sociedad Civil debe formularse ante notario público e inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles.

  • Atributos de la Sociedad Civil.

  • Nombre.- Podrá ser Razón Social (Ramírez y Cía. , sociedad Civil) o el nombre podrá ser denominación (Club Deportivo Alfa, S.C.)

  • Domicilio.- Lugar Geográfico donde se encuentra la empresa.

  • Patrimonio.- Que se forma con la aportación que realizan los socios.

  • Capacidad de Goce.- aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando se inscribe el acta constitutiva en el registro de sociedades civiles.

  • Capacidad de Ejercicio.- Aptitud o facultad que adquiere la S.C. cuando ha cumplido con todos los requisitos formales, tales como que el contrato social sea por escrito, que se protocolice ante notario.

  • Capacidad procesal.- aptitud o facultad de ser sujeto de toda relación procesal, la cual la adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el Registro de Sociedades Civiles.

  • Asamblea de Sociedades.

    El órgano supremo de la sociedad civil, lo constituye la asamblea de Socios, denominada también Junta de socios, es decir, “Reunión de socios legalmente convocados, para expresar la voluntad social en materia de su competencia”.

    Administración de la Sociedad Civil.

    Los administradores responden de los actos desempeñados en su cargo de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada:

    Responsabilidad Subsidiaria, supuesto que los terceros que contraten con la sociedad civil, al reclamar el pago de sus créditos, acudirán en primer término a la sociedad civil, y solamente que esta agote su patrimonio, podrá acudir a los socios administradores.

    Responsabilidad Solidaria.- En virtud de que cualquier socio administrador responde del importe total de las obligaciones sociales, aun cuando, posteriormente el socio que cubrió el importe total del crédito social, podrá exigir internamente el pago proporcional a los demás socios administradores.

    Responsabilidad Ilimitada.- Al responder los socios administradores, de las obligaciones sociales, hasta con su patrimonio particular. Los socios administradores deberán rendir cuentas en la época establecida en el contrato social, o bien, cuando lo pidan la mayoría de los socios.

    Consejo de Vigilancia.

    El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.

    Las actividades de este consejo, se circunscribe a vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo dictamen cuando menos una vez al año, al Organo Supremo o Asamblea General de Socios”.

    Aspecto Legal.

    De conformidad con el artículo 68 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, las sociedades civiles con fines no lucrativos, se consideran como NO contribuyentes del ISR.

    Asociaciones Civiles.

    Convenio celebrado entre dos o más asociados, mediante el cual aportan algo en común, generalmente recursos, conocimientos, esfuerzo o trabajo, para realizar un fin común, lícito preponderantemente no económico, obligándose mutuamente a darse cuenta.

    La diferencia entre Sociedades Civiles y asociaciones Civiles, es que las primeras realizan un fin común lícito preponderantemente económico y las asociaciones civiles realizan un fin común lícito preponderantemente no económico, es decir, un fin común deportivo, religioso, etc., sin constituir una especulación comercial.

    Las asociaciones civiles tienen atributos jurídicos, tales como nombre, domicilio, patrimonio, capacidad de goce, capacidad de ejercicio y capacidad procesal.

    Los órganos de las asociaciones civiles son:

  • El órgano supremo (Asamblea general de Asociados).

  • El Organo representativo (Consejo de Administración).

  • El Organo de Control (consejo de Vigilancia).

  • Lo enunciado para estos tres órganos es aplicable de las Sociedades Civiles.

    Los asociados tendrán derecho a separarse de la Asociación Civil, dando aviso con dos meses de anticipación, pudiendo ser excluidos de la Asociación Civil por causas que señalen los estatutos. Ahora bien, los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho del haber social o patrimonio de la asociación.

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