Sociedad Anónima

Derecho Mercantil. Socios. Requisitos para su Constitución. Requisitos del Acta Constitutiva. Acción. Características de las Acciones. Clasificación de las Acciones. Reglas Aplicables a las Acciones. Administración de la Sociedad

  • Enviado por: Mac
  • Idioma: castellano
  • País: México México
  • 6 páginas

publicidad
cursos destacados
Graba audio con Apple Logic Pro 9
Graba audio con Apple Logic Pro 9
En este curso aprenderemos a realizar grabaciones de audio de calidad utilizando Apple Logic Pro 9. Exploraremos todo...
Ver más información

Curso completo de piano - Nivel básico
Curso completo de piano - Nivel básico
Este curso de piano está pensado para todos aquellos principiantes que deseen comenzar a tocar el piano o el...
Ver más información


Sociedad Anónima.

La sociedad anónima existe bajo una denominación social y se compone de socios.

Requisitos para su constitución.

  • dos socios como mínimo y que cada uno suscriba cuando menos una acción.

  • capital social mínimo de 50,000 pesos

  • exhibición del efectivo del 20 % del valor de cada acción pagada en dinero.

  • exhibición del 100% del valor de cada acción pagadera en bienes ( especie)

  • Requisitos del Acta constitutiva.

  • la parte exhibida del capital social

  • el número , valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en estatutos.

  • Forma y términos de pago de la parta insoluta de las acciones

  • La participación de las utilidades concedida a los fundadores.

  • Nombramiento del comisario

  • Facultades de la Asamblea: * condiciones para la validez de sus deliberaciones. * ejercicio del derecho del voto.

  • Procedimiento para al constitución.

    Hay 2 formas.

  • simultanea.- por la comparecencia de las personas que han decidido , ante fedatario.

  • Sucesiva.- suscripción pública.

  • Art 92.

      • fundadores redactan un programa que hay que inscribir en el registro público de comercio

      • el programa debe de tener un proyecto de estatutos.

      • Suscriptores.- reciben el programa y señalan el articulo 93.

      • Suscriptores depositan el importe que se obligaron, si no lo depositan: 1) se le ordena judicialmente, 2) se le tiene por no puesto.

      • Plazo máximo: un año.

      • Suscrito el capital los fundadores publican la convocatoria.

      • Asamblea general facultades: art. 100

      • Art 101.

    Aprobada por la asamblea gral. la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

    La asamblea constitutiva se ocupará:

  • de comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.

  • Examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto en relación a sus aportaciones en especie.

  • Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado

  • Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatuto. Y de quienes han de usar la firma social.

  • Acción

    Concepto.- es la parte alícuota proporcional del capital social representada en un título valor que atribuye a su tenedor legítimo la condición de socio y la posibilidad de ejercitar los derecho que de ella emanan, así como transmitir dicha condición a favor de terceros.

    Características de las Acciones.

  • son nominativas 2. acreditan la calidad de socios 3. acreditan y permiten ejercitar los derechos del socio. 4. se rige por las disposiciones aplicables de los títulos de crédito. 5. Deben de ser todas de igual valor. 6. por regla general confieren iguales derechos a los socios. 7. por excepción pueden emitirse acciones que confieren derechos especiales o preferentes. 8. no pueden emitirse por un valor menor al nominal. 9. dan derecho a UN solo voto cada una.

  • Clasificación de las Acciones.

  • Ordinaria o comunes.- las que no confieren ningún derecho especial o privilegio.

  • De voto limitado.- son las que se pueden hacer valer en Asambleas Extraordinaria de accionistas, para resolver asuntos importantes para la sociedad como lo son:

      • prórroga de duración de la sociedad

      • disolución anticipada de la sociedad

      • cambio del objeto social

      • cambio de la nacionalidad

      • fusión de la sociedad

      • transformación de la sociedad

  • Liberadas.- aquellas cuyo importe haya sido exhibido o pagado.

  • Pagadoras.- aquellas cuyo importe NO haya sido exhibido o pagado.

  • Impropias.- aquellas que no forman parte del capital social y pueden ser:

      • Acciones de Goce.- emitidas respecto de acciones amortizadas con utilidades repartibles

      • Acciones de Trabajo.- emitidas a favor de quienes presten sus servicios a la sociedad.

      • Acciones de Tesorería.- emitidas en acciones de capital variable como consecuencia de un aumento de capital, pero que todavía no han sido suscritas por los accionistas y que se irán incorporando al capital social conforme se suscriban y se exhiba su importe.

    Formas para pago en numerario ( Dinero)

      • aportación al momento de la constitución

      • aportaciones posteriores

      • capitalización de utilidades retenidas

      • reservas de valuación o reevaluación. A) requiere reconocimiento de los Estados Financieros aprobados por la Asamblea de Accionistas. B) Requiere avalúo por perito de la Comisión Nac Valores, Avalúo del Instituto de Crédito, Avalúo de Corredor Público.

    Responsabilidad de pago por saldo insoluto de acciones de suscriptores y adquirientes de acciones pagadoras.

  • Dura 5 años.- requiere previa excusión de los Bienes del adquiriente ( acciones adquiridas por traspaso)

  • Al vencimiento del plazo la sociedad puede optar por:

  • demandar judicialmente el pago

  • proceder a la venta de las acciones

  • ** Cuando no conste el plazo para el pago debe de hacerse una publicación en el diario oficial del domicilio de la sociedad 30 días antes cuando menos. Vencido ese plazo se procede a la demanda del pago o a su venta**

    La venta de acciones se hará por medio de corredor público.

    Si pasado un mes de la fecha en que debió hacerse la Exhibición no se demanda judicialmente, su pago o no se venden las acciones, se declarará extinguidas las acciones y se reduce el capital social.

    Reglas Generales Aplicables a las Acciones.

    Son indivisibles. En caso de copropiedad debe de nombrase un representante común

    Los títulos pueden amparar una o más acciones

    Deben expedirse en un plazo que no exceda un año

    Deben exhibirse certificados provisionales mientras se expiden los títulos de las acciones

    Pueden emitirse acciones que gocen de intereses por 3 años máximo con interés no superior al 9% anual

    Los títulos pueden llevar adheridos cupones que se entregan contra el pago de dividendos

    Pueden pactarse restricciones para la enajenación (autorización previa del consejo)

    Prohibiciones.

  • no pueden emitirse acciones por un valor menor al nominal

  • no pueden emitirse nuevas acciones sin que se paguen íntegramente las previamente emitidas

  • está prohibida que la Sociedad adquiera sus propias acciones.

  • ** Excepción**

    se adquieren por adjudicación en pago de créditos de la sociedad, en este caso se deben vender en 3 meses, en este caso las acciones no pueden tomarse en cuenta en las asambleas ni a derecho a voto. Si no venden en ese plazo, se extinguen y se reduce el capital.

    Requisitos de los títulos de las Acciones

  • Nombre, nacionalidad, domicilio del accionista

  • Denominación, domicilio y duración de la sociedad

  • Fecha de constitución, fecha y hora de registro

  • Importe del capital social, número total y valor nominal

  • Exhibiciones sobre el valor de la acción y limitaciones

  • Serie y número con indicación del total de la serie

  • Derechos y obligaciones del tenedor de la acción y limitaciones al derecho al voto

  • Firma autógrafa.

  • Registro de Acciones

  • nombre, nacionalidad y domicilio del accionista indicando las acciones que le pertenezcan ( serie, número, clase )

  • indicación de las exhibiciones

  • transmisiones que se realicen

  • Certificado Provisional

    Art.124.- los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contando a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que formalice el aumento del capital.

    Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.

    ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

    Los administradores son:

    Mandatarios temporales revocables socios o extraños

    Pueden ser uno o varios. El presidente del consejo tiene flexibilidad de operación

    Sesión valida.- deberá asistir la mitad de sus miembros. El quórum de votación es de la mayoría de los presentes. En caso de empate el Presidente tendrá el voto de calidad.

    Cuando voten y tomen decisiones y no estén en consejo en la sesión, tendrá validez siempre que esté por escrito y este en los estatutos. Y tiene que haber UNANIMIDAD.

    ADMINISTRACIÓN

    1. como parte del cuerpo de administración.

    Los Gerentes: a) Generales

    b) Especiales

      • pueden ser socios o extraños

      • temporales y revocables

      • facultades que se le confían

      • amplitud de ejercicio dentro de sus atribuciones

  • el desempeño del cargo es personalísimo

  • No pueden desempeñarse a través de representante o apoderado

    Art. 144 Derechos de las minorías para nombrar un miembro. Cuando sean los administradores 3 o más. Necesitan el 25% que representen y el 10% cuando coticen en bolsa

  • delegados especiales.

  • Son ejecutores de actos concretos que nombre el Órgano de Administración. Tienen que ser consejeros. Art. 148. cuando no nombrar a alguno, el Presidente del Consejo lo será

  • otorgar poderes

  • tiene como consecuencia, que no restringe sus facultades. No concluye el poder otorgado por la terminación del cargo del otorgante.

  • impedidos para ser administradores.

  • Inhabilitados para ejercer el comercio

  • garantía para caucionar el manejo del administrador-gerente

  • se puede pactar en los Estatutos. Limita la inscripción al Registro mientras no se otorgue.

  • terminación del cargo.

  • Art. 153. * por conclusión del plazo * por revocación.- administración unipersonal y administración colegiada. Los comisarios nombran a los administradores interinos. * muerte

  • responsabilidades.

  • Intereses opuestos.- se debe de informar y abstenerse a deliberar y a votar.

    Inherentes a su cargo. Solidaria.- realidad aportaciones de los socios. Cumplimiento de los requisitos legales y estatutos respeto a los dividendos. Existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivos o información. Cumplimiento exacto de los acuerdos de la asamblea. ** Excepción.- que no tenga culpa, manifestó su inconformidad.

    Responsabilidad Adicional. Por irregularidades de administradores precedentes y no denunciadas al comisario.

    La responsabilidad exige.- a) demanda judicial, b) acuerdo de asamblea c) nombramiento de demandante, d) cesan el desempeño en su cargo, e) acción directa de los socios que tengan el 33% del monto total, la responsabilidad civil. Tienen que reclamar todo el daño patrimonial.

    VIGILANCIA

    Está a cargo de uno o varios comisarios. Estos pueden ser Temporales y Revocables, pueden ser socios o no.

    Los impedimentos para desempeñar el cargo de comisario son:

  • inhabilitados para ejercer el comercio

  • los empleados de la sociedad

  • los empleados de las sociedades que sean accionistas de la sociedad de que se trate en más de un 25% del importe del capital social

  • los empleados de las sociedades que sean accionistas de la sociedad de que se trate en más de un 50%

  • pariente de los Administradores: consanguíneos línea recta, colaterales etc.

  • Facultades y obligaciones de los comisarios

  • cerciorarse del otorgamiento y subsistencias de la garantía que en su caso, esté prevista en los estatutos que deban otorgar los administradores

  • exigir a los administradores un informe mensual.

  • Examinar operaciones, documentos y registros de las operaciones sociales.

  • Rendir anualmente un informe sobre la veracidad, suficiencia y responsabilidad de la información que preste el órgano de administración a la sociedad. Este debe de contener: 1) opinión del comisario sobre las políticas y criterios contables y de información utilizados. 2) si se aplicaron en forma consistente esas políticas y criterios en la información presentada. 3) su opinión sobre si la información presentada refleja la situación financiera y resultados de la sociedad.

  • Hacer que se inserten en el orden del día las asambleas y sesiones del consejo, los asuntos que consideren necesarios.

  • Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas. Si omiten hacerlo los administradores o si lo juzga conveniente.

  • Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del consejo de administración.

  • Asistir con voz pero sin voto a las asambleas de accionistas

  • Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones sociales

  • Nombrar a los administradores interinos o provisionales en caso de falta, muerte impedimento o revocación

  • Conocer de las irregularidades que le comuniquen los accionistas y mencionadas en los informes que rinde la Asamblea.

  • AUSENCIA DE COMISARIOS

      • el consejo de administración debe convocar dentro de 3 días a Asamblea General Ordinaria para hacer la designación.

      • Cualquier socio puede solicitar a un juez del domicilio de la sociedad que conozca en asamblea general ordinaria para hacer la designación si el consejo de admón. No lo hace en 3 días.

      • Sino se reúne la asamblea o reunida no hace la designación puede un juez del domicilio, a petición de cualquier accionista puede hacer la designación del comisario en forma provisional o interna hasta que la asamblea haga el nombramiento

    PROHIBICIONES.

    DISPOSICIONES COMUNES DE LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS.

  • designación de un consejero por minorías

  • otorgamiento de garantía para caucionar el desempeño

  • continuidad en el cargo hasta nombrar a otro

  • responsabilidad solidaria por conocimiento de irregularidades sin denunciarlo

  • necesidad de acuerdo de la asamblea para exigir la responsabilidad

  • posibilidad de demanda de responsabilidad por minoría del 33% en las mismas condiciones que los señalados para el administrador

  • posibilidad de volver a ocupar el cargo por declaración improcedente de la acción de responsabilidad ejercitada en su contra.

  • INFORMACIÓN FINANCIERA

  • contenido legal de la información financiera.

      • informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad, políticas y proyectos.

      • Informe explicativo de políticas, criterios contables y de información utilizados para preparar la información financiera.

      • Estado de situación financiera al cierre del ejercicio.

      • Estado de resultado al cierre del ejercicio.

      • Estado de cambio en la situación financiera durante el ejercicio.

      • Estado de cambios en las partidas del patrimonio de la sociedad.

      • Notas complementarias o aclaratorias.

    • Temporalidad de la presentación financiera

        • terminarse 15 días antes cuando menos de la fecha de celebración de la asamblea que haya de discutirla.

        • Debe de incluir en el informe del comisario

        • derecho de los accionistas respecto de la información financiera.

          • conocer la información financiera antes de la celebración de la asamblea que debe discutirla.

          • Que se les entregue una copia del informe

          • consecuencias de la NO presentación de la información financiera.

            • la asamblea podrá remover a los administradores o comisarios.

            • Gestión posterior a la aprobación de la información financiera.

              • publicarse en el diario oficial de la entidad al domicilio de la sociedad

              • si tiene sucursales, se hace en el Diario Oficial de la Federación

              • Depositar copia certificada de la información financiera al registro público de comercio.

              • En caso de haber OPOSITORES se hace la mención correspondiente señalando el % del capital y los opositores.

              • ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

                Órgano supremo deliberante. Se conforma por el concurso de todos los accionistas.

                Clasificación de las Asambleas.

                Asamblea Constitutiva.- es la que da nacimiento a la vida jurídica de la sociedad, que se perfecciona cuando se inscribe en el Registro Público de comercio

                Asamblea Ordinaria.- trata de los asuntos del curso corriente de la sociedad. Es periódica, sus facultades están restringidas por la ley.

                Asamblea Extraordinaria.- da a conocer asuntos de mayor trascendencia en la vida de la sociedad. No es periódica. Ve sobre: prórroga, división, cambio de nacionalidad u objeto, fusión.

                Asamblea Mixta.- se da la concurrencia de una asamblea ordinaria y extraordinaria y que por economía se reúnen en una misma junta. Hay que cuidar los quorums.

                Asamblea Especial.- solamente se da en aquellas sociedades que han decidido romper el principio de igualdad en relación a las acciones de las sociedades.

                  • se pueden reunir en cualquier tiempo

                  • se van a regir como si fuera extraordinaria

                  • es una asamblea que tiene que reunirse antes de la asamblea general que va a tomar una decisión al respecto de los derecho que tienen la categoría de las acciones.

                Asamblea durante la Fase de Liquidación.

                Se celebran cuando se acuerda la DISOLUCIÓN de la sociedad. Solo conoce de liquidación se cumple con la extinción.