SA (Sociedad Anónima) y SRL (Sociedad De Responsabilidad Limitada)

Derecho Mercantil societario. Constitución. Participaciones sociales. Aumentos de capital. Cuentas anuales

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CARACTERÍSTICAS GENERALES

La primera gran diferencia entre las S.A. y las S.R.L. la encontramos en el capital social, mientras que en las S.R.L. su capital no puede ser inferior a 500.000 ptas., en las S.A. el capital mínimo es de 10 millones de pesetas. En las S.R.L. el capital mínimo habrá de estar desembolsado totalmente, mientras que en las S.A. sólo es obligatorio desembolsar un 25% del nominal de las acciones. De donde se deduce que en las S.R.L. no pueden existir morosos, al contrario que en las S.A. donde sí pueden existir.

Este capital social en las S.R.L. estará dividido en participaciones sociales, en lugar de en acciones como en las S.A. La diferencia entre ellas viene determinada en que las participaciones no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

Las S.R.L. no pueden acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. Las S.A. sí pueden emitirlas bajo ciertas condiciones.

CONSTITUCIÓN

Las S.A. pueden constituirse de dos maneras: - fundación simultánea

- fundación sucesiva

Las S.R.L. sólo se constituyen por el procedimiento de fundación simultánea. La inscripción de las S.A. en el Registro Mercantil se publicara en el B.O.R.M., mientras que la de las S.R.L. no.

PARTICIPACIONES SOCIALES

No existen diferencias entre las sociedades en éste apartado.

PARTICIPACIONES PROPIAS

Las acciones propias pueden seguir definitivamente en poder de la S.A. si no exceden del 10% del capital social. En cambio las participaciones propias adquiridas por una S.R.L. deberán ser amortizadas inmediatamente.

En las S.A. la sociedad que adquiere acciones propias debe constituir una reserva indisponible equivalente al precio de adquisición de las acciones. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

En las S.R.L. si la adquisición de participaciones propias no comporta devolución de aportaciones a los socios, la sociedad debe dotar una reserva indisponible hasta que transcurran 5 años a contar desde la publicación de la reducción. Si sí comporta devolución de aportaciones la sociedad no tiene obligación de constituir reserva alguna.

AUMENTOS DE CAPITAL

Tanto las S.A. como las S.R.L. pueden aumentar su capital social de distintas maneras. En su mayoría son iguales, pero las S.A. tienen mas formas: Por conversión de obligaciones en acciones y por incorporación de plusvalías.

REDUCCIONES DE CAPITAL

Formas de reducción de capital en las S.A.: - Devolución de aportaciones

  • Condonación de dividendos pasivos

  • Constitución o aumentos de la reserva legal

  • Constitución o aumentos de la reserva voluntaria o libre.

  • Eliminar perdidas

Formas de las S.R.L.: - Devolución de aportaciones

- Eliminación de pérdidas

CUENTAS ANUALES

Para las cuentas anuales de las S.R.L. se aplicara lo establecido en la ley de S.A. con las siguientes excepciones:

  • La distribución de dividendos a los socios se efectuará en proporción a su participación en el capital social.

  • A partir de la convocatoria de la Junta General cualquier socio podrá obtener de la sociedad los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como los informes de gestión y de los auditores de cuentas si procediese.