OPERACIONES ACCIONARIALES Y FINANCIERAS DE LA EMPRESA.

Capitulo 1. Sociedad Mercantil.

Tipos de sociedades:

Una sociedad mercantil es la unión de varias personas para realizar una actividad económica. Existen varios tipos de sociedades: Sociedad Anónima, Sociedad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias.

Estas sociedades se dividen en dos grupos: Sociedades capitalistas (la S/A y la S/L), y las Sociedades personalistas, las otras dos.

Lo que diferencia a estas sociedades es la Responsabilidad y la Dimensión. Si a la S/A y a la S/L las llamamos capitalistas es porque su capital está dividido en acciones o participaciones.

Las S/A, cuyo capital está dividido en acciones, requiere para ser creada un mínimo de 10 millones, de los cuales deben ser desembolsadas como mínimo el 25% en el momento de la firma. El resto se abonará según lo prevean los estatutos, y si no está previsto, según lo soliciten los administradores.

La S/L, para su creación se requiere un mínimo de 500.000 Pts. que deben ser reembolsados íntegramente en el momento de la firma. La diferencia fundamental entre ambos tipos de sociedades, las cuales tienen gran semejanza, es que las S/L tienen mayor flexibilidad y menor rigor formal.

Accionistas y socios de una S/A y S/L responden limitadamente de las deudas de la empresa hasta el importe de su participación en el capital. Carecen de responsabilidad adicional. Las S/A han extendido su ámbito de acción del sector privado al sector público.

Características de las S/A y sus socios.

Son el modelo jurídico básico de organización empresarial en un marco de economía de libre mercado, con las dos características fundamentales:

1. División del capital en acciones o participaciones, que son de un valor nominal reducido en poder de varios o múltiples socios y representados por valores negociables.

2. Ausencia de responsabilidad personal, lo cual se limita al capital social; y en las S/A, la parte del capital no desembolsado.

Aportación de los socios.

Esta no puede consistir en intangibles (como por ejemplo el trabajo). Debe tener un contenido económico, como el dinero, bienes o derechos. En caso de que sea de bienes o derechos, el accionista que los aporta tiene que documentarlos.

Fundación o establecimiento de una S/A.

Se requiere que estén presentes (y que existan) 3 socios como mínimo. Para S/A públicas se necesita solamente un socio, como mínimo, igual que en la S/L. Se permite la continuidad de empresas con un solo socio por motivos de herencia, concentración, etc.

Acciones.

Pueden estar representadas por títulos o por anotaciones en cuenta. Las anotaciones en cuenta son la respuesta a la negociación de valores de grandes empresas, por el movimiento y el volumen, empresas cuyo capital está muy divido (por ejemplo la que cotizan en bolsa). Las acciones pueden ser al portador o nominativas. Como hay muchas acciones moviéndose, un banco actúa como intermediario en las operaciones accionariales. Las acciones al portador, al igual que las nominativas pueden estar transitoriamente documentadas en resguardos provisionales, los cuales pueden ser nominativos. Las acciones, hasta que no están desembolsadas al 100% deben ser nominativas.

Capitulo 2. Oferta Pública de Adquisición. OPA.

Es un ofrecimiento general realizado por una persona o empresa al conjunto de accionistas de una sociedad para comprar todas o parte de las acciones que estos poseen en dicha empresa. Va dirigida a los propietarios de las acciones, no a la empresa.

Significado.

Es una operación financiera que normalmente tiene lugar sobre aquellas sociedades anónimas que cotizan en bolsa, aunque también puede realizarse sobre empresas que no coticen.

Finalidad.

Es conseguir el control de la sociedad para lo cual puede pretenderse comprar la totalidad de las acciones o simplemente conseguir una parte de las mismas que sea significativa para permitir al ofertante el control del consejo de administración.

Funcionamiento.

Las OPA se realizan a un precio interesante para el accionista. Es decir, a un precio superior al que cotiza en ese momento en la bolsa. Esto se hace así para incentivar la venta de las acciones. Pero lo accionistas pueden elegir entre vender o no hacerlo. Como normalmente la OPA afecta a valores con cotización en bolsa, queda sometida a una serie de requisitos a los efectos al organismo llamado Comisión Nacional del Mercado de Valores.(que es el organismo que controla al funcionamiento de la geneidad de la oferta) en primer lugar exige garantías de que al lanzar la OPA, dispone o va a disponer de dinero suficiente para pagar a los accionistas que acepten la oferta. En segundo lugar, exigirá información general al accionista con datos para poder evaluar la conveniencia de aceptar, o no, dicha OPA.

El autor de la OPA ofrece dinero, o bien acciones de su sociedad o de otra. En este último caso, se denomina OPA con cambio de acciones.

Si la sociedad está de acuerdo con la OPA, los accionistas se pronuncian sobre su deseo de aceptar o rechazar la oferta. Puede que los administradores no estén conformes con ser el objetivo de un a OPA, y entonces tomen ciertas medidas con el objetivo de dificultar la operación y desaconsejar a sus accionistas de la aceptación de la oferta. Hay distintos métodos para intentar que no se realice una OPA:

• Aumentar el capital.

• Crear una OPA alternativa, que paga en efectivo, o a un precio superior.

• Comprar las acciones de los que quieren vender.

* Una OPA hostil, se da cuando los administradores no están de acuerdo con la venta de las acciones.

Situación del accionista.

El accionista debe contestar a la oferta de forma positiva o negativa. Si no se manifiesta significa que la rechaza. Si le interesa significa que está dispuesto a vender sus acciones por el precio fijado. La OPA solo tiene lugar cuando se haya reunido el número mínimo de aceptaciones que el autor haya establecido. Al tratarse de una operación de control, este se consigue con un porcentaje determinado, que de no alcanzarse deja a la OPA sin efecto. Si se reúne lo mínimo solicitado, el accionista acepta vender sus acciones al autor. Si se sobreasa el % solicitado, se procede a un prorrateo, que es una distribución proporcional o porcentual, que se lleva a cabo en dos fases:

1º Se adjudica un % igual a todos (de la mitad de la oferta)

2º Se adjudica en forma proporcional al % de acciones que tiene cada accionista (de la otra mitad)

El accionista que vende obtendrá el efectivo o los nuevos valores (acciones). El socio que no vende, continúa siendo accionista de la empresa pero la situación es distinta, y tendrá que acomodarse a la nueva situación.

Capitulo 3. La Ampliación de Capital.

Significado.

Uno de los principios básicos de la S/A es la determinación del capital social, que está determinado, y no puede modificarse salvo a través de determinados procesos legales establecidos. La ampliación de capital es una operación jurídico - económica por la cual se incrementa la cifra del capital

Normalmente, la ampliación de capital supone una incorporación de nuevos fondos, propios a la sociedad. Lo cual permitirá eventuales nuevas inversiones, o cancelar deudas existentes, sin embargo, en otras ocasiones, el aumento de capital es una operación esencialmente contable, como la amortización de deudas, o a cargo de reservas. La ampliación de capital es un cambio de los estatutos, lo que supone implicación económica y jurídica.

Procedimiento.

El aumento de capital puede hacerse de varias maneras:

• En función del procedimiento utilizado:

· Por emisión de nuevas acciones

· Mediante la elevación del valor nominal de las acciones existentes.

• En función de la contrapartida de la ampliación del capital:

· Ampliación del capital por aportaciones dinerarias.

· Aportaciones no dinerarias (un coche, una nave, un ordenador...)

· Compensación de créditos, (un socio tiene dinero en la empresa como préstamo y se lo transforman en capital.

· Cargo a reservas (se traslada parte de las reservas al capital social mediante acciones).

(la contrapartida y el procedimiento son independientes)

- La ampliación de capital con incremento del valor nominal, y mediante nuevas aportaciones requieren la unanimidad de los accionistas.

- La ampliación de capital con aportaciones de dinero, tienen lugar cuando los accionistas entregan a la empresa el importe en dinero equivalente al valor de emisión de las nuevas acciones. Por otra parte, la ampliación de capital mediante aportes no dinerarios se produce cuando determinadas personas entregan bienes a la sociedad, en contrapartida de las acciones que reciben. En este caso se requiere un informe previo de los administradores indicando el detalle y un peritaje de expertos independientes designados por el Registro Mercantil.

La ampliación de capital se considera legalmente como una modificación de los estatutos y supone dos fases:

· Preparación; corresponde a los administradores, que han de determinar la cifra de capital a ampliar, así como las condiciones de la ampliación, en especial el precio de emisión de las acciones.

· Aprobación; corresponde a la Junta General de Accionistas (socios)

Para la ampliación de capital hay que seguir los siguientes pasos:

1) Informe escrito por los administradores.

2) Convocatoria en su debida forma de la Junta General.

3) Quórum especial: como mínimo del 50% del capital suscrito, en primera convocatoria; y del 25% del mismo para una segunda convocatoria. Si la asistencia es menor que del 50%, se requiere el voto de 2/3 del capital presente.

Si la ampliación ha de realizarse elevando el valor nominal de las acciones y no se hace con cargo a reservas o beneficios se requiere la unanimidad de los accionistas.

4) Publicación en el Boletín del Registro Mercantil.

Capitulo 4. Reducción de capital.

Finalidades.

Es un acto de modificación de los estatutos, por medio del cual se disminuye la cifra del capital social. Esta operación ha de tener una repercusión económica determinada y un reflejo contable.

La ley de S/A regula las diferentes finalidades para la reducción de capital:

- Devolución de aportes a los accionistas para el desarrollo de la empresa.

- Constitución o incremento de la reserva legal.

- Constitución o incremento de reservas voluntarias.

- Restablecimiento equivalente entre el capital y el patrimonio debido a pérdidas, la ley obliga a sobrepasar unos porcentajes determinados.

Formalidades.

Es necesario:

1) La elaboración de un informe escrito por lo administradores justificando la propuesta de reducción de capital.

2) Convocatoria de una Junta General Extraordinaria.

3) Quórum especial: igual que en la ampliación de capital.

4) Publicación en Boletín del Registro Mercantil.

Situación de los acreedores.

Una reducción de capital puede afectar a los acreedores de una sociedad, ya que puede reducir la posibilidad de cobro; por lo que se prevé para los acreedores el derecho a la oposición. Este derecho se puede ejercer siempre que el crédito haya nacido antes del anuncio de reducción de capital, que además no esté vencido y que no esté adecuado o garantizado.

En caso de garantizarse el derecho a oposición, la sociedad no puede efectuar la reducción de capital sin antes prestar garantía o aval por una entidad de crédito.

Principales clases de reducción de capital.

Pueden clasificarse de varias formas:

- Por su finalidad (vistas antes)

- Según su carácter

· Voluntario, el que decidimos nosotros.

· Necesario, el que tenemos que hacer por las pérdidas.

- Por su procedimiento.

· Reducción del valor nominal de las acciones.

· Amortización de determinado número de acciones.

· Por canje de acciones (agrupación), de cada dos acciones se hace una.

- Por la forma en que afecta a los accionistas.

· A todos

· A algunos, la reducción por amortización de acciones puede afectar a una parte, y en este caso se requiere la aprobación de la mayoría de los afectados.

Capitulo 5. La Operación Acordeón.

Definición.

“Aquellos actos de la sociedad por medio de los cuales simultáneamente se procede a reducir el capital a una cifra inferior al capital social mínimo legal y la ampliación hasta la nueva cifra que se desee, que deberá ser igual o superior a los mínimos legales”.

Normalmente, dicho tipo de operaciones se realizan en el marco de una reconversión de la sociedad, la cual se encuentra en una situación de crisis económica. Se realiza, por lo tanto, con el objeto de compensar pérdidas. La razón fundamental es dotar a la empresa de los recursos necesarios para alcanzar los objetivos. Se está dispuesto a poner más dinero o buscar más socios porque se confía en el resultado (es la razón de fondo).

Los actuales socios accionistas u otros interesados en serlo a través de la ampliación de capital consideran que esa medida permitirá superar al situación de crisis mediante la suscripción de nuevas acciones y por lo tanto dotar a la empresa de los recursos necesarios.

Condiciones mínimas y requisitos.

Si se trata de una reducción de capital para compensar pérdidas, se deben aplicar las normas previstas para este caso (vistas en el cap. 4). Esta modalidad se configura como una reducción sujeta a la condición de llevar a cabo el acuerdo de ampliación de capital, de forma simultánea.

En cuanto al fondo, es necesario recalcar que cuando se lleva a cabo una operación de este tipo lo que se pretende es llevar adelante a la empresa, que mediante la aportación de nuevos recursos se puedan efectuar las inversiones necesarias, dotar de circulante según las necesidades, contratar la mano de obra necesaria, y todas las operaciones que garanticen el positivo desarrollo de la compañía.

Esta operación no tiene sentido si no se tienen unos planes serios de llevar a la empresa a unos resultados positivos.

Requisitos.

En la práctica, y al tratarse de sociedades en crisis, los accionistas pueden tener escaso interés en suscribir nuevas acciones. Esta situación posibilita que normalmente se acuda a negociar terceros, que suelen ser acreedores o grupos financieros o industriales.

La inscripción de reducción de capital está condicionada a la inscripción de la ampliación, y esta condición es igualmente válida en el caso de reducción de capital y una simultánea transformación de la sociedad. (S/A a S/L, o al revés).

Capítulo 8. Innovaciones en los mercados financieros.

Leasing.

Es un convenio de alquiler por un periodo de un año o más, y que mantiene una serie de pagos fijos periódicos. Cada contrato de alquiler compromete a dos partes: el usuario del activo (lessee o arrendatario) y que efectúa pagos periódicos a la segunda parte, que es el propietario del bien (lessor o arrendador).

Al final de la relación de leasing, queda la cuota residual, por la que tenemos la opción de adquirir el bien pagando la cuota, o devolverlo y no pagarla. Es un alquiler con opción de compra.

Tipos de leasing:

- Leasing financiero: es el más común. Una empresa se compromete a entregar un activo sin compromiso de mantenimiento, y el usuario acepta pagar un alquiler durante la vida del contrato. No puede ser cancelado unilateralmente. Y al final del contrato, el usuario tiene la opción de compra del bien, mediante el pago de la cuota residual.

- Lease-back: en el que el usuario vende un activo que ya posee y después lo alquila del comprador. Esta operación se suele dar en el campo de los bienes inmuebles.

- Leasing operativo: es similar al financiero, pero incluye el mantenimiento y en muchos casos el seguro. Es más caro, pero resulta más cómodo.

Factoring.

Es un servicio financiero, mediante el cual, las facturas emitidas por una empresa son adquiridas por una compañía de factoring, esta empresa realizará el cobro de las facturas bajo su responsabilidad y riesgo; pagando a la empresa el valor de la factura en efectivo, menos un porcentaje para la empresa de factoring.

Aspectos financieros:

· Al convertir las facturas en efectivo, se mejora la liquidez de la compañía.

· Las empresas de factoring, no alquilan, sino que compran las facturas.

· Constituyen una conversión a corto o medio plazo en dinero.

Renting.

Lo constituye la utilización de bienes productivos sometidos a costos de mantenimiento y riesgos de obsolescencia importante. Es similar al leasing operativo, pero el Renting no incluye la opción de compra, pero si el mantenimiento del bien y los seguros. Principalmente se hace con vehículos (camiones, furgonetas, ...).