DERECHO MERCANTIL

2º. RELACIONES LABORALES. GRUPO D

SUPUESTOS

TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES

1. Las sociedades mercantiles nacen en virtud de un contrato de sociedades que se caracteriza por las siguientes notas:

- Las sociedades se constituyen para obtener ganancias.

- Las ganancias han de ser comunes a todos los socios.

- La ganancia o la pérdida en su caso se han de repartir entre los socios, si bién se puede excluir de la pérdida el socio de industria, en el caso de que este hecho suceda.

Antes del comienzo de las operaciones de la sociedades se hará constar su constitución, pacto y condiciones, en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

2. La excepción del contrato no cumplido esta regulado en el art. 1100 del Código Civil, que viene a decir que en las obligaciones recíprocas ninguno de los obligados incurre en mora si el otro no cumple o no se allana a cumplir debidamente lo que le imcumple.

En el contrato de sociedades no opera esta excepción, por tanto si un socio no aporta lo convenido, no se puede oponer otro socio a su aportación por este hecho.

3. En las sociedades personalistas las cualidades de los socios son fundamentales para la sociedad, éstos se encargan de la gestión de la sociedad y responden subsidiariamente de la deuda de la sociedad.

En las sociedades de estructura corporativa, los socios carecen de transcendencia, la gestión se confía a socios o no socios, y los socios no responden de las deudas sociales.

4. A través de la colectividad de todos los socios que se le considera como un todo unitario, actuando como si fuera una persona a través de los órganos adecuados.

5. Como nos encontramos ante una sociedad irregular, en sus relaciones internas opera el art. 117 del Código de Comercio, que nos viene a decir que el contrato de sociedad mercantil celebrado con los requisitos esenciales del Derecho será válido y obligatorio entre los que lo celebren, cualesquiera que sean la forma, condiciones y combinaciones lícitas y honestas con que lo constituyan, siempre que no esté expresamente prohibidas por ley.

En sus relaciones externas, en todas las combinaciones lícitas, los socios responden, además de con el patrimonio de la sociedad, con el patrimonio propio. En la S.A. o S.L., esto es así porque es lo que más conviene a los acreedores y se garantiza el tráfico jurídico.

En virtud del art. 120 del Código de Comercio los administradores responden de manera solidaria frente a terceros con quienes hayan contratado en nombre de la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA

6. Valor nominal de las acciones = 12.000.000 / 12.00 = 1.000

No es correcto el desembolso porque la mitad de ellas no estan desembolsadas al 25% de su valor nominal.

El valor nominal de las acciones figurará en los estatutos de la S.A.

7. El valor máximo admisible será 6.000.000. No podrá exceder de un 20% del valor que le ha dado el experto nombrado por el Registrador Mercantil.

8. Los socios fundadores pueden reservarse un máximo de 10% de los beneficios, una vez deducida la reserva legal (10% beneficios hasta que alcance el 20% del capital suscrito).

8.000.000 X 10% = 800.000 para la reserva legal

8.000.000 - 800.000 = 7.200.000

7.200.000 X 10% = 720.000 para los socios fundadores.

A las 720.000 habrá que añadir lo que les corresponda como socios normales.

9. Está prohibido expresamente por ley emitir acciones por debajo de su valor nominal.

Sí, se les puede exigir a los socios una cantidad por cada acción superior a su valor nominal, y esa cantidad irá a una cuenta llamada primas de emisiones.

10. Los acreedores tienen derecho a oponorse a la reducción del capital, salvo si esta obedece a compersar pérdidas o a dotar la reserva legal.