La Sociedad Anónima

1. La Sociedad Anónima

1.1 Concepto

Es una sociedad capitalista, con un capital dividido en acciones, en la que los socios responden limitadamente de las deudas sociales.

1.2 Requisitos de Constitución

1. Escritura pública de constitución.

2. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales. 3. Inscripción en el Registro Mercantil.

El capital mínimo es de diez millones de pesetas, y en momento de su constitución de encontrarse suscrito al 100% y desembolsado el 25%.

La constitución de una Sociedad Anónima se denomina fundación, y podemos distinguir dos tipos:

1. Fundación Simultánea: La sociedad funda en un solo acto por convenio entre los fundadores, que son los que otorgan la escritura de constitución y suscriben todas las acciones.

2. Fundación Sucesiva: Aparece la figura de los promotores, expertos en temas económicos y financieros, que elaboran un proyecto fundacional que depositan en Registro Mercantil, para que las personas interesadas, en un plazo de seis meses, procedana adquirir las acciones. Pasado dicho plazo se proceder a celebrar la Asamblea Constituyente, en la que se han de concretar todos los aspectos de la sociedad.

1.3 Razón Social

Estará formado por cualquier denominación no utilizada por otra sociedad preexistente, seguido de la expresión Sociedad Anónima (S.A.).

1.4 Capital Social

Está constituido por la totalidad de las aportaciones realizadas por los socios a la sociedad, que, como ya sabemos, pueden ser en dinero, bienes o derechos, y no podrá ser inferior a diez millones de pesetas.

Se encuentra dividido en acciones, que son títulos con las siguientes características:

-Iguales: todas las acciones tienen el mismo valor, llamado nominal. El capital social es igual a la sima de los valores nominales de todas las acciones.

-Acumulables:cada socio puede tener un número ilimitado de acciones.

-Indivisibles: no es posible dividir la acción en títulos más pequeños.

-Esencialmente transmisibles:se pueden comprar y vender libremente.

-Representan una parte proporcional del capital social.

-Incorpora la cualidad del socio.

Podemos diferenciar varios tipos, nominativas cuando recogen expresamente quién es su titular, y la portador cuando la titulariada se desprende de la mera posesión.

Las acciones sin voto, cuyos titulares no tienen derecho al voto en la Asamblea General, pero en cambio tienen derecho a recibir un dividendo preferente del 5% sobre el capital desembolsado.

1.5 Drechos de los Socios

1. Participar en los beneficos en proporción al capital aportado.

2. Asistir y votar en las Juntas de accionistas.

3. Estar informados de la marcha de la sociedad.

4. Suscripción preferente de nuevas acciones.

5. La parte proporcional de la sociedad en la liquidación. 6. Transmitir su condición de socio, siempre que se transmita el títulos que le conceda tal condición.

1.6 Obligaciones de los Socios

1. Aportar capital.

2. Sopotar las pérdidas con el capital aportado.

1.7 Administración de la Sociedad

Corresponde a la Junta General de Accionitas y los

Administradores, cuyas caracteristicas son:

a) Junta General de Accionistas.

Órgano formado por la totalidad de los accionistas con derecho a voto, que se reúnen, previa convocatoria, para decidir mediante votación sobre aquellas cuestiones consideradas de mayor importancia para la marcha de la sociedad.

Tres tipos de Juntas Generales:

-Ordinarias. Se celebran cuando lo disponen los Estatutos.

-Extraordinarias. Su celebración se puede llevar a cabo en cualquier momento de la vida de la sociedad. No estaba previsto.

-Universales. Son las celebradas por acuerdo unánime de la totalidad de los accionistas.

Las Juntas Ordinarias y Extraordinarias requieren la previa convocatoria por parte de los Administradores.

Válidamente constituida en primera convocatoria, al menos el 25% del capital con derevho a voto, segunda convocatoria, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

En lña Juntas en las que se vayan a adoptar acuerdos de especial trascendencia para la vida de la sociedad, el nivel de concurrencia exigible para su válida constitución se eleva al 50% del capital social en primera convocatoria, y al 25% en segunda.

b) Administradores

Es el órgano encargado de gestionar, administrar y dirigir la sociedad. Su nombramiento, así cmo la fijación de su número, corresponde a la Junta General, pudiéndose nombrar un único administrador, o varios; en este segundo supuesto, aparece la figura del Consejo de Administración como órgano colegiado que adopta sus decisiones por acuerdo de sus miembros.

Puede ser nombrado cualquier persona que posea capacidad de obrar plena y sobre l que no recaiga la prohibición para comerciar.

1.8 Representación y respondabilidad de la sociedad

La representación la lleva a cabo los administradores, autorizados a usar la firma social.

Los socios responden patrimonial y limitadamente al capital aportado de las deudas que contriga la sociedad.

1.9 Disolución y liquidación de la sociedad

La disolución es un conjuto de actos tendentes a la desaparición de la sociedad, y distinguimos tres fases:

1. Producción de una causa de disolución.

2. Apertura del proceso de liquidación.

3. Reparto del exceso entre los socios.

4. Inscripción en el Registro Mercantil.

Son causas de disolución específicas de las sociedades capitalistas:

1. Que las pérdidas dejen reducido el patrimonio a la mitad del capital social, salvo que éste se reduzca.

2. La reducción del capital social por debajo del mínimo que marca la ley para su constitución.

3. El acuerdo de la Junta General de Accionistas.

4. La fusión o escisión de la sociedad.

5. Cualquier otra causa prevista en los estatutos.