Sociedad Anónima.

La sociedad anónima existe bajo una denominación social y se compone de socios.

Requisitos para su constitución.

Requisitos del Acta constitutiva.

Procedimiento para al constitución.

Hay 2 formas.

Art 92.

• fundadores redactan un programa que hay que inscribir en el registro público de comercio

• el programa debe de tener un proyecto de estatutos.

• Suscriptores.- reciben el programa y señalan el articulo 93.

• Suscriptores depositan el importe que se obligaron, si no lo depositan: 1) se le ordena judicialmente, 2) se le tiene por no puesto.

• Plazo máximo: un año.

• Suscrito el capital los fundadores publican la convocatoria.

• Asamblea general facultades: art. 100

• Art 101.

Aprobada por la asamblea gral. la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

La asamblea constitutiva se ocupará:

Acción

Concepto.- es la parte alícuota proporcional del capital social representada en un título valor que atribuye a su tenedor legítimo la condición de socio y la posibilidad de ejercitar los derecho que de ella emanan, así como transmitir dicha condición a favor de terceros.

Características de las Acciones.

Clasificación de las Acciones.

• prórroga de duración de la sociedad

• disolución anticipada de la sociedad

• cambio del objeto social

• cambio de la nacionalidad

• fusión de la sociedad

• transformación de la sociedad

• Acciones de Goce.- emitidas respecto de acciones amortizadas con utilidades repartibles

• Acciones de Trabajo.- emitidas a favor de quienes presten sus servicios a la sociedad.

• Acciones de Tesorería.- emitidas en acciones de capital variable como consecuencia de un aumento de capital, pero que todavía no han sido suscritas por los accionistas y que se irán incorporando al capital social conforme se suscriban y se exhiba su importe.

Formas para pago en numerario ( Dinero)

• aportación al momento de la constitución

• aportaciones posteriores

• capitalización de utilidades retenidas

• reservas de valuación o reevaluación. A) requiere reconocimiento de los Estados Financieros aprobados por la Asamblea de Accionistas. B) Requiere avalúo por perito de la Comisión Nac Valores, Avalúo del Instituto de Crédito, Avalúo de Corredor Público.

Responsabilidad de pago por saldo insoluto de acciones de suscriptores y adquirientes de acciones pagadoras.

** Cuando no conste el plazo para el pago debe de hacerse una publicación en el diario oficial del domicilio de la sociedad 30 días antes cuando menos. Vencido ese plazo se procede a la demanda del pago o a su venta**

La venta de acciones se hará por medio de corredor público.

Si pasado un mes de la fecha en que debió hacerse la Exhibición no se demanda judicialmente, su pago o no se venden las acciones, se declarará extinguidas las acciones y se reduce el capital social.

Reglas Generales Aplicables a las Acciones.

Prohibiciones.

** Excepción**

se adquieren por adjudicación en pago de créditos de la sociedad, en este caso se deben vender en 3 meses, en este caso las acciones no pueden tomarse en cuenta en las asambleas ni a derecho a voto. Si no venden en ese plazo, se extinguen y se reduce el capital.

Requisitos de los títulos de las Acciones

Registro de Acciones

Certificado Provisional

Art.124.- los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contando a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que formalice el aumento del capital.

Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Los administradores son:

Mandatarios temporales revocables socios o extraños

Pueden ser uno o varios. El presidente del consejo tiene flexibilidad de operación

Sesión valida.- deberá asistir la mitad de sus miembros. El quórum de votación es de la mayoría de los presentes. En caso de empate el Presidente tendrá el voto de calidad.

Cuando voten y tomen decisiones y no estén en consejo en la sesión, tendrá validez siempre que esté por escrito y este en los estatutos. Y tiene que haber UNANIMIDAD.

ADMINISTRACIÓN

1. como parte del cuerpo de administración.

Los Gerentes: a) Generales

b) Especiales

• pueden ser socios o extraños

• temporales y revocables

• facultades que se le confían

• amplitud de ejercicio dentro de sus atribuciones

No pueden desempeñarse a través de representante o apoderado

Art. 144 Derechos de las minorías para nombrar un miembro. Cuando sean los administradores 3 o más. Necesitan el 25% que representen y el 10% cuando coticen en bolsa

Son ejecutores de actos concretos que nombre el Órgano de Administración. Tienen que ser consejeros. Art. 148. cuando no nombrar a alguno, el Presidente del Consejo lo será

tiene como consecuencia, que no restringe sus facultades. No concluye el poder otorgado por la terminación del cargo del otorgante.

Inhabilitados para ejercer el comercio

se puede pactar en los Estatutos. Limita la inscripción al Registro mientras no se otorgue.

Art. 153. * por conclusión del plazo * por revocación.- administración unipersonal y administración colegiada. Los comisarios nombran a los administradores interinos. * muerte

Intereses opuestos.- se debe de informar y abstenerse a deliberar y a votar.

Inherentes a su cargo. Solidaria.- realidad aportaciones de los socios. Cumplimiento de los requisitos legales y estatutos respeto a los dividendos. Existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivos o información. Cumplimiento exacto de los acuerdos de la asamblea. ** Excepción.- que no tenga culpa, manifestó su inconformidad.

Responsabilidad Adicional. Por irregularidades de administradores precedentes y no denunciadas al comisario.

La responsabilidad exige.- a) demanda judicial, b) acuerdo de asamblea c) nombramiento de demandante, d) cesan el desempeño en su cargo, e) acción directa de los socios que tengan el 33% del monto total, la responsabilidad civil. Tienen que reclamar todo el daño patrimonial.

VIGILANCIA

Está a cargo de uno o varios comisarios. Estos pueden ser Temporales y Revocables, pueden ser socios o no.

Los impedimentos para desempeñar el cargo de comisario son:

Facultades y obligaciones de los comisarios

AUSENCIA DE COMISARIOS

• el consejo de administración debe convocar dentro de 3 días a Asamblea General Ordinaria para hacer la designación.

• Cualquier socio puede solicitar a un juez del domicilio de la sociedad que conozca en asamblea general ordinaria para hacer la designación si el consejo de admón. No lo hace en 3 días.

• Sino se reúne la asamblea o reunida no hace la designación puede un juez del domicilio, a petición de cualquier accionista puede hacer la designación del comisario en forma provisional o interna hasta que la asamblea haga el nombramiento

PROHIBICIONES.

DISPOSICIONES COMUNES DE LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS.

INFORMACIÓN FINANCIERA

• informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad, políticas y proyectos.

• Informe explicativo de políticas, criterios contables y de información utilizados para preparar la información financiera.

• Estado de situación financiera al cierre del ejercicio.

• Estado de resultado al cierre del ejercicio.

• Estado de cambio en la situación financiera durante el ejercicio.

• Estado de cambios en las partidas del patrimonio de la sociedad.

• Notas complementarias o aclaratorias.

• Temporalidad de la presentación financiera

• terminarse 15 días antes cuando menos de la fecha de celebración de la asamblea que haya de discutirla.

• Debe de incluir en el informe del comisario

• derecho de los accionistas respecto de la información financiera.

• conocer la información financiera antes de la celebración de la asamblea que debe discutirla.

• Que se les entregue una copia del informe

• consecuencias de la NO presentación de la información financiera.

• la asamblea podrá remover a los administradores o comisarios.

• Gestión posterior a la aprobación de la información financiera.

• publicarse en el diario oficial de la entidad al domicilio de la sociedad

• si tiene sucursales, se hace en el Diario Oficial de la Federación

• Depositar copia certificada de la información financiera al registro público de comercio.

• En caso de haber OPOSITORES se hace la mención correspondiente señalando el % del capital y los opositores.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Órgano supremo deliberante. Se conforma por el concurso de todos los accionistas.

Clasificación de las Asambleas.

Asamblea Constitutiva.- es la que da nacimiento a la vida jurídica de la sociedad, que se perfecciona cuando se inscribe en el Registro Público de comercio

Asamblea Ordinaria.- trata de los asuntos del curso corriente de la sociedad. Es periódica, sus facultades están restringidas por la ley.

Asamblea Extraordinaria.- da a conocer asuntos de mayor trascendencia en la vida de la sociedad. No es periódica. Ve sobre: prórroga, división, cambio de nacionalidad u objeto, fusión.

Asamblea Mixta.- se da la concurrencia de una asamblea ordinaria y extraordinaria y que por economía se reúnen en una misma junta. Hay que cuidar los quorums.

Asamblea Especial.- solamente se da en aquellas sociedades que han decidido romper el principio de igualdad en relación a las acciones de las sociedades.

• se pueden reunir en cualquier tiempo

• se van a regir como si fuera extraordinaria

• es una asamblea que tiene que reunirse antes de la asamblea general que va a tomar una decisión al respecto de los derecho que tienen la categoría de las acciones.

Asamblea durante la Fase de Liquidación.

Se celebran cuando se acuerda la DISOLUCIÓN de la sociedad. Solo conoce de liquidación se cumple con la extinción.