LIC. PEDRO GUTIERREZ VARGAZ

MIGUEL NEGRETE No. 336

COL. RINCONADA DE ARAGON

Solicito a usted, se sirva a tirar en su protocolo, la CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD, para lo cual le proporciono los siguientes datos:

DENOMINACION:_______________________________________________________________________

CAPITAL: $_____________ Rep. Por ______________acciones

DURACION: ______________ DOMICILIO:__________________________________________________

OBJETO:______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

SOCIOS:

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: (ANOTAR COMO SERA ADMINISTRADA)

Administrador Único: _____________________________________________________________________

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Compuesto de ____________________ Miembros

PRESIDENTE: __________________________________________________________________________

SECRETARIO: __________________________________________________________________________

TESORERO: ____________________________________________________________________________

VOCAL: _______________________________________________________________________________

VOCAL: _______________________________________________________________________________

COMISARIO: ___________________________________________________________________________ (NO PUEDE SER PARIENTE NI EMPLEADO DE LOS ADMINISTRADORES.)

CLAUSURA DE EXTRANJERIA: CON ADMISION DE EXTRANJEROS ( )

CON EXCLUSION DE EXTRANJEROS ( )

- - ESCRITURA CINCUENTA MIL NEVECIENTOS CIENTOS DIECISEIS. - - - -

- - VOLUMEN SETECIENTOS SETENTA Y SEIS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -FOLIO CIENTO ONCE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- -QUE CONTIENE: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, DENOMINADA “QUINTO GRUPO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, QUE OTORGAN LOS SEÑORES CARLOS CHRISTIAN JUAREZ CASTILLO Y VERONICA SOTO MARTINEZ. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EN LA CIUDAD DE NAUCALPAN, Estado de México, a los cinco días del mes de noviembre de dos mil uno, yo el licenciado PEDRO GUTIERREZ VARGAZ, Notario Público número veintisiete del Distrito Judicial de Tlalnepantla y notario del Patrimonio Inmueble Federal, HAGO CONSTAR: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores CARLOS CHRISTIAN JUAREZ CASTILLO y VERONICA SOTO MARTINEZ y que sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACION, OBJETO, NACIONALIDAD - - - - - - - - - - - Y CLAUSULA DE ADMISION DE EXTRANJEROS - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- La sociedad se denominará: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -“ GRUPO “- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e ira seguida de las palabras “ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “S.A. DE C.V.”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad será : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - la ciudad de MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, sin embargo podrá establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier parte de la Republica Mexicana o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre, sin que se considere cambiado el mismo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- La duración de la sociedad será de: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- La sociedad tiene por objeto: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Compra, venta, distribución, importación, exportación, comisión, consignación, fabricación, representación, mediación, comercialización, gestoría, y en general negociar en cualquier forma con productos en general y prestación de todo tipo de servicios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Asesoría, supervisión, manejo y capacitación en el uso y aprovechamiento de productos y servicios en general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Comprar, vender, importar, construir, distribuir, representar y en general negociar en cualquier forma con todo tipo de productos, servicios y mercancía en general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Establecer, adquirir, construir, arrendar, operar y poseer en cualquier otra forma permitida por la ley fábricas, talleres, plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros establecimientos necesarios para la realización de los fines de la sociedad. Así como adquirir toda clase de negociaciones industriales y comerciales incluyendo sus acciones, bienes y derechos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Representar y actuar como agente en la república mexicana o en el extranjero de toda clase de empresas industriales, comerciales y de servicios nacionales y extranjeros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Comprar, vender, arrendar, administrar, hipotecar y en general comerciar en cualquier otra forma con bienes inmuebles con las limitaciones establecidas por la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g).- Establecer sucursales y subsidiarias en la república mexicana o en el extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- Solicitar, obtener, registrar, comprar, arrendar, ceder o disponer en cualquier otra forma o adquirir marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, inventos y procesos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i).- dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía y emitir bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito con la participación de las instituciones que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - j).- Avalar o garantizar obligaciones de terceros así como emitir y suscribir títulos de crédito relacionados con los fines del negocio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - k).- La adquisición, uso y traspaso por cualquier título legal de todo tipo de vehículos para el uso de la empresa y que sean necesarios y convenientes para la realización del negocio de la misma. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - l).- La adquisición y enajenación por cualquier titulo de acciones de valores o partes sociales de todo tipo de sociedades o empresas con la participación en toda clase de negocios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - m).- En general la celebración de los contratos, la realización de operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para la realización de los objetos antes mencionados y la realización de cualquier otro acto civil o mercantil permitido por la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINTA.- la sociedad es mexicana: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales, respecto de las acciones o derechos que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las acciones, derechos y bienes que hubiesen adquirido. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITAL SOCIAL, ACCIONES - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA.- Su capital es variable; el mínimo fijo es de: CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por MIL ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de CIEN PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una y el máximo es ilimitado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEPTIMA.- La inversión extranjera podrá participar en el capital social de esta sociedad, observándose las reglas siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- El porcentaje que puede ser suscrito por extranjeros deberá sujetarse a lo que establece el artículo séptimo de la Ley de Inversión Extranjera y en caso de que la inversión extranjera pretenda exceder del porcentaje fijado, deberá obtenerse autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. - - - - - - - - - - - - - - - y b).- En caso de cualquier participación extranjera en el capital social de esta sociedad, la misma deberá inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - En caso de aumento, se requerirá de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación del Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - En caso de disminución se requerirá de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y éste no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuara por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - NOVENA.- El capital social variable, será susceptible de aumentarse o disminuirse, con las siguientes formalidades: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de aumento, se requerirá de asamblea ordinaria de accionistas y las acciones representativas de la parte variable del capital social, podrán ser emitidas por acuerdo de la asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reserva de valuación y reevaluación de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Mediante los requisitos podrá disminuirse el capital social de la sociedad dentro de la parte variable. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerara accionista al que aparezca como tal en dicho registro; la sociedad deberá inscribir en el libro de dicho registro las trasmisiones que se efectúen, a petición de cualquier accionista. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más personas éstas deberán designar un representante común. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - Los certificados provisionales o de titulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en le artículo ciento veinticinco de la Ley general de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dos miembros del Consejo de la Administración o por el Administrador. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - - DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones. - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea convocará en la forma establecida por los artículos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el orden del día, será fijada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, en el domicilio social, por lo menos cinco días antes de que se reúna. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -DECIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones, atento a lo dispuesto en el artículo ciento ochenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder. - - - - - - - - DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Debates, el cuál designará un Secretario. - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEPTIMA.- El presidente nombrará uno o más escrutadotes, de preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas. - - - - DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán ordinarias y extraordinarias y ambas deberán reunirse en el domicilio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que se sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará además de los asuntos que establece el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital social por lo menos; las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresara esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas, por mayoría de votos. - - - - - - VIGESIMA PRIMERA.- Las asambleas Extraordinarias tratarán los asuntos que se enumeran en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley Genaro de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando haya representadas acciones por ciento del capital social y si se reunen en virtud de segunda convocatoria serán válidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA SEGUNDA.- los accionistas que sena funcionarios se abstendrán de votar en los casos que previene la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentara actas de las Asambleas y agregará listas de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y él o los Escrutadores. - - - - - - - - - - VIGESIMA CUARTA.- Las resoluciones tomadas fuera de la asamblea, (aún sin convocatoria ni orden del día, inclusive fuera del domicilio social, por iniciativa de cualquier accionista, verbalmente, por teléfono o por cualquier otro medio de comunicación), por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que confirmen en escrito en el texto que redactará el Presidente del Consejo de Administración o el administrador unico, en su caso, quien recabara la firma autógrafa de cada accionista en sendos ejemplares de la redacción que haga de las resoluciones, donde se hará constar la fecha en que se emitió cada voto. Una vez que el Presidente del Consejo de Administración o el Administrador unico, en su caso, obtenga de todos los accionistas sus firmas autógrafas y la fecha en que se emitieron su voto y que fueron representadas la totalidad de las acciones, lo trascribirá en el libro de las actas de las asambleas firmándolo; si entre las resoluciones tomadas no se designa delegado para ejecutarla o formalizarlas, lo hará el mismo Presidente del Consejo o el Administrador Único, según el caso. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA QUINTA.- Administrará la sociedad un Administrador Único o un Consejo de Administración de dos miembros o mas, quienes podrán ser o no accionistas, y desempeñaran sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quiénes los sustituyan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de administrar la sociedad y elegirá los funcionarios por mayoría de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA SEXTA.- La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la sociedad no podrá exceder de su participación en el capital. - - - En caso de que algún extranjero sea designado para desempeñar un cargo de administración de la sociedad, deberá recabar la autorización correspondiente de la Secretaría de Gobernación para poder entrar en funciones, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento veintisiete del Reglamento de la Ley Genaro de Población. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGESIMA SEPTIMA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración, en su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto, las siguientes atribuciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general para actos de administración, en los términos del artículo dos mil cuatrocientos ocho, párrafo segundo del Código Civil para el Estado de México y sus correlativos de los lugares en que se ejercite el poder. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos de cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieren cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos de los artículos dos mil cuatrocientos ocho, parrafo primero y dos mil cuatrocientos cuarenta y uno del Código Civil para el Estado de México y sus correlativos de los lugares en que se ejercite el poder. En representación de la sociedad podrá intervenir ante autoridades Judiciales, Civiles, Penales, Administrativas y del trabajo, desistirse de acciones o recursos, transgredir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recursar, recibir pagos, intentar y desistir del amparo, denunciar hechos delictuosos, formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones, intervenir en procesos penales, coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales constituyendo a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdón. - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Representar a la sociedad con poder general para actos de dominio, en los términos del artículo dos mil cuatrocientos ocho, tercer párrafo del Código Civil para el Estado de México y sus correlativos de los lugares en que se ejercite el poder. - - - - - d).- Representar a la sociedad con poder general para actos de administración, para los efectos y en los términos de los artículos once, ciento treinta y cuatro, fracción tercera, seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera; setecientos ochenta y seis, segundo párrafo y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, incluyendo expresamente la facultad para designar directores, gerentes, factores y dependientes y la representación patronal en los términos del artículo once mencionado y las necesarias para la administración en materia laboral y para promover ante autoridades del Trabajo y ante Juntas de Conciliación y arbitraje y Tribunales Fiscales o Administrativos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Otorgar y suscribir títulos de crédito en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades para designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. - - - - - - - - - - - - - - g).- Conferir poderes generales o especiales y revocarlos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- Nombrar y remover a los gerentes y empleados de la sociedad. - - - - - - - - - - - - la asamblea general de accionistas podrá ampliar o disminuir las facultades anteriores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA OCTAVA.- Cuando la Asamblea elija Consejo se observaran las estipulaciones siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital social como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros propietarios cuando estos sean tres o más; este nombramiento únicamente podrá revocarse cuando se revoquen los nombramientos de los demás. El porcentaje citado será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad se inscriban en la Bolsa de Valores. - - - - - - - b).- El Consejo se reunirá en sesión extraordinaria por lo menos una vez al año y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el Comisario. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros. - - - - - - - - - d).- Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- De casa sesión se levantará acta que firmarán las Consejeros que asistan. - - - - - - VIGESIMA NOVENA.- La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes, quiénes podrán ser o no accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -TRIGESIMA.- La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o el Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos, sus facultades y obligaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA PRIMERA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quiénes podrán ser o no accionistas, serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los constituyan. - - - - - - - - - - TRIGESIMA SEGUNDA.- El o los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones consignadas en el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS, - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - UTILIDADES Y PERDIDAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA TERCERA.- Los ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de diciembre del mismo año. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA CUARTA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el administrador o el Consejo de Administración, formularán el informe anual a que se refiere el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA QUINTA.- Formulando el informe, se convocará a la Asamblea General de Accionistas que haya de discutirlo, y el informe anual, junto con el del comisario a que se refiere la fracción cuatro (romano) del artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, será puesto a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de que se reúna la asamblea. - - - - - - - - - - - TRIGESIMA SEXTA.- Las utilidades se distribuirán: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - a).- se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que alcanzará la quinta parte del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales. - - - - - - - - - - - TRIGESIMA SEPTIMA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal. - - - - - - - - - TRIGESIMA OCTAVA.- Los fundadores no se reservan participación adicional en las utilidades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA NOVENA.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley general de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - CUADRAGESIMA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGESIMA PRIMERA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas en los artículos relativos del capítulo décimo primero de la Ley general de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLAUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a.- Que los accionistas suscriben integradamente el capital social mínimo fijo en la proporción siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A C C I O N I S T A S ACCIONES V A L O R

CARLOS CHRISTIAN JUAREZ CASTILLO 500 $ 50,000.00

VARONICA SOTO MARTINEZ 500 $ 50,000.00

TOTAL: =========================== 1,000 $ 100,000.00

- - b).- Los Accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y lo depositan en la caja de la Sociedad, y en consecuencia, el consejo de la administración les otorga recibo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Administrará a la sociedad: UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. - - - - - - - B).- Eligen Consejo de Administración en la forma siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - PRESIDENTE:- - - - - - - - - - - - - - CARLOS CHRISTIAN JUAREZ CASTILLO

- - SECRETARIO: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VERONICA SOTO MARTINEZ

quiénes gozarán en forma individual, de todas las facultades consignadas en la cláusula séptima de los estatutos sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Eligen COMISARIO, al señor RAFAEL CARRILLO HERNANDEZ. - - - - - - - y d).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeño. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G E N E R A L E S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los comparecientes declaran ser: Mexicanos por nacimiento e hijos de padres mexicanos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El señor CARLOS CHRISTIAN JUAREZ CASTILLO, nació en México, Distrito Federal, el cinco de diciembre de mil novecientos setenta y siete, soltero, comerciante y con domicilio en la calle cinco, número treinta y cuatro, colonia Campestre Guadalupana, código postal cincuenta y siete mil ciento veinte, ciudad Nezahualcoyotl, Estado de México. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La señorita VERONICA SOTO MARTINEZ, nació en México, Distrito federal, el veintiséis de abril de mil novecientos setenta, soltera, comerciante y con igual domicilio que el anterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C E R T I F I C A C I O N E S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - YO, EL NOTARIO, C E R T I F I C O: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores expidió el día veintidós de octubre de dos mil uno, para la Constitución de esta sociedad, al cuál le correspondió el número 0951,818 (CERO NOVECIENTOS CINCUENTA Y UN OCHOCIENTOS DIECIOCHO), folio 283HOIC8 (DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES HOIC OCHO) y expediente 200109051731 (DOSCIENTOS MIL CIENTO NUEVE MILLONES CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS TREINTA Y UNO), el que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexare al testimonio que expida. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Que advertí a los comparecientes que daré el aviso a que se refiere la regla dos punto tres punto quince de la Resolución Miscelánea Fiscal, en virtud de no haberme proporcionado la clave de l registro Federal de Contribuyentes, ni su cédula de identificación fiscal, pese a habérselas solicitado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.-respecto a los comparecientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Que acreditan su identidad con el documento que en copia fotostática agrego al apéndice de esta escritura con la letra “B”, y a mi juicio tienen capacidad legal. - - - - b).- Que les hice conocer el contenido del artículo dos mil cuatrocientos ocho del Código Civil del Estado de México, que a la letra dice: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - “En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial, conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. - - - En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - - En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastara que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - - - - Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales. - - - - - - - Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que le otorguen”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Que les advertí que de acuerdo con el artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito notario de otra forma se hará el aviso a que se refiere dicho precepto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - y d).- Que le leí en voz alta esta escritura, expliqué su valor y consecuencias legales y conformes la firma ante mí, el día cinco del mes de noviembre de dos mil uno. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - rav

2