Sociedades mercantiles

Concepto. Características. Personalidad jurídica de la empresa. Sociedad colectiva. Sociedad anónima. Estatutos de constitución. Acción

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LAS SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO

Sociedad Mercantil es una asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.

CARACTERÍSTICAS

1ª) Asociación voluntaria de personas, siendo indiferente que los socios sean personas físicas o jurídicas. Solo en supuestos excepcionales, nuestro derecho permite constituir sociedades con un solo socio.

2ª) Constitución de un fondo patrimonial aportando bienes y/o trabajo, aunque al menos, una parte de los socios, debe aportar bienes.

La aportación de bienes en común hace recaer sobre los socios, repartiéndolo entre ellos, el riesgo de las posibles pérdidas.

3ª) Colaboración de los socios en la explotación de una empresa. Esta actividad puede ser muy variada siempre que no sea contraria a la ley, la moral y al orden público.

4ª) Todos los socios sin excepción, deben ser llamados a participar en las ganancias. Normalmente, la participación es proporcional al importe de los aportado, aunque se puede pactar un régimen en distinto.

ASPECTO CONTRACTUAL DE LA SOCIEDAD

La sociedad mercantil, como unión voluntaria de personas, tiene su origen en un contrato plurilateral dirigido a regular las relaciones de los socios entre sí y la relación de cada uno de ellos con la sociedad.

ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO

EL CONSENTIMIENTO sobre todo el contenido del contrato, que puede prestarse por medio de un representante y debe estar exento de vicios.

LA CAPACIDAD.- Pueden ser parte en los contratos de sociedad, adquiriendo la condición de socio, los mayores de 18 años, no incapacitados legalmente, los menores emancipados y las personas jurídicas.

También puede ser socio el menor no emancipado si actúa por medio de un representante legal previa autorización judicial, si tiene que aportar a la sociedad bienes inmuebles, establecimientos mercantiles, objetos preciosos y valores mobiliarios.

EL OBJETO ha de ser lícito y posible.

LA CAUSA.- El ejercicio en común de una determinada actividad económica, con ánimo de repartir los beneficios.

Sin embargo, la sociedad mercantil no es simplemente un contrato, ya que una vez constituida, se le confiere una personalidad jurídica distinta de los socios que la integran .

PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA EMPRESA. CONSECUENCIAS

1ª) Le concede capacidad jurídica plena, tanto para obligarse en la actividad económica que realice, como para ser titular de derechos y obligaciones propias.

2ª) Le atribuye autonomía patrimonial, ya que la sociedad es titular de un patrimonio propio.

3ª) Supone la separación de responsabilidades entre la sociedad y los socios.

4ª)La sociedad tiene un nombre propio y exclusivo, un domicilio y una nacionalidad.

5ª)La sociedad necesita valerse de personas físicas para desarrollar su actividad, que tendrán la consideración de órganos sociales.

FORMALIDADES CONSTITUTIVAS

El código de comercio establece que toda sociedad, antes de comenzar sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones en escritura pública que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al lugar de su domicilio.

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

Son múltiples las clasificaciones de las sociedades mercantiles, según el criterio que se adopte. Tomando el criterio jurídico de la responsabilidad de los socios, se distinguen:

  • Sociedad Colectiva.- Es aquella cuyos socios, llamados colectivos, van a responder por las deudas sociales de forma personal, ilimitada, solidaria y subsidiariamente.

  • Es decir, si la sociedad carece de bienes suficientes para asumir sus deudas, los socios se comprometen a pagarlas con sus patrimonios personales sin limitación de cuantía. Si pagase uno de ellos, este tendrá derecho a que los demás le reembolsen su parte de deuda en proporción a sus respectivas aportaciones en la sociedad.

  • Sociedad Comanditaria Simple.- En esta sociedad se distinguen dos tipos de socios:

  • Los socios colectivos que son aquellos que responden como en la sociedad colectiva.

  • Los socios comanditarios que responden limitadamente hasta la cuantía de sus aportaciones.

  • Sociedad Comanditaria Por Acciones.- Se diferencia de la anterior, principalmente, en que el capital está dividido en acciones y debe encargar la administración a uno o a más accionistas que responden personal y solidariamente de las deudas sociales contraidas durante el período de su administración.

  • Sociedad Anónima.- En ella, el capital está dividido en acciones respondiendo sus socios, llamados accionistas, solo con los bienes que han aportado a la sociedad.

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada.- El capital está dividido en participaciones con restricciones en su transmisión y que no pueden denominarse acciones. Sus socios, llamados partícipes, responden como en la sociedad anónima.

  • LA SOCIEDAD COLECTIVA

    CONCEPTO

    La sociedad colectiva se regula básicamente en el código de comercio y puede definirse como una sociedad personalista en la que los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que se establezca, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes del resultado de las operaciones sociales.

    CARACTERÍSTICAS

  • Es una sociedad personalista. Las cualidades personales de los socios son fundamentales para crear este tipo de sociedad, por lo que el código de comercio prohibe a los socios colectivos transmitir a otra persona (el interés) que obtenga en la sociedad.

  • También está prohibida la transmisión de socio a socio, porque en una sociedad, como la colectiva, en la que los socios responden personalmente de las deudas sociales. La simple salida de un socio, puede traer consecuencias muy graves para la sociedad y para los demás socios.

    Ni siquiera en sucesión mortis causa implica la entrada automática de los herederos del socio difunto. Si no existe pacto en continuar con ellos, la sociedad se disolverá.

  • Funciona bajo un nombre colectivo o razón social, integrado por el nombre de todos los socios, de alguno de ellos, o de uno solo. Debiéndose añadir en los dos últimos casos la terminación ( Y COMPAÑÍA).

  • Si se incorpora el nombre de alguna persona, que no pertenezca a la sociedad, esta persona queda solidariamente responsable de las deudas sociales, sin perjuicio de una posible responsabilidad penal.

  • Es una sociedad de trabajo. Todos los socios pueden participar en la administración de la compañía.

  • La sociedad tiene autonomía patrimonial. Responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también responden de las deudas sociales pero subsidiariamente.

  • REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN

    Son los comunes a todas las sociedades, es decir, formalizar el contrato de fundación de la sociedad en escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil.

    CONTENIDO MÍNIMO DE LA ESCRITURA DE FUNDACIÓN

    El código de comercio establece los siguientes:

  • Nombre, apellidos y domicilio de los socios.

  • Razón social

  • Nombre y apellidos de los socios a quien se encomiende la gestión y el uso de la firma social.

  • Capital que aporte cada socio.

  • Duración de la sociedad.

  • Cantidades que en su caso se asigne a cada socio para sus gastos particulares.

  • Pueden también reflejarse todos los pactos lícitos que los socios quieran establecer.

  • RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS

    Se refieren a las obligaciones y derechos de los socios surgidos del pacto social.

    Entre estas obligaciones destacan:

  • Deber de aportar el capital en dinero, bienes o derechos, excepto los socios industriales, que solo aportan trabajo.

  • Deber de soportar las pérdidas de la forma pactada o en su defecto, en proporción a la participación de cada socio en la compañía.

  • Deber de no competir con la sociedad. Se distinguen dos supuestos:

  • Cuando la sociedad no tenga género de comercio determinado. En este caso, el socio no puede hacer operaciones por cuenta propia sin previo consentimiento de la sociedad, pero esta no puede negárselo, si no puede demostrar que esa actividad del socio le perjudica.

  • Cuando la sociedad tenga un género de comercio determinado. Entonces el socio podrá realizar libremente cualquier actividad mercantil que no pertenezca a ese género.

  • Deber del socio de no transmitir su parte del capital a terceros, excepto si todos los demás lo consienten.

  • En cuanto a los derechos señalamos:

  • Derecho a las ganancias en proporción similar a las pérdidas.

  • Derecho a la gestión.- A falta de especial nombramiento en escritura pública, la gestión corresponde a todos los socios, adoptándose los acuerdos por unanimidad entre aquellos que concurran a la gestión social.

  • Derecho a la información.- Todos los socios colectivos, administradores o no, tienen derecho a examinar los estados contables de la empresa.

  • Derecho a una parte de la sociedad en liquidación.- Si se liquida la compañía, se procede a la venta del activo y al pago del pasivo. El sobrante, si existe, se reparte en proporción a las aportaciones de los socios.

  • REGLAS ESPECIALES PARA LOS SOCIOS INDUSTRIALES

  • No pueden ocuparse de negociaciones de ninguna clase, salvo permiso expreso de la sociedad.

  • Están excluidos de soportar las pérdidas sociales, salvo pacto expreso en contra.

  • Si el contrato de sociedad, no determina la parte de ganancias correspondiente al socio industrial, este figurará en la distribución en la misma proporción que el socio colectivo de menor aportación.

  • Ej.

    Una sociedad colectiva está formada por los socios A,B,C.

    Las aportaciones de los socios son las siguientes:

    A 40 %

    B 35%

    C 25%

    Los estatutos de la sociedad establecen que los repartos de beneficios y pérdidas se regularán de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio.

    Caso 1º.- se han obtenido en el ejercicio 5 millones de pesetas de beneficios. ¿cómo deben repartirse?

    • 125%

    x 25%

    x=25*5

    125

    2º CASO.- Se han obtenido 7 millones de pérdidas

    7 100%

    x 40%

    RELACIONES JURÍDICAS EXTERNAS

    La sociedad, en sus relaciones con terceras personas necesita de una o varias personas físicas que la representen.

    En la sociedad colectiva, no todos los socios colectivos son representantes de la sociedad, sino solo aquellos a los que se ha autorizado usar la firma social, pudiendo celebrar contratos que obliguen a la sociedad.

    Los contratos que realicen los socios no autorizados, no obligan a la compañía, recayendo sobre estos socios, las responsabilidades que se deriven de sus actos.

    Si un socio autorizado emplea la firma social para negocios por cuenta propia, los beneficios que se pudieran producir, quedarán para la sociedad, y si se originan pérdidas, estará obligado a pagar una indemnización.

    RESCISIÓN PARCIAL DEL CONTRATO

    Consiste en la exclusión forzosa o separación voluntaria de un socio, produciéndose la ineficacia del contrato, respecto al mismo.

    Los motivos de la exclusión pueden ser:

    1)Uso de los capitales comunes de la firma social para negocios por cuenta propia.

    2) Ingerencia de un socio no gestor en funciones administrativas de la sociedad.

    3) Fraude cometido por un socio no gestor en funciones administrativas de la sociedad.

  • No aportar las cantidades u oficios personales comprometidos tras haber sido requerido para ello.

  • Infringir la prohibición de no competir contra la sociedad.

  • El socio que por su voluntad se separa de la sociedad, no podrá impedir que se concluyan las negociaciones pendientes, y mientras tanto, no se procederá a la entrega de su participación en la sociedad.

    La rescisión parcial debe inscribirse en el Registro Mercantil, subsistiendo mientras la responsabilidad con terceras personas.

    DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

    CAUSAS LEGALES

    1º) Cumplimiento del término de duración prefijado en el contrato.

    2º) Conclusión de la empresa que constituya el objeto social.

    3º) Pérdida total del capital social.

    4º) La quiebra de la sociedad.

    5º) La quiebra de algún socio.

    6º) La muerte de un socio.

    7º) La inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes.

    8º) La denuncia unilateral del contrato. Este se aplica solo en el caso de que la sociedad se haya constituido por tiempo indefinido.

    Producirá la causa de disolución. Cualquier socio tiene derecho a hacerla valer promoviendo judicialmente la disolución de la sociedad, si los demás socios se oponen a ella.

    La disolución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

    LA LIQUIDACIÓN

    Es una consecuencia inmediata de la disolución, y se dirige al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber social remanente, y a la división de éste entre los socios.

    Si la escritura social no hiciera designación de los liquidadores, desempeñarán esa función las personas que llevaron la administración. A no ser que se oponga algún socio, debiéndose celebrar entonces una junta general para resolver.

    Dividido entre los socios el haber social, deberán cancelarse en el Registro Mercantil los asientos referentes a la sociedad, lo que producirá la extinción de la persona jurídica social.

    LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE

    CONCEPTO

    Es una sociedad en la que (bajo una razón social) unos socios colectivos responden con todos sus bienes del resultado de la gestión social. Mientras otros "comanditarios" responden solo con los fondos que aporten a la sociedad.

    CARACTERÍSTICAS

    1º) Funciona bajo una razón social formada exclusivamente por el nombre de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, debiendo añadirse en los dos últimos casos al nombre que se exprese las palabras "Y cía". Y en todas las de "Sociedad en Comandita".

    El comanditario que incluya su nombre en la razón social, quedará sujeto a las mismas responsabilidades que los socios colectivos sin adquirir más derechos.

    2) Constituye una comunidad de trabajo, aunque en ella no participan los socios comanditarios.

    3) Tiene plena autonomía patrimonial.

    4) La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos, permite incluirla entre las sociedades personalistas.

    ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

    En la escritura social de la compañía constarán las mismas circunstancias que en la colectiva, aunque hay que añadir dos cosas:

    1º) La identidad de los socios comanditarios y sus aportaciones.

    2º) El régimen de adopción de acuerdos sociales.

    RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS

    El estatuto jurídico de los socios colectivos es el mismo que para la sociedad colectiva.

    OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS

  • Aportar una determinada parte del capital social.

  • Indemnizar a la sociedad los daños causados por abuso de facultades o negligencia grave.

  • Soportar las pérdidas sociales conforme a lo previsto en el contrato y en su defecto, en proporción a su participación en el capital social. Para cubrir las pérdidas que excedan del patrimonio social, está la responsabilidad ilimitada de los socios colectivos.

  • Al comanditario no se le impone la obligación de no competir con la sociedad. Pero en cambio, se le prohibe incluir su nombre en la razón social e inmiscuirse en operaciones de administración.

  • DERECHOS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS

    1º) Participar en las ganancias y en el patrimonio repartible en la liquidación en proporción a la liquidación que tenga la sociedad.

    2º) El derecho de información se le concede de forma limitada, frente al derecho de examen general de la contabilidad que, en todo momento, tiene el socio colectivo.

    Los comanditarios sol tendrán derecho a que se les comunique el balance al final de año, y los documentos necesarios para comprobarlo y juzgar las opreraciones.

    RELACIONES JURÍDICAS EXTERNAS

    La representación de las sociedades comanditarias se ejerce exclusivamente por los socios colectivos especialmente autorizados para usar la firma social, siendo aplicables las mismas normas que en la sociedad colectiva.

    DISOLUCIÓN

    Se rigen también por normas comunes a la sociedad colectiva, aunque hay que señalar las siguientes diferencias:

  • Para la disolución no basta en principio el consentimiento de los socios colectivos sino que necesita también el consentimiento de los socios comanditarios.

  • La facultad de denunciar unilateralmente el contrato correspondiente también a los socios comanditarios.

  • Las situaciones que afecten a los socios comanditarios no son causa de disolución.

  • SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

    Están reguladas básicamente en la ley de sociedades anónimas, aunque el Código de Comercio dedica algunos artículos a regular sus particularidades.

    Concepto

    Es aquella sociedad que tiene su capital dividido en acciones, formadas por las aportaciones de los socios y debe encargar la administración a uno o a más accionistas que responden personal y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de su administración.

    LA RAZÓN SOCIAL

    Estará formada por el nombre de los socios colectivos o de alguno de ellos o bien una denominación objetiva añadiendo "sociedad en comandita por acciones".

    LA SOCIEDAD ANÓNIMA

    concepto

    Sociedad capitalista que se constituye con un capital social dividido en acciones que contienen a su titular la condición de socio que solo se obliga a entregar la porción de capital que haya subscrito sin responsabilidad personal por las deudas sociales.

    CARACTERES

    -Sociedad de responsabilidad limitada; los socios no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal.

    -Sociedad capitalista; el capital es un elemento fundamental por ser sustituibles unos elementos por otros, y pueden estar gestionadas por personas ajenas a la sociedad.

    La sociedad anónima funciona bajo una razón social, siendo válida cualquier denominación elegida por los socios siempre que no sea igual a otra ya existente, debiendo fugurar forzosamente la indicación de Sociedad Anónima o S.A.

    -El capital social es el resultado de la valoración de los bienes y derechos que los socios han aportado a la sociedad. La cuantía mínima exigida es de diez millones de pesetas.

    -Nacionalidad y domicilio. Son españolas todas las sociedades que tengan su domicilio en territorio español independientemente de donde se hubiese constituido.

    Deben tener su domicilio en España, las sociedades cuyo principal establecimiento radique en territorio español y debe fijarlo concretamente en el lugar donde se halle el centro efectivo de administración o donde radique su principal establecimiento.

    ESTATUTOS DE CONSTITUCIÓN

    Para crear una Sociedad Anónima es necesario otorgar escritura pública con los estatutos sociales e inscribirla en el Registro Mercantil, adquiriendo así personalidad jurídica. La escritura se publicará además en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

    La ley de S.A. admite dos tipos de fundación:

    1)Fundación simultánea o por convenio. La escritura pública se otorga en un solo acto por todos los fundadores (como mínimo 3) Suscribiendo entre ellos la totalidad de las acciones y desembolsando como mínimo el 25 % de su valor.

    Los fundadores pueden reservarse unas remuneraciones llamadas "bonos del fundador", cuyo valor no puede exceder del 10% de los beneficios netos de la sociedad, una vez deducida la cuota de la reserva legal.

    (10% de los beneficios hasta que alcance el 20% del capital). Estos bonos de fundador pueden durar un plazo máximo de diez años desde la constitución de la sociedad.

    2º)Fundación Sucesiva

    Se distinguen los siguientes pasos:

    1º)Los promotores (son suficientes dos) comunican a la comisión nacional del mercado de valores el proyecto de emisión de acciones de la sociedad que quiere crear, junto con un programa de fundación. Si la comisión lo considera variable, emitirá su visto bueno.

    2º) Se abre un periodo de suscripción, siendo el desembolso mínimo del 25 %.

    3º) Los promotores convocan a los suscriptores y celebran la junto general constituyente que delibera sobre la gestión de los promotores, los estatutos sociales propuestos, el nombramiento de los administradores, etc.

    4º) Otorgamiento de escritura pública en un plazo máximo de 30 días desde la celebración de la junta y la inscripción en el Registro Mercantil, en el plazo de 60 días.

    LA ACCIÓN

    La ley de Sociedades Anónimas exige como requisito constitutivo de la S.A. la división de su capital en acciones que se representan partes iguales del mismo (parte alícuota).

    Por tanto, tendrán el mismo valor nominal que es el que aparece en el título.

    Este valor nominal, no se debe confundir con el valor teórico o real de las acciones, que se calcula dividiendo el patrimonio neto por el número de acciones, ni tampoco con el valor de mercado o cotización; que se obtiene en función de la oferta y la demanda del mercado.

    PATRIMONIO NETO= ACTIVO REAL-PASIVO EXIGIBLE

    PATRIMONIO NETO= CAPITAL SOCIAL+RESERVAS+RES.PEND. DE APLICACIÓN.

    Las acciones pueden estar representadas por medio de títulos físicos o por medio de anotaciones en cuenta.

    En ambos casos se consideran valores mobiliarios que se pueden transmitir.

    DERECHOS VINCULADOS A LA ACCIÓN

  • Derecho a participar en el reparto de los beneficios que obtenga la sociedad (Dividendo Activo).

  • Derecho al patrimonio resultante de la liquidación. Efectuada la venta del activo y el pago del pasivo, el sobrante debe repartirse entre los accionistas en proporción a sus participaciones.

  • Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones para que el accionista conserve en la sociedad la misma proporción entre el importe nominal de sus acciones y la cifra del capital social.

  • El número de acciones nuevas, a que tiene derecho el accionista, será proporcional al de las que posee, siempre que las acciones antiguas y nuevas sean del mismo nominal.

  • Derecho al voto.- Se ejerce en la junta general de accionistas y posibilita la participación del socio en la toma de decisiones sociales. Este derecho es irrenunciable. Aunque los estatutos pueden establecer un número mínimo de acciones para poder asistir a la junta general y ejercer este derecho, sin que en ningún caso, pueda ser superior al 1% del capital social.

  • DERECHO DE INFORMACIÓN

  • El consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas todos los documentos contables en el domicilio social antes de la celebración de la junta general.

  • DERECHO A IMPUGNAR LOS ACUERDOS SOCIALES, tomados tanto por la junta general, como por el consejo de administración.

  • ÓRGANOS DE LA S.A.

    La Sociedad Anónima como personalidad jurídica necesita de personas físicas para que actúen por ella, necesita de órganos que la representen, gestionen, etc.

    LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

    Es el órgano que expresa la voluntad social y consiste en la reunión de los accionistas en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos de su competencia. Entre las que destacan:

    -Censurar la gestión social.

    -Aprobar las cuentas anuales.

    -Decidir sobre la modificación de los estatutos.

    -Nombrar y revocar a los administradores y liquidadores.

    A los acuerdos de la junta, válidamente adoptados, quedan sometidos todos los socios, incluso los disidentes y ausentes.

    Los accionistas con derecho a asistencia, pueden hacerse representar por otra persona, siendo la representación siempre revocable.

    CLASES DE JUNTAS

    Junta ordinaria.- Se reúne cuando lo dispongan los estatutos y necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

    Junta General Extraordinaria.- Tiene lugar en cualquier momento de la vida de la sociedad y se convoca para adoptar acuerdos trascendentales para la marcha de la sociedad o por razones de urgencia, necesidad o cuando el interés social se encuentre gravemente comprometido.

    Junta Universal.- Se produce cuando está presente todo el capital social, y los asistentes aceptan por unanimidad la celebración de la junta.

    CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS GENERALES

    Las juntas generales de carácter ordinario y extraordinario deben ser convocadas previamente por los administradores y publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en uno de los periódicos de mayor circulación, al menos, 15 días antes de su celebración.

    La Ley de S.A.s prevé dos convocatorias para que la junta se constituya válidamente:

    En primera convocatoria se exige la asistencia de al menos el 25% del capital social, mientras que en 2ª convocatoria la junta queda constituida cualquiera que sea el capital concurrente.

    CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS

    La presidencia de la junta corresponde a la persona que designe los estatutos, y en su defecto, el presidente del consejo de administración. Y a falta de este, el que elijan los socios ausentes.

    La ley exige la lista de asistentes y el acta que se levantará cada junta.

    Seguidamente se procede al debate de los temas incluidos en el orden del día.

    Los acuerdos sociales se adoptan generalmente por mayoría simple del capital representado.

    LOS ADMINISTRADORES

    Son los encargados de gestionar y administrar la sociedad y representan a esta en juicio y fuera de él. Pudiendo utilizar la firma social.

    La administración puede recaer en una sola persona física o en varias, actuando de forma solidaria o mancomunada, constituyéndose en este último caso, el consejo de administración. Que quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes.

    Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes y sus discusiones y acuerdos se llevarán a un libro de actas.

    Nombramientos

    Para ser administrador, no se requiere ser accionista, pero sí tener capacidad para obligarse.

    Por esto no pueden ser administradores los menores de edad, ni los quebrados.

    Son nombrados inicialmente por los socios fundadores en fundación simultánea y por los promotores en fundación sucesiva. Y en posteriores nombramientos, por la junta general. Ejercerán su cargo durante el plazo señalado en los estatutos que no podrá ser superior a 5 años, pero pueden volver a ser reelegidos.

    OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES

    -Guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aún después de cesar en sus funciones .

    -Convocar las juntas generales de accionistas.

    -Exigir los dividendos pasivos hasta el total desembolsado de los títulos.

    -Informar a los accionistas.

    -Prestar las garantías exigidas en los estatutos al tomar posesión de su cargo.

    -Redactar las cuentas anuales con un informe de gestión y una propuesta de distribución de beneficios al término de cada ejercicio.

    DELEGACIÓN DE ATRIBUCIONES

    Siempre que los estatutos no digan lo contrario, el Consejo de Administración puede nombrar entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados. Estas delegaciones tienen dos límites:

    1º) Nunca puede delegarse la rendición de cuentas y su presentación a la Junta General.

    2º) Cuando se delega de forma permanente, es necesario el voto favorable de las 2/3 partes de los miembros del consejo.

    CESE O REVOCACIÓN

    Los administradores pueden cesar en sus funciones por causas voluntarias (ej. Renuncia) o forzosas. En todo caso, la Junta General se reserva la facultad de revocar a los administradores cuando lo estime conveniente.

    LOS AUDITORES DE CUENTAS

    La ley de S.A.s prevé que las cuentas anuales sean verificadas por auditores, quienes deberán emitir un informe sobre la fiabilidad de estos documentos (Balance, cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria).

    Los auditores pueden ser personas físicas o jurídicas, y son nombrados por la Junta General antes de terminar el ejercicio económico, o en su defecto, por el registrador mercantil.

    La obligación de ser auditado no alcanza a todas las Sociedades Anónimas, ya que están exceptuadas las sociedades que pueden presentar balance abreviado.

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