TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Artículos del Código de Comercio, que se relacionan con la transformación de sociedades.

Artículo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión (transformación), respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella.

Artículo 259. Resolución e inscripción. La fusión (transformación) deberá ser resuelta por el órgano correspondiente de cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social.

Los acuerdos de fusión (transformación) deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad.

Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión (transformación) y el último Balance General de las sociedades en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces en el término de quince días.

Artículo 260. Plazo para autorizar la escritura. La fusión (transformación) no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artículo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura.

En este último caso citado, las deudas a plazos se darán por vencidas el propio día del depósito.

Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse (transformarse) pueden oponerse a la fusión (transformación), oposición que se tramitará en juicio sumario ante un juez de primera instancia de lo civil. La oposición suspenderá la fusión (transformación), pero el tribunal puede autorizar que la fusión (transformación) tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentación por parte de la sociedad de una garantía adecuada.

Artículo 261. Responsabilidad de inconforme. El socio que no está de acuerdo con la fusión (transformación) puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad personal ilimitada si se trata de socio colectivo o comanditado continuará garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión (transformación)

Artículo 262. Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este Código, pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurídica de la sociedad original.

En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 258, 259, 260 y 261 de este Código.

Por medio de la transformación o conversión, interviene una sola empresa que cambia su estructura jurídica, ya sea por conveniencia desde el punto de vista de la responsabilidad o para reforzar su capital de trabajo con nuevos financiamientos o por otras razones. De esta manera, un negocio individual puede transformarse en una sociedad de las reconocidas para funcionar en el país de acuerdo al Código de Comercio, o bien una Sociedad Colectiva, puede transformarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, o alguna de estas dos en una Sociedad Anónima.

Las operaciones contables en todo caso, consistirán en el cierre de operaciones, elaboración de Estados Financieros; apertura de los registros en la nueva empresa, con base en las disposiciones legales que le son aplicables al tipo de Sociedad a que se refiere y fundamentalmente a la nueva estructura social.

EJEMPLO:

Presentamos el caso del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda., el cual se transformará en una Sociedad Anónima, por decisión unánime de sus propietarios. Los socios de la misma son los señores Campos y Ríos, quienes deciden aceptar como accionista en la nueva sociedad al Sr. Flores.

La Sociedad Anónima se denominará COMERCIAL LA ELEGANCIA, S. A. y tendrá un capital autorizado de Q. 100,000.00; integrado por 25 acciones preferentes y 75 acciones ordinarias con un valor de Q. 1,000.00 cada acción. Al momento de formarse la sociedad anónima, cada socio suscribe 5 acciones preferentes y 10 acciones ordinarias, las cuales son canceladas en su totalidad. Los Señores Campos y Ríos entregan su negocio original, aportando efectivo para cualquier ajuste en la aportación por el valor de las acciones que les correspondan. El Sr. Flores paga sus acciones de la siguiente forma: un depósito en la cuenta bancaria por Q. 5,000.00; artículos para la venta por Q. 5,000.00 y Mobiliario y Equipo por Q. 5,000.00.

Las siguientes partidas se elaborarán en los libros del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda.

Las siguientes partidas se elaborarán en la sociedad anónima por la apertura de la misma y el ingreso y aportación de los socios.

LABORATORIO

Resuelva el siguiente ejercicio de transformación de sociedades de una Sociedad Colectiva a una Sociedad Anónima.

La Sociedad Colectiva se denomina Almacén La Cadena, S. C. y se dedica a la venta de joyas, pero sus socios deciden transformarla en una Sociedad Anónima, la cual se denominará Joyería Oro y Plata, S. A.

La sociedad anónima se formaliza con fecha 1 de enero del 2,006 con un capital autorizado de Q. 200,000.00, de los cuales Q. 50,000.00 corresponden a acciones preferentes con un valor de Q. 100.00 cada acción y Q. 150,000.00 corresponden a acciones comunes con un valor de Q. 100.00 cada una.

Los Señores Juárez, Ortega y Maldonado suscriben 300 acciones preferentes y 1,500 acciones comunes, las cuales pagan con el aporte del negocio que corresponde a la Sociedad Colectiva.

Las pérdidas y ganancias en la Sociedad Colectiva se distribuyen de acuerdo al capital aportado.

A continuación encontrará el Estado de Situación del Almacén La Cadena, S. C.

Elabore las partidas necesarias para realizar la transformación.