Sociedad Comercial

Administración

• Unipersonal: responsabilidad a cargo de una sola persona

• Pluripersonal: responsabilidad a cargo de mas de una persona

• Indistinta: cualquiera de los administradores puede realizar todo tipo de actos de administración obligando a la sociedad.

• Conjunta: se requiere de dos o más administradores para obligar a la sociedad según la modalidad establecida por su contrato social.

• Colegiada: Los actos de administración deben ser resueltos por votación de los administradores, quienes se reunirán para esto.

Gobierno

• Sociedad de Personas: cualquiera de los socios con responsabilidad ilimitada puede ejercer actos de administración salvo, que el contrato social establezca un régimen distinto.

• Sociedades por Cuotas: en las sociedades de responsabilidad limitada, a diferencia de las sociedades de personas, el contrato social debe establecer el funcionamiento del órgano de administración que la ley llama “gerencia” (Artículo 197, Ley Nº 19550).

• Sociedades por acciones: la administración se encuentra a cargo del organo llamado directorio, pudiendo ser unipersonal o pluripersonal, salvo en el caso de las sociedades mencionadas en el articulo 299 en la Ley de Sociedades Comerciales que citamos a continuación, que deben estar formadas con por lo menos 3 directores.

Fiscalización

• Interna

• Sindicatura: El contrato social debe organizar el funcionamiento de la sindicatura elegida por los accionistas, que puede estar integrada por uno o mas sindicos. Donde está formada por varios sindicos, se denomina “Comisión Fiscalizadora”, y debe actuar como cuerpo colegiado.

Para ser sindico según el Articulo 285, Ley Nº 19550 se requiere: titulo de abogado o contador público, y domicilio real en el país.

La ley establece que el sindico debe desarrollar las actividades de control de la administración, contabilidad, y desempeño de los organos sociales.

• Consejo de Vigilancia: La ley ha previsto el funcionamiento de este organo de fiscalización que puede actuar simultáneamente con el de la sindicatura.

Destacamos que el Consejo de Vigilancia tiene mayores funciones que las correspondientes a la sindicatura, debido a que puede examinar los bienes sociales, realizar arqueos de caja, recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, etc. (Artículo 281, Ley Nº 19550) .

Este órgano presenta las siguientes características: debe estar formado por un mínimo de tres y por un máximo de cuatro accionistas.

• Externa

• Limitada: En todo tipo de sociedades comerciales, la autoridad de control del Registro Público de Comercio esta facultada para controlar su Constitución y las modificaciones de su contrato social. (Articulo 300, Ley Nº 19550)

• Permanente: En las sociedades anónimas, la autoridad de control del Registro Publico de Comercio se encuentra facultada para fiscalizar su funcionamiento, disolución y liquidación. Es decir, la autoridad de control tiene a su cargo la fiscalización en forma permanente de estas sociedades.

Artículos

Artículo 157:

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Artículo 281:

El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

Artículo 285:

Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales;

2) Tener domicilio real en el país.

Artículo 299:

Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A 10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5) Exploten concesiones o servicios públicos;

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

Artículo 300:

La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

Sociedad Anónima

Introducción

La propiedad de la sociedad anónima, es de sus accionistas. Estos tienen limitada su responsabilidad a los aportes realizados.

Se requiere un mínimo de dos accionistas, las acciones pueden cotizar o no en la bolsa. El funcionamiento de estas sociedades está normado por su estatuto, el que establece su nombre, objeto social, duración, capital, directorio, régimen de elecciones, y demás normas de gobierno y operación. El directorio debe estar integrado por uno o más miembros y la mayoría de ellos mismos debe residir en el país.

La denominación Sociedad Anónima o su abreviatura S.A. debe ser parte del nombre de la misma.

Formación

Esta sociedad se constituye por instrumento público, por acto único o por suscripción pública.

Acto Unico:

Los requisitos del acto único son los del artículo 11, y además:

• las características respecto al capital social: naturaleza, clases, modalidades de emisión, etc.

• La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años.

• La elección de los integrantes de los organos de administración y fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

• Todos los firmantes del contrato se consideran fundadores.

• Luego, el contrato será presentado a la autoridad de controladora para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Suscripción pública:

Todos los promotores (firmantes) deben redactar un programa de fundación por instrumento público o privado, que será sometido a la aprobación de la autoridad controladora. Si se cumplen las condiciones legales y reglamentarias se aprobará en un término de 15 días hábiles.

Aprobado el programa, deberá presentarse en el Registro Público de Comercio en un plazo de 15 días para su aprobación. De lo contrario, caducará la autorización administrativa.

Capital

El capital se representa por acciones, y los socios limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas.

Asambleas

Para permitir la participación de un gran numero de inversores, la Ley ha regulado un procedimiento destinado a asegurar la intervención de todos los accionistas en la deliberación y votación de los temas relativos al gobierno de la identidad. Para su funcionamiento se ha previsto la reunión de los socios en asambleas. Podemos señalar que de acuerdo a los accionistas que concurren, la asamblea se divide en “General” y “Especial”. Las asambleas generales son aquellas a las que pueden concurrir, deliberar y votar todos los accionistas. Mientras que las asambleas Especiales son aquellas a las que concurren solamente los accionistas tenedores de una clase de acciones, y para considerar tema que afecten a los derechos relativos a esa clase.

La asamblea con respecto a los temas se divide en ordinarias y extraordinarias.

• Asambleas ordinarias: son las que pueden considerar y resolver los asuntos que establece taxativamente el Articulo 2034 de la Ley de Sociedades Comerciales, entre ellos:

• -Consideración del balance general, estado de resultados y distribución de ganancias.

• -Designación y remoción de directores, sindicos, miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.

• -Responsabilidad de los funcionarios mencionados en el punto anterior

• -Aumento del capital social hasta el quíntuplo.

• Asamblea Extraordinaria: son las que tienen competencia para tratar y resolver todos los asuntos que no correspondan a la Asamblea ordinaria.

El Articulo 235 de la Ley de Sociedades Comerciales, menciona como ejemplo lo siguiente:

• Modificación del contrato social

• Aumento del capital por encima del quíntuplo

• Reducción del capital

• Transformación, fusión, escisión, y disolución de la sociedad comercial.

• Debemos destacar que las asambleas pueden ser convocadas por el organo de administración y de fiscalización interna, de control estatal, e incluso judicialmente.

Dependencia Controladora

El organismo que la controla de los cuales depende es La comisión nacional de valores (Ley Nº 22169)

Control Interno

Si forma parte del artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, deberán prever a través de una sindicatura, o de un consejo de vigilancia o de ambas instituciones. El resto de las sociedades por acciones no incluidas en este artículo podrá prescindir del organo de fiscalización cuando así lo establezca su contrato social.

Sociedad en Comandita por Acciones

Introducción

Las sociedades en comandita tienen dos tipos de socios: los socios “comanditarios” (acciones), donde el capital de los socios está dividido en acciones de igual valor y los socios “comanditados” (personas).

Existen dos tipos de estas sociedades, las sociedades en comandita por acciones (S.C.A.) en las que el capital de los socios comanditarios está dividido en acciones de igual valor

Las normas de este tipo de sociedad están sujetas a las normas de la sociedad anónima.

Asambleas

La ley no establece un regimen para las deliberaciones y para los acuerdos sociales, es decir, podrán reunirse en Asambleas o tomar decisiones a través de consultas personales efectuadas a los socios.

Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

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