ESTATUTOS

CAPITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y EJERCICIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.

Articulo 1: Con la denominación de Panadería “Río de La Plata” S.R.L queda con constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por los presentes estatutos y, todo lo que en ello no conste, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada del 23 de marzo de 1995 y demás disposiciones aplicables.

Articulo 2: El domicilio social se fija donde se establece la central de operaciones sociales. El órgano de Administración será competente para variar el domicilio social dentro del mismo termino municipal e igualmente queda facultado para acordar la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional.

Articulo 3: La Sociedad tendrá por objeto: la fabricación y venta de productos de panadería y confitería.

Las disposiciones enumeradas podrán también estar desenvueltas por la Sociedad, total o parcialmente, de manera indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social algún titulo profesional o autorización administrativa, las siguientes actividades deberán realizarse mediante la persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se tengan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Articulo 4: La sociedad se constituye por tiempo indefinido, dando inicio sus operaciones el día de otorgamiento de la correspondiente escritura funcional.

Articulo 5: Los ejercicios sociales serán anuales, comenzando el día primero de Enero y acabando el día 31 de Diciembre de cada año, con la

excepción del primero que comienza el día de la constitución finalizando el 31 de Diciembre siguiente.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL

Articulo 6: El capital social se fija en cinco millones (5.000.000) de pesetas, representadas por Participaciones sociales de mil (1.000) pesetas de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 5000 ambos incluidos, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.

Articulo 7: Las participaciones en el capital social son indivisibles y acumulables. La sociedad no reconoce mas que a un socio por cada participación, y a tal efecto, los que resulten copartícipes de cualquiera de ellas deberían designar entre ellos a la persona que tenga que ejercitar los derechos del socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición.

Articulo 8: Cada participación da derecho a una parte proporcional en el haber de la Sociedad. Los socios solo responderán de las obligaciones y pérdidas de la Sociedad hasta donde llegue el valor de las participaciones que posean. Por el hecho de ser socio quedan sometidos el dispuesto en los presentes Estatutos y las decisiones de las Juntas Generales o del órgano de Administración.

CAPITULO III

TRANSMISION DE PARTICIPACIONES SOCIALES

Articulo 9: Hasta la inscripción de la Sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital en el Registro Mercantil no se podrán transmitir las participaciones sociales.

Articulo 10: La transmisión voluntaria por actos “intervivos” de las participaciones sociales será libre entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge, descendientes o ascendentes del socio, o a favor de las sociedades pertenecientes al mismo grupo que las transmite. Respecto a la transmisión a ajenos se estará a lo dispuesto en el articulo 29.2 del Texto de la Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Articulo 11: La transmisión forzosa de las participaciones sociales se ajustará a lo dispuesto el artículo 31 de la Ley de Responsabilidad Limitada, concediéndose a la propia Sociedad el derecho de adquisición preferente al remate de la adquisición.

Articulo 12: La adquisición de participaciones sociales por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario del difunto la condición de socio siempre que sea ascendiente, descendiente o cónyuge del socio difunto. De no existir estos lazos de parentesco, los socios sobrevivientes tendrán derecho a adquirir las participaciones del difunto apreciadas en el valor real que tuviesen el día de su muerte, el precio de las cuales se pagará al contado, rigiendo para la valoración al dispuesto en el articulo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y ejercitándose el derecho de adquisición por los socios sobrevivientes en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

Articulo 13: La transmisión de las participaciones sociales que no se ajusten a lo que se dispone en los Estatutos no producirá ningún efecto ante la Sociedad.

Articulo 14: En lo que respecta a lo relacionado con el Libro Registro de los socios, usufructo y prenda de participaciones sociales, se ajustará a lo que se dispone en los artículos 27, 36 y 37 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

CAPITULO IV

ORGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL

Articulo 15: La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la sociedad. La mayoría deberá formarse necesariamente en la Junta General. Todos los socios, incluidos los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos validamente adoptados por la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que les pueda corresponder de conformidad con lo que se dispone en la Ley y los presentes Estatutos.

Articulo 16: La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad, de acuerdo con lo previsto en él articulo 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La Junta General será convocada por carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada socio al domicilio que figure como propio en el Libro-Registro de socios, expresándose claramente los asuntos a tratar. En caso de socios que residan en el extranjero, estos solo serán individualmente convocados si tuviesen designado un lugar del territorio nacional para notificarse.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, como mínimo, quince idas hábiles, este plazo comenzara a contar desde la fecha en que se haya enviado el anuncio o comunicación al último socio. La convocatoria expresara el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, y la orden del día en que figuraran los asuntos a tratar; también figurara el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. Así mismo, se hará constar el lugar de celebración de no ser este el domicilio social.

La Junta General se celebrara en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de la celebración se entenderá que la Junta fue convocada para su celebración en

el domicilio social.

Articulo 17: La Junta General quedara válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que este presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y la orden del día de la misma.

La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Articulo 18: Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General a través de otro socio, su cónyuge, ascendentes, descendentes o persona que ostente poder general conferido en documento publico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representante tuviese en el territorio nacional.

La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constase en documento publico, deberá ser especial para cada Junta.

Articulo 19: El presidente y el secretario de la Junta General serán los del Consejo de Administración, sustituidos, respectivamente por el Vicepresidente y el Vicesecretario.

Si la administración de la sociedad correspondiese a dos o más administradores solidarios o mancomunados, corresponderá la Presidencia de la Junta al administrador de mas edad, y ejercerá como secretario el de menor edad.

En ausencia de cualquiera de los designados corresponderá ejercer los cargos de Presidente y Secretario a los designados al inicio de la reunión por los socios correspondientes.

Antes de entrar en el orden del día, se formara a lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno, el nombre de participaciones sociales propias o ajenas con que concurren y al final de la lista se determinara el numero de socios presentes o representados, así como el importe del capital social representativo de aquellas participaciones sociales.

El presidente dirigirá el debate, dará la palabra por orden de petición y las votaciones se harán a mano alzada, menos cuando la votación tenga que ser secreta por decisión del Presidente o la petición de la mayoría de los asistentes.

Articulo 20: La Junta General quedara validamente constituida para tratar cualquier asunto cuando concurran a ella socios que representen a las participaciones de capital requeridas para los asuntos que deban ser tratados según la ley reguladora de este tipo de Sociedades.

Los acuerdos de la sociedad se adaptaran con las mayorías previstas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Articulo 21: De cada sesión de la Junta general se extenderá en el Libro correspondiente Actas de lo ocurrido en ella, así como de los acuerdos tomados, que será asignada por el Presidente y el Secretario y, en su caso, por los interventores a quien se aluda en el párrafo siguiente.

El acta de la Junta deberá ser aprobada por la propia Junta a continuación detenerse celebrado o, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y por dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría, el acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Articulo 22: Los acuerdos de las Juntas Generales podrán acreditarse donde fuese preciso mediante certificación expedida por el órgano de Administración en la forma prevista en el Reglamento de Registro Mercantil.

Articulo 23: Los Administradores podrán requerir la presencia del Notario para que levante acta de la Junta General y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación a lo previsto para la celebración de la Junta, la soliciten los socios que representen, como mínimo, el cinco por ciento del capital social. En este ultimo caso, los acuerdos solo serán eficaces si constan en acta social.

El acta notarial no se someterá a aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.

Los honorarios notariales correrán a cargo de la sociedad.

ORGANOS DE ADMINISTRACION

Articulo 24: La administración de la Sociedad se podrá confiar a un administrador único, de dos a cuatro administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejero de Administración. La Junta podrá optar alternativamente por cualquiera de estos modelos de administración, sin necesidad de modificar los Estatutos.

Todos los acuerdos de modificación de la forma de organizar la administración de la sociedad, produzca o no modificación de los Estatutos, se reflejara en escritura publica que se inscribirá en l Registro mercantil.

Articulo 25: La representación de la sociedad en el juicio es fuera del, corresponde a los administradores.

La atribución del poder de representación a los administradores regirá por las siguientes reglas:

En el caso de Administrador Unico, el poder de representación corresponde necesariamente a este.

En el caso de los diversos Administradores Solidarios, el poder de representación corresponde a cada Administrador, sin prejuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre la distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.

En el caso del consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuara colexiadamente sin prejuicio de la posibilidad de atribuir el poder de representación a uno o diversos miembros del consejo a título individual o conjunto.

Articulo 26: La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de socio.

No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley de Estado 12/1995, 11 de mayo, ni aquellas personas a que se refiere el articulo 58.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

El nombramiento de los administradores será efectivo desde el momento de su aceptación.

El cargo de administrador será retribuido. La remuneración del órgano de administración consistirá en una participación de CINCO (5) POR CIENTO de los beneficios sociales repartibles entre los socios, y en todo caso, con las limitaciones o “topes” que en cada momento se establezcan legal o reglamentariamente.

La retribución, en caso de ser diversos los administradores, será repartida entre ellos por partes iguales.

La duración del cargo de Administrador será por un plazo de cinco años, sin prejuicio de la facultad de separación que corresponden en cualquier momento a los socios por acuerdos de los dos tercios de votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social: tal separación podrá realizarse aun que no figure la misma en la Orden del día.

Podrán nombrarse suplentes de los administradores para el caso en que estos cesen por cualquier causa. Tales suplentes ejercerán el cargo de administrador por el periodo pendiente de cumplir por la persona de la que se cubra la vacante.

El nombramiento y la aceptación de los suplentes como administradores sé inscribirá en el Registro Mercantil cuando se produzca el cesamiento del anterior titular.

Articulo 27: El órgano de administración designado por la Junta general llevara la gestión, administración y representación de la Sociedad, teniendo facultades mas ampliamente entendidas para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligaciones o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes mueble, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin mas excepción que la de aquellos asuntos que sean de competencia de otros órganos.

A tal efecto, además de los actos ordinarios de administración que exige el desenvolvimiento de los negocios, asuntos e intereses de la Sociedad, podrá el órgano de administración realizar toda clase de actos de obligación, administración ordinaria y extraordinaria, grame, alienación, disposición y riguroso dominio, así como constitución de hipotecas a través de toda clase de actos y contratos nominados e indominados, típicos, atípicos y mixtos, con los pactos, cláusulas, precios y condiciones que estimen convenientemente y tanto en relación a sus bienes muebles, inmuebles y derechos de toda clase.

A titulo enunciativo, se enumeran las siguientes facultades:

Ordenar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil.

Establecer sucursales, agencias, delegaciones y representaciones con indicación de sus desplazamientos.

Conocer y dirigir el curso de los negocios sociales y la marcha y la situación económica, determinando la inversión de los fondos que resulten disponibles.

Acordar las convocatorias de las Juntas Generales y examinar las proposiciones de los socios que se tengan que someter a la deliberación de la Junta.

Nombrar y separar lo personal de la sociedad, dependientes, empleados y todo tipo de asalariados, como obreros, jornaleros o técnicos de todo tipo y personal de oficinas, viajantes con fijación de salarios y retribuciones, determinación de trabajo y garantías que deben prestar.

Realizar, de acuerdo con los Estatutos, todo tipo de operaciones definidas como objeto social o conexas o relacionadas con el mismo y proponer a la Junta General cuantos negocios y asuntos estime conveniente para los intereses sociales.

Ejecutar los acuerdos de la Junta general.

Comparecer ante todo tipo de autoridades, juzgados, tribunales, oficinas, centros, dependencias, delegaciones, ministerios, Comunidad y Entes autónomos, Ayuntamientos y delante de quien y como corresponda, de cualquier clase, ramo y jurisdicción, en todo tipo de juicios, litigios, procesos, expedientes, sean civiles, incluidos los juicios universales, voluntarios y necesarios de testamentaria, concursos, quiebras, suspenciones de pago, tasas, sindicales, laborales o sociales, de la agricultura, la industria o la vivienda, como actor, demandado acusador privado, coadyuvando o no en el concepto que fuese, con facultad para presentar demandas, denuncias, querellas, instancias, escritos, solicitudes y ratificarse en todo, proponer y practicar pruebas, transigir, absorber posiciones y prestar confesión en juicio, seguir litigio, proceso, expediente y juicio por sus peculiares tramites, naturales incidentes i incidencias y oportunos recursos, incluido el de revisión, reposición, gubernativo, injusticia notoria, apelación y casación y tantos como hubiese, aunque ante el Tribunal Supremo y el Tribunal Constitucional, todo hasta obtener sentencia o resolución firme a su cumplimiento. Nombrar abogados y procuradores de los Tribunales, con las facultades acostumbradas en los poderes impresos para pleitos, el mismo en negocios de jurisdicción voluntaria, hacer y contestar requerimientos y notificaciones notariales y efectuar en tanto que fuese conveniente o necesario para la efectividad, garantía, conservación y defensa de los bienes, derechos e intereses de la Sociedad.

Abrir, seguir, utilizar, disponer, liquidar y cancelar cuadernos de ahorro, cuentas corrientes a la vista y a plazos de créditos; asignar talones, cheques, ordenes de transferencia, pólizas de crédito y préstamo, ya sean personales o con garantía de valores inmobiliarios o mercadería, en cualquiera otro documento de giro bancario, disponiendo al efecto de las mismas; dar conformidad a extractos de cuentas y solicitar talonarios. Prestar avales y fianzas de todo tipo. Tales facultades se entienden referidas a toda clase de cuentas corrientes y de crédito, tanto en el Banco de España como en el Banco Hipotecario de España, y en cualquier otro establecimiento bancario, oficial o privado como en las Cajas de Ahorro y Cooperativas de crédito o establecimientos análogos, y tanto en las oficinas centrales de las entidades, como en todas sus delegaciones, sucursales o agencias.

Constituir, en nombre de la Sociedad, todo tipo de Sociedades, sean civiles o mercantiles, suscribiendo acciones o participaciones sociales de las mismas, desembolsando su importe, aportando metálico u otros bienes, incluidos inmuebles en especie, y revisar y aprobar estas operaciones.

Asistir y tomar parte en concursos, ya sean voluntarias, judiciales y

administrativas, ante toda clase de autoridades y organismos públicos y privados, incluido del ramo del Ejercito, pudiendo, a tales efectos, consignar los depósitos y finanzas previas, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en pago de todo o parte de créditos reclamados, o hacerlas por pago de débitos existentes, aprobar liquidaciones de cargas, formalizar fianzas, consignar y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las realizadas en que se tenga tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes.

Resolver las dudas y conflictos que puedan surgir sobre interpretación de los Estatutos Sociales y suplir las omisiones de los mismos, informando a la Junta General.

Conferir poderes con facultades, con carácter permanente, por asuntos concretos o funciones determinadas, incluido la de factor mercantil, otorgando, al efecto, las delegaciones y poderes precisos.

Articulo 28: Los administradores responden de los actos realizados en el ejercicio de sus funciones ante la sociedad de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.

El acuerdo de la Junta General por lo que se dedica el ejercicio de la acción de responsabilidad, requerirá que se adopte, cuando menos, por un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, sin computarse con los votos en blanco.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario genero de actividad que constituya el objeto social, a menos que se cuente con autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. Cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primer Instancia del domicilio social el cesamiento del administrador que tenga infringido la prohibición anterior.

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Articulo 29: El Consejo de Administración, en caso de existir, estará formado por un número de Consejeros que tiene que formar el Consejo de Administración en cada momento, dentro siempre del mínimo y del máximo referidos, corresponde a la Junta General.

El Consejo de Administración se reunirá en los días q acuerde el mismo y siempre que lo disponga su Presidente o lo pida uno de sus componentes, caso en que se convocará por este una reunión dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigida personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de ocho días hábiles a la fecha de la reunión. Tal plazo comenzara a contarse a partir de la fecha en que se tuviese enviado la comunicación de la convocatoria al ultimo Consejero.

El Consejo de Administración quedara validamente constituido cuando asistan a la reunión, presentes o representantes, la mitad mas uno de sus componentes. La representación para asistir al Consejo de Administración deberá recaer, necesariamente, en otro Consejero.

Menos los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, estos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. En caso de empate el voto del Presidente o Vicepresidente, en su caso, tendrá el carácter de voto de calidad.

El Consejo de Administración designara de su seno al Presidente y al Secretario, siempre que en estos nombramientos no se tuviese hecho por la Junta General en el momento de nombrar a los Consejeros. A pesar de lo anterior, el Secretario podrá no ser Consejero, en tal caso asistirá a las reuniones del Consejo de Administración con voz y sin voto. También podrán designarse un Vicepresidente o un Vicesecretario, respectivamente.

El Consejo de Administración reglamentara su propio funcionamiento y aceptara la dimisión de los Consejeros.

Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmadas por el Presidente y por el Secretario. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o Vicesecretario, en su caso, con el visto y acuerdo del Presidente o Vicepresidente, en su caso.

La formalización en instrumento público corresponde a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, así como al Secretario, aunque no sea Consejero.

El Consejo de Administración podrá designar del seno de su propia Comisión Ejecutiva con uno o más Consejeros Delegados, sin prejuicio de los apoderamiento que puede conferir a cualquier persona. En ningún caso podrán ser objeto de delegación o rendir cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, a no ser que fuese expresamente autorizado por ella. La delegación permanente de facultades de la Comisión Ejecutiva o en algún Consejero, y la designación de los administradores que ocupen estos cargos, requerirán para su validez el voto favorable de dos terceras partes de componentes del Consejo y no producirán efecto ninguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

CAPITULO V

BALANCE DE DISTRIBUCION DE BENEFICIOS

Articulo 30: Los administradores, dentro del plazo de tres meses a partir del cierre del ejercicio formarán el Balance con la cuenta de Pérdidas y Ganancias, el informe de gestión y la propuesta de distribución de beneficios para someterlos a la aprobación de la Junta General.

Articulo 31: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que deben ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión, y en su caso, el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención a este derecho. Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen como mínimo el 5% del capital podrán examinar en el domicilio social, por si mismos o en unión de expertos contables, los documentos que serán de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

Lo que se dispone en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a la que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

CAPITULO VI

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Articulo 32: La Sociedad se disolverá en los casos que establece la vigente Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Articulo 33: En el caso de disolución de la Sociedad, la Junta General reglamentara la forma de liquidación nombrada uno o más liquidadores a los que conferirá los oportunos poderes, fijando en lo posible sus atribuciones y determinando los horarios y retribuciones que tengan que percibir por su gestión.

Articulo 34: El nombramiento de los liquidadores dará fin a los poderes de los Administradores, los cuales deberán dar las explicaciones oportunas de su gestión a la Junta General, haciendo entrega a la misma de las cuentas, libros y documentos que hagan referencia a la Administración social. Mientras dure la liquidación de la Sociedad a las Juntas Generales regularmente constituidas conservarán sus facultades en la misma forma que establezcan estos Estatutos.

Articulo 35: El activo que resulte, una vez pagadas todas las obligaciones sociales, será repartido en proporción a los capitales aportados.

Articulo 36: Efectuada la liquidación se reunirá por ultima vez la Junta General de Socios para declarar cumplidos los presentes Estatutos, respecto a la liquidación social, dando por definitivamente disuelta la Compañía Mercantil de Responsabilidad Limitada.

CAPITULO VII

SOLUCION DE CONTROVERSIAS

Articulo 37: Todas las cuestiones que surjan entre los socios y la Sociedad o los Administradores se resolverán mediante arbitrajes de derecho privado; sin prejuicio de ellos, para aquellas en que sea necesaria la intervención judicial, renuncian al foro que les pudiese corresponder sometiéndolos expresamente a la competencia de los Jueces y Tribunales de su domicilio social.

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