INTRODUCCIÓN

Las Compañías o sociedades por acciones son aquellas donde lo que realmente entra en juego, lo que se tiene en cuenta entre los socios, es el capital aportado por cada uno. De esto resulta que las acciones de los socios son esencialmente cesibles y transmisibles independientemente del consentimiento de los demás, ( artículos 35 y 36 del código de comercio).

El tipo perfecto de las sociedades por acciones es la sociedad que el Código de comercio designaba con el nombre de anónima, hoy conocida como “compañía por acciones” (art. 1ro, Ley No. 262, de 1919), poseyendo características específicas que son: “los socios no son responsables sino con la pérdida del importe de los capitales que tienen en la compañía” (art. 33, código de comercio), y la de que las partes sociales de los socios son “acciones”, cuyo valor total forma el capital social (art. 34, código de comercio).

Pero estas compañías, como todas las demás, no están exentas de que ocurran ciertas situaciones que las obliguen a diluirse, o por lo menos contemplar la idea.

Es por esto que en las siguientes páginas vamos a desarrollar el tema de la disolución de las Compañías por Acciones, donde desglosaremos las causas de disolución de las compañías, haciendo referencia en las causas propias de las C x A, los requerimientos de publicidad, al igual que los datos que tienen que ver con la fusión de compañías, qué trae esto consigo, y las formalidades y efectos de los disoluciones y/o fusiones.

DISOLUCIÓN

Causas.-

Nuestro código de comercio, al igual que el francés y las leyes que lo modifican y complementan, no indica cuáles son las causas de disolución de las sociedades comerciales, dado esto tenemos que acudir al código civil para intentar señalarlas.

Es preciso tener en cuenta que las causas de disolución que tomaremos del cogido civil se refieren a las sociedades civiles particulares, o sea a las intuitu personae, y que algunas de ellas no se aplican a las sociedades comerciales intuitu pecuniae , de las cuales no contiene peculiaridades exclusivas.

Según el artículo 1865 del código civil, una sociedad concluye, “1ro por la terminación del tiempo porque fue contratada; 2do por la extinción de la cosa o por haberse consumado la negociación; 3ro por la muerte de cualquiera de los asociados; 4to por la interdicción declarada o la insolvencia de uno de ellos; 5to por la voluntad que uno solo o muchos manifiesten de no estar más en sociedad”. De todas estas causas sólo dos pueden llamarse normales: la primera y la segunda, en sus dos aspectos; las demás no se presentan sino como consecuencia de accidentes ocurridos a los socios durante la existencia de la sociedad -la 3ra y la 4ta-, o como efecto de una cláusula del contrato relativa a su duración o de la ausencia de cláusula a este respecto -5ta-.

Otras causas de disolución.-

El código de comercio señala dos causas con relación a las compañías por acciones. Pero, independientemente de todas las mencionadas, existen otras más: el consentimiento de todos los socios, la quiebra de uno de éstos, la fusión y la resolución judicial.

Clasificación de las causas de disolución.-

Podemos clasificar en tres formas las diversas causas de disolución de las sociedades comerciales:

De pleno derecho (o causas comunes). De acuerdo a la ley las compañías por acciones se disuelven de pleno derecho en los siguientes casos:

-Expiración del plazo para el cual fue creada, que puede evitarse mediante la celebración de una Asamblea o Junta General Extraordinaria que resuelva la continuación de la compañía por un término mayor al fijado originalmente para su duración (art 1865, código civil).

-Extinción del objeto de la sociedad, en caso, por ejemplo, de que se extinga una mina cuya explotación era el objeto de la compañía o se destruya por completo el establecimiento cuya explotación es el objeto social (arts. 1865 y 1867, código civil).

-Pérdida de las tres cuartas partes del capital social, caso en el cual la ley obliga a los administradores a convocar la reunión de la junta general de todos los accionistas (art. 58, código de comercio), a fin de resolver si hay o no lugar a disolver la compañía. En caso de que por falta de los administradores no se reúna la junta o asamblea general, o si ésta no pudo reunir quórum, cualquier interesado podrá pedir la disolución de la compañía ante los tribunales.

-Fusión de dos sociedades.

*No se incluye la quiebra de la sociedad entre las causas comunes de disolución. Esto se debe a que la quiebra de una sociedad comercial no es causa de la disolución de la misma. La sociedad quebrada continúa durante todo el proceso de la quiebra, puede salir de él si obtiene un concordato, y aun seguir en pie durante la liquidación, en el caso de que entre en el estado de unión.

Por decisión de los accionistas. Así como el acuerdo de los accionistas hace nacer la sociedad, también se reconoce que este acuerdo puede ordenar la disolución de la misma. (es el caso de las compañías por acciones)

A instancia de cualquiera de las partes interesadas, pasado un año desde la época en que el número de los socios se haya reducido a menos de siete. (art. 59, código de comercio)

Causas propias de las intuitu personae: la muerte, la interdicción o la quiebra de un socio (no se aplica en casos de sociedades intuitu personae de capital variable); el retiro de uno de los socios; la voluntad de uno o más socios, en determinadas circunstancias. (es el caso de las intuitu personae)

Por decisión judicial. Por aplicación del artículo 59 del Código de Comercio, el tribunal puede decretar la disolución de una compañía en virtud de instancia de cualquier parte interesada sometida después de pasado un (1) año del momento en que el número de accionistas se hubiese reducido a menos de siete (7).

Por otra parte, es importante recalcar que en lo que tiene que ver con Compañía por Acciones no es aplicable el artículo el artículo 1871 del Código Civil, que permite la disolución judicial por “justos motivos” que son de la apreciación de los jueces. El artículo 64 del código de Comercio expresamente descarta esta causa de disolución para las compañías por acciones o sociedades anónimas.

“En cualquiera de los casos la resolución de la compañía será publicada. En caso de que por falta de los administradores no se reúna la Junta General, como en el caso de que esta junta no haya podido constituirse regularmente, todo interesado podrá pedir la disolución de la compañía ante los tribunales” (art. 58, código de comercio)

Sobre el punto de Pleno Derecho o Causas comunes vamos a abundar en algunos de los temas:

*Extinción del tiempo convenido:

La disolución de la sociedad por esta causa se produce de forma normal; no siempre tiene lugar en el plazo que los contratantes han establecido originalmente: en el curso del mismo es frecuente que ellos convengan anticipar la disolución o prolongar la duración de la sociedad. En uno u otro caso, además de requerirse el consentimiento de todos o el del número de socios que señale el contrato, o el quórum y la mayoría señalados por los estatutos o por la ley -según los casos-, y además de la indispensable redacción de un escrito o acta de la reunión en que se tome el acuerdo- la ley exige que lo acordado sea sometido a las formalidades de la publicidad. (art. 46, código de comercio)

*Extinción de la cosa o consumación del negocio.-

Se trata de dos causas distintas, las cuales no debemos confundir, y lo tratamos de explicar con el siguiente ejemplo: el establecimiento comercial o industrial, la fábrica que constituía el único bien de la sociedad es destruido por un siniestro. Hay extinción de la cosa que constituía la razón de ser de la sociedad. En cambio, constituida con el objeto de urbanizar un terreno determinado para vender solares, la sociedad realiza sus propósitos urbanizando y vendiendo los solares, tal como se había pactado en el contrato: la disolución se produce entonces por consumación del negocio.

No siempre llegan a producir efecto esas dos causas de disolución. Es posible, en cuanto a la primara, que la sociedad haya tenido la previsión de procurarse una salvaguardia contra posibles riesgos mediante una póliza de seguro, y es claro que en este caso el riesgo previsto, una vez ocurrido, podría no ser causa de disolución social; en lo que respecta a la segunda, puede ocurrir que antes de consumarse el negocio para cuya explotación se constituyó la sociedad, los socios hayan convenido dedicar las actividades a otro distinto, al extinguirse el negocio; de suceder esto último se necesita la redacción de un escrito, se exige también el cumplimiento de las formalidades de la publicidad, ya que se trata de la modificación de una de las cláusulas del contrato social.

*Resolución judicial.-

La que generalmente llamamos autoridad de la justicia no es causa de disolución de las sociedades. En efecto, cuando un tribunal declara disuelta una sociedad, no es la sentencia que así lo establece lo que realmente genera la disolución, sino el hecho o las circunstancias que, en cada caso, han sido apreciadas por el tribunal como “justos motivos” que debían conducir a la disolución.

“No puede pedirse la disolución de la sociedades de tiempo limitado por ninguno de los socios, antes del término convenido, a no ser que para ello existan justos motivos, tales como faltar uno de los socios al cumplimiento de sus compromisos, o que una enfermedad habitual lo inhabilite para los negocios de la sociedad u otros casos parecidos, cuya legitimidad y gravedad queda al arbitrio de los jueces”.

Aclarando: En el lenguaje jurídico se utiliza impropiamente el término condición resolutoria tácita, por la expresión la falta de los socios al cumplimiento de sus compromisos. Esto está previsto en el artículo 1184 del código civil.

Procedimiento para la disolución.-

En caso de disolución, la ley requiere del cumplimiento de las formalidades de publicidad de las “escrituras y deliberaciones” que hayan ordenado la disolución. Estas formalidades, sin embargo, no son necesarias cuando la disolución se realiza por causas normales, es decir, causas previstas en la documentación constitutiva.

Para estos fines, y con la autorización de la Dirección General del Impuesto sobre la Renta, el acto que determina la disolución debe ser depositado en las secretarías del Juzgado de Paz y de la Cámara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia, correspondientes a la compañía.

Dentro del mes de la disolución debe ser publicado un extracto del acto de disolución, en un periódico local. Este acto debe ser certificado, visado y registrado.

El liquidador que designen los socios, deberá evaluar todos los bienes de la compañía, cobrar los créditos y pagar las deudas de la compañía. Debe proceder a la partición de los bienes que aún quedan, si así han decidido los accionistas; en caso contrario los accionistas procederán.

Requerimientos de la DGII para la disolución de compañías.-

Comunicación solicitando actualización de los datos de RNC (original y dos copias).

Actas(s) de Asamblea(s) Ordinaria(s) y Extraordinaria(s).

Nómina de Presencia.

Carta de Garantía del Presidente de la compañía, debidamente legalizada.

Sentencia del Tribunal correspondiente (sólo en los casos de quiebra).

Declaración Jurada Final del Impuesto Sobre la Renta ISR (ésta deberá ser presentada previo a la actualización de Disolución).

Entrega de la Tarjeta de Identificación Tributaria.

Recibo RP-01 de RD$126.00.

Sello de RD$0.25.

Diferencia entre Disolución y Quiebra.-

Los conceptos de disolución y quiebra muchas veces son utilizados como uno, erróneamente. Mientras la disolución implica la desaparición de la compañía, la quiebra es el estado de cesación de los pagos en que la compañía deudora no puede hacer frente a su pasivo exigible con su activo disponible.

Además, la quiebra requiere:

Una tentativa de acuerdo amigable ante una comisión integrada por el Secretario de Estado de Industria y Comercio, el Presidente de la Cámara de Comercio y Producción del domicilio del deudor y el Secretario General de dicha Cámara.

Una sentencia de una Cámara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia que declare la quiebra, la cual ordenará fijación de sellos sobre los bienes del deudor y, si procede, dispondrá el arresto del quebrado.

La sentencia deberá nombrar un síndico que actuará bajo la vigilancia y asistencia del juez comisario, designado igualmente en la sentencia. Los síndicos son aquellos que están llamados a liquidar las deudas activas y pasivas, y a promover la venta de los bienes del(los) quebrado(s), en caso de ser necesario.

El Juez Comisario, además de supervisar los síndicos, es el responsable de convocar a todos los acreedores cuyos créditos han sido ratificados, con el fin de decidir sobre la formación de un acuerdo entre acreedores y deudor(es) quebrado(s).

Si no se llega a un acuerdo entre acreedores y deudor(es), los síndicos continuarán la liquidación, que será objeto de una junta o asamblea final, una vez terminada la liquidación.

De llegarse a un acuerdo , llamado concordato, el mismo podrá ser homologado o aprobado por sentencia, terminando así las funciones de los síndicos y del juez comisario, y entrando en funciones el(los) deudor(es) quebrado(s).

Concluimos, en este punto, que uno quiebra no necesariamente implica una disolución, ni una disolución implica necesariamente una declaración de quiebra. Una sociedad en disolución puede ser declarada en quiebra, si entra en un estado de cesación de pagos. También puede que una sociedad sea declarada en quiebra antes de ser disuelta, o que la mencionada disolución nunca llegue a efectuarse.

Compañía Durmiente.-

Cuando las compañías quieren evitar la interferencia de la Dirección General del Impuesto sobre la Renta, las complicaciones del proceso legal y/o los costos del proceso de disolución, en muchas ocasiones los socios lo que hacen es dejar la compañía “durmiendo”.

Esto significa que la compañía ya no realizará más operaciones, que es algo parecido a la disolución, con la diferencia de que en este caso la compañía mantiene su personalidad jurídica y pudiera ser reabierta o su responsabilidad pudiera ser invocada en cualquier momento. Para dejar abierta la posibilidad de volver a iniciar operaciones se aconseja comunicar siempre el cese de operaciones a las autoridades fiscales.

Los requerimientos de la DGII para declarar el cese temporal de operaciones son:

Comunicación informando el cese temporal de la sociedad (original y dos copias).

Acta de Asamblea (Extraordinaria / Ordinaria).

Nómina de Presencia.

Declaración Jurada del ISR.

Recibo RP-01 por RD$126.00.

Sello de RD$0.25.

Publicación de la disolución.-

Conveniencia de la publicación.-

La conveniencia de hacer llegar al conocimiento de todo el mundo la disolución de una sociedad comercial cualquiera, sea cual sea la causa que la ha producido, es que esta no necesita ser demostrada. Se trata de un hecho que cambia por completo el ámbito de las relaciones jurídicas que existen hasta el momento: cesa, desde el punto de vista del derecho, la personalidad de la que gozaba la sociedad, ahora sólo admitida de facto por razones de equidad, y terminan , por tanto, los negocios ordinarios que la compañía realizaba, para entrar en el proceso de liquidación, en el cual ya se presentan los diversos intereses con un aspecto distinto.

Podríamos decir que las mismas razones que justifican la obligación de publicar la constitución de una sociedad, son las mismas que van a favor de la publicación de su disolución, ya que los terceros tienen igual interés en conocer el hecho que crea un sujeto jurídico con quien contratar, como en conocer el que extingue la vida de este sujeto y pone término a sus actividades en los negocios.

Disposiciones legales relativas a la publicación de la disolución social.-

Ni los redactores del código de comercio, ni el legislador, han contemplado la importancia de hacer pública la disolución de las sociedades comerciales.

Según el artículo 46-1ro del Código de Comercio, están sujetas a las formalidades y a las penas prescritas en el artículo 42 del mismo código, que es el que señala los requisito de publicidad y establece la sanción de su inobservancia, “todas aquellas escrituras y deliberaciones que tengan por objeto la modificación de los estatutos, la continuación de la compañía por un término mayor que el fijado para su duración, su disolución antes de este término”, etc., etc.

Liquidación

Se denomina liquidación, en lo que tiene que ver con las sociedades comerciales disueltas, al conjunto de operaciones de índole diversa que es preciso realizar, generalmente, antes de proceder a la partición, entre los socios, de lo que reste del activo social una vez pagadas todas las deudas, o para determinar la cuota con que cada socio responsable deberá contribuir a las pérdidas o la proporción en que cada acreedor figurará en el prorrateo del activo, cuando ha habido pérdidas y no hay socios responsables éstos son insolventes. Se realizan una serie de actos: la terminación de los negocios en curso de ejecución al producirse la disolución, el cobro de los créditos sociales, la venta de los muebles e inmuebles que figuran en el activo, y finalmente, el pago de las deudas sociales.

Pero también podría procederse a la liquidación, en vez de actos, mediante operaciones globales, vendiendo todo el activo bruto de la sociedad en uno, dos o más lotes, para pagar con su precio o con parte de éste las deudas sociales, o aun vendiendo, en conjunto, activo y pasivo.

Estas operaciones globales no pueden considerarse como indispensables para los propósitos perseguidos en la liquidación, en principio. Estas sólo se realizan previa autorización de los socios, y no siempre basta con esta autorización; cuando se trata de la venta del activo y el pasivo juntos, en efecto, se requiere, además, la conformidad de los acreedores sociales.

Para estudiar todo este proceso en que entra una sociedad al disolverse conviene examinar varios puntos: 1ro. Cuál es el status jurídico de la sociedad en liquidación; 2do. Quiénes son los encargados de llevar a cabo las operaciones que la constituyen y cómo son designados; 3ro. Cuáles son los poderes de esas personas, y 4to. Cuáles son los derechos de los acreedores sociales.

Esta posee personalidad jurídica como consecuencia de su constitución, es lógico que toda sociedad comercial disuelta pierda esa personalidad por el hecho mismo de su disolución.

En el caso de que la Junta General decida la disolución de la compañía, ésta debe establecer la forma de la disolución y la liquidación, así como la partición. Para estos casos, la asamblea escogerá el o las personas que dirigirán las operaciones. Inmediatamente el Consejo de Administración y el o los comisarios rindan sus informes de la situación de la empresa, cesarán ambos en sus funciones.

En el proceso de liquidación todo el poder y atribuciones estarán en manos de la asamblea general quien decidirá sobre los pasos a seguir en relación a los intereses de la misma.

Una vez la Junta General haya escogido el o los liquidadores, mientras dure el proceso de liquidación el liquidador presidir las asambleas generales que se realicen. En caso de que hayan varios liquidadores, la junta debe ser presidida por el de mayor edad; si por alguna circunstancia este faltare y quede vacante la presidencia de la asamblea, esta debe escoger entre sus miembros al presidente de la misma, pues en ella se encarna el mayor poder decisorio respecto al destino de la compañía.

Al o los liquidadores, le(s) incumbe pagar las deudas a los acreedores. Para cumplir con ello, la asamblea le debe otorgar amplios poderes para tratar de negociar y vender los artículos y bienes de que disponga la empresa para pagar sus acreencias. En caso de que los acreedores mayores acepten la compensación de bienes por deuda, también el liquidador debe disponer de la autoridad suficiente para concretar la transacción.

La asamblea general como máxima autoridad es la responsable de enmarcar los límites y restricciones a los poderes otorgados al liquidador y cuantas veces esta lo considere conveniente a los intereses de la compañía por acciones tendrá la facultad soberana de revocarle los poderes otorgados así como sustituirlos, limitar o ampliar los poderes otorgados; revocar los acuerdos de liquidación logrados por el liquidador, si considera los mismos lesivos a los intereses de la compañía en liquidación.

Una vez el liquidador informe a la compañía y esta verifique y compruebe el pago de todo el pasivo, obligaciones y deudas de la sociedad, el resultante total de l liquidación, debe ser utilizado para compensar el capital constituido por las acciones. Posteriormente el pago del capital social a los accionistas, si hubiere algún excedente, estos deben ser distribuidos entre los mismos.

Derechos de los acreedores.-

A pesar de tratarse de una sociedad disuelta, la misma continúa existiendo como persona jurídica para los fines de su liquidación, viniendo a ocupar los liquidadores el lugar que ocupaban los gerentes o administradores, hasta el momento de los disolución. De esto se deducen las siguientes consecuencias:

No concurrencia de los acreedores personales de los socios.

Derecho de los acreedores sociales al pago de sus créditos.

Derecho de pedir la quiebra.

Derechos de un tercer grupo de acreedores: los de la liquidación.

Partición.-

La liquidación de la sociedad disuelta coloca a los que fueron sus integrantes -los ex-socios- en condiciones de proceder a la partición del superavit -activo neto-, si ha quedado alguno después de cubiertas las deudas sociales.

Cada socio recibirá su parte en este activo neto, de conformidad con las cláusulas contractuales o en proporción a su aportación, si el contrato no dice nada al respeto.

Según el artículo 1872 del Código civil, en las particiones entre socios deben observarse las reglas relativas a las particiones de sucesiones -en cuanto esto sea posible-. De esto resulta:

que todo socio tiene el derecho de pedir la partición, una vez liquidada la sociedad -o previa liquidación, si ésta no se ha hecho después de disuelta la sociedad;

que la partición puede ser realizada sin intervención de la justicia, salvo los casos previstos en el derecho común -existencia de menores, interdictos o ausentes, o falta de acuerdo entre los ex-socios, si todos son mayores, en ejercicio de sus derechos y se encuentran presentes-;

que la partición puede hacerse por acta auténtica o privada y aun sin escrito -esta forma no es aconsejable, en ningún caso-;

que la partición es rescindible en caso de lesión de más de la cuarta parte;

que los copartícipes se deben garantía recíproca, en caso de evicción; y

que la partición es declarativa, esto es, que cada socio se reputa propietario de su parte, no desde la fecha de la partición, sino desde la de la disolución de la sociedad.*

Prescripción de las acciones contra determinados socios.-

El artículo 64 del Código de Comercio, dispone, en lo que concierne a los socios: “Todas las acciones contra los socios no liquidadores y sus viudas, herederos o representantes, se prescriben cinco años después del término o disolución de la compañía, si la escritura de compañía que expresa su duración, o el documento de su disolución ha sido fijado y registrado en la forma dicha por los artículos 42, 43, 44, 45 y 46; y si después de evacuadas estas formalidades no se h interrumpido respecto de ellos la prescripción por ninguna instancia judicial”.

Este artículo excluye, por argumento a contrario, las acciones contra los socios liquidadores para favorecer, de forma exclusiva, a los socios “no liquidadores”; pero resulta claro que la acción contra los liquidadores no socios, por actos realizados en el curso de la liquidación, así como la acción contra la sociedad durante el período de su liquidación -en el raro caso de que dure más de cinco años este período-, quedan igualmente excluidas del favor que ofrece el citado texto, también por argumento a contrario. También quedan excluidas las acciones entre la sociedad y los socios, en general, y las de estos últimos.

Para que el plazo de los cinco años comience a correr no basta que la sociedad haya sido disuelta, también deben haberse cumplido las formalidades de publicidad mandadas a observar para la constitución social, y además que no se hayan operado ni

Fusión.-

La fusión de dos sociedades produce necesariamente la disolución de una de éstas, y en ocasiones la de las dos. Ocurre lo primero en el caso de fusión por absorción, esto es, cuando el activo y el pasivo de una de las dos de suma al activo y al pasivo de la otra, para que ésta continúe sola; sucede lo segundo, en cambio, cuando la fusión se realiza para formar con las dos sociedades una nueva sociedad; en este caso se disuelven ambas. En cualquiera de los dos casos se requiere, no sólo la redacción de escritos, sino también el cumplimiento de los requisitos relativos a la publicidad.

En estos días está de moda unir dos o más compañías o negocios, como una forma de hacerse más fuerte y, en ocasiones, más eficiente.

La fusión puede realizarse de dos formas:

Por la creación de una compañía nueva en la cual se van a incluir los bienes de las compañías que se fusionan. En este caso se emitirán acciones a favor de los accionistas de la compañías que se están fusionando.

Por la absorción que una compañía hace de otra(s) compañía(s). Esta(s) últimas(s) quedará(n) disuelta(s), mientras las compañía absorbente será objeto de un aumento de capital, si es necesario, que le permita recibir todas las contribuciones de la(s) compañía(s) que se une(n).

En cualquier caso, la documentación relativa a la fusión debe ser depositada en los tribunales correspondientes al domicilio de las compañías que se fusionan, y publicada en un período local .

En lo que respecta a las reglas que han de aplicarse entre los accionistas en caso de fusión -ventas de acciones, activos, disolución de la compañía o cualesquiera otras reglas del funcionamiento de las compañías por acciones-, existe bastante libertad para acordar lo que se entienda más apropiado.

La legislación en materia comercial es sumamente flexible. Los accionistas son libres de establecer las reglas que deseen para su negocio, e ir mucho más allá de las normas mínimas que establece la ley.

CONCLUSIÓN

La disolución de las compañías tienes su causas y consecuencias, pero hay que saber realizar los pasos necesarios para llegar al final de los procesos, sin tener malas consecuencias.

La disolución tiene varias causas, y no todas son las mejores. Dentro de estas podemos citar: el término del tiempo por el cual la compañía fue creada, porque ya se haya consumado el negocio para el cual fue creada, la pérdida de las tres cuartas partes del capital -aunque en este caso no es obligatoria la disolución-, por acuerdo entre los accionistas, entre otras.

Pero así como se diluye una sociedad, esto trae consigo una serie de procesos, en los que se incluyen la publicación de la disolución de la empresa; esto porque, así como los terceros tiene interés de conocer el hecho que crea una compañía, también deben conocer con cuales compañía ya no se cuenta en el mercado.

Vimos que al momento de diluir una compañía, si se desea y/o es necesario, hay todo un proceso de liquidación, en el que se incluye la partición de los beneficios, si quedan, entre los accionistas.

También nos dimos cuenta que en las empresas a fusionar, siempre ocurre la disolución de una o ambas, para la creación o absorción de empresas.

Al finalizar esta investigación tenemos presentes los conocimientos básicos para la disolución, en general, de una compañía.

BIBLIOGRAFÍA

ARISTY, E.; Manuel de Derecho para empresarios, Santo Domingo, 1997.

Dirección General de Impuestos Internos, Guía #4 sobre Registro de Compañías: Constitución, Cese temporal, Modificación, Disolución y Certificaciones. Abril del 2003.

PAREDES, M.; Introducción al estudio de las compañías comerciales, Santo Domingo, 2000.

UBALDO, M.; Derecho Comercial, Santo Domingo, 19863 .

* La partición de una sociedad disuelta puede realizarse en naturaleza, sin necesidad de previa liquidación, por convenio entre los socios, no sólo cuando en el momento de la disolución de la sociedad no tiene deudas, sino aun cuando las tenga. Nada se opone en efecto, a tal punto de proceder; pero la convención tiene que recibir la aprobación de los acreedores, debiendo quedar las deudas a cargo de los socios. Los socios también pueden partir en naturaleza lo que reste del activo una vez pagadas las deudas si los liquidadores sólo venden hasta pagadas las deudas.