Ciencias Empresariales
Contabilidad de sociedades
TEMA 1: Sociedad Anónima, Características.
1.1 Introducción.
Las condiciones sociales y económicas unidas a profundas corrientes culturales dieron lugar a una profunda transformación de Europa durante el renacimiento, se dio origen a una nueva era, la edad moderna. En la edad moderna surge una concepción distinta de la vida, nuevos sistemas políticos, y en el mundo económico surge hechos y doctrinas que cambiaron o produjeron una gran transformación en el mundo.
Podemos ver que en el renacimiento aparecen los siguientes aspectos: Aparecen los estados nacionales con una idea común la expansión colonial y económica, toma un auge importante la producción industrial en el núcleo urbano, se produce un gran desarrollo de la actividad bancaria y por último aparecen grandes empresas.
Estas empresas necesitan grandes recursos financieros que por otra parte no podrían conseguir con las empresas ya existentes, pues estas empresas eran de carácter personalista, colectiva o comanditaria, al ser de carácter personalista las características fundamentales son la responsabilidad ilimitada de sus socios y que el número de estos era muy reducido y estaban vinculados generalmente por la familia. Estas sociedades existentes, por sus propias condiciones no podían satisfacer estas necesidades reales, motivo fundamental por el que surge una nueva forma jurídica que permite la obtención de esos grandes recursos financieros que necesitaban.
El desarrollo comercial dio lugar (obligo) a las sociedades existentes a buscar una nueva forma jurídica, donde por el contrario el aspecto fundamental consistiera en la responsabilidad limitada de los socios.
Otra característica es la de su capital, que va a estar dividido en partes alícuotas “Acciones” y que estas acciones se podrán transmitir de un modo fácil dando lugar a un gran número de socios y esta va a ser la razón fundamental por la que esta forma jurídica va a facilitar la obtención de grandes recursos financieros necesitados por las empresas y que las empresas existentes no podrían conseguirlo.
En el S. XIX los empresarios eligen esta nueva forma jurídica para llevar a cabo sus actividades, sin perder de vista que esta nueva forma jurídica se encontraba con la oposición del estado debido a que el estado no quería dejar en mano de los particulares este nuevo instrumento jurídico del cual se podrá generar un gran poder económico y financiero y que el estado entendía que ese poder podía llevarlo a cabo abusos de las personas encargadas de dirigir la empresa.
En 1968 es el profesor Garrigues quien pone de manifiesto que tanto el nacimiento como el desarrollo de las Sociedades Anónimas como vamos a ver a continuación han seguido cauces diferentes. En el caso italiano el origen esta en el endeudamiento del estado provocado por la gran cantidad de recursos que necesitaba para hacer frente a las guerras. El estado solicitaba prestamos a los titulares, y ante la imposibilidad de hacer frente al problema lo solventaba de la siguiente forma, el estado concede autorización a sus acreedores para que formen una sociedad con el objeto de recaudar impuestos, pero la característica fundamental es que el capital estaba formado por los prestamos concedidos al estado.
El caso de Holanda podemos decir que el origen de la Sociedad Anónima es sencillamente el gran desarrollo que se produce en el comercio en ultramar así como el colonialismo, estas empresas necesitaban grandes recursos que se conseguían dividiendo el capital en pequeñas partes alícuotas dando lugar a que pudieran acudir a estas empresas pequeños y grandes capitales de carácter privado. El resultado final es que el riesgo de estas podía ser repartido entre un elevado número de socios.
Aunque el origen y el desarrollo son distintos por el contrario los resultados son los mismo y los podemos enumerar en tres aspectos:
1º La división del capital en acciones.
2º Limita la responsabilidad a la aportación realizada.
3º La acción en una sociedad es de fácil transmisión.
En realidad todo esto se reduce a la aparición de una nueva forma jurídica llamada Sociedad Anónima que si va a facilitar la consecución de la gran empresa que necesita grandes recursos financieros.
1.2 Evolución legislativa.
Vamos a distinguir 3 periodos que los vamos a hacer corresponder con tres sistemas que históricamente han existido:
A) Sistema Octroi: Es utilizado en la época de la colonización inglesa y holandesa, en esa época podemos decir que las sociedades anónimas eran creadas y tuteladas por el estado para realizar las campañas coloniales e incluso eran filiales del Estado razón por la cual el propio Estado se reservaba una constante intervención y tutela
Al desaparecer los Estados absolutistas dando paso al liberalismo desaparece el sistema Octroi dando paso al sistema de concesión y reglamentación.
B)Concesión: El Estado se reserva el derecho a autorizar la constitución de una S.A. atendiendo a criterios legados o de oportunidad. La actuación del Estado va a depender sencillamente del carácter más o menos intervencionista del momento. Ejemplo: Si nos encontramos un Gobierno más liberal las razones que se van a tener en cuenta van a ser razones puramente legales. Ejemplo : Los propios estatutos de la sociedad se adapten a la legislación vigente, por el contrario un Gobierno intervencionista les concederá en función de criterios de orden legal y oportunidad económica.
C) Sistema de reglamentación: Nace con la Ley Francesa de 24 de Julio de 1867 y el sistema de reglamentación liberó la S.A. de la concesión previa del Estado, pero a cambio sometió a la S.A. a una reglamentación muy estrictas sobre las formas de realizar acabo la subscrición, las aportaciones (dinerarias o no dinerarias), la toma de acuerdos etc.
En España el Código de Comercio de 1885 no hace referencia a este tipo de sociedades pero a pesar de ello al amparo del Código de 1885,se pueden constituir S.A. con cumplir los requisitos en el mismo y si además se procedía a la suscripción en el Registro Mercantil, el sistema de reglamentación en España, estaba recogido de forma expresa en la Ley de S.A. de 17 de Julio de 1951, Ley que en definitiva vino a sustituir las disposiciones obtenidas en el Código de Comercio de 1885.
La Ley de S.A. de 1951 regulaba el régimen jurídico de las S.A. y vino a hacer frente esa laguna legislativa que en materia de S.A. existía en el siglo XIX, en definitiva hasta este momento en España las S.A. en cuanto a legislación estaban un poco huérfanas.
La razón de que el Código de Comercio no reflejará nada acerca de las S.A. entendiendo que la mejor manera de respetar la libertad era prescindir de regular de forma expresa las S.A.
Desde hace más de un siglo se pone en marcha una nueva corriente que sen caracteriza por someter a la S.A. a unos nuevos criterios legales, se trata de someter a la S.A. a una Ley sin menoscabo a la libre iniciativa del empresario. Lo único que ocurre es que esas normas legales no solamente van a perjudicar a la sociedad sino que por el contrario van a significar una ventaja para el colectivo de accionistas y acreedores una garantía al interés general, al cual en un sistema democrático se tiene que someter al interés particular.
1.3 Sistema legislativo vigente.
Ante la necesidad de acomodar a nuestra legislación en materia de sociedades a las directivas de la CEE para ello se opta por elaborar la ley 19/1989, ley que denominamos de reforma parcial y adopción de la legislación mercantil a las directivas comunitarias. Como consecuencia de esta ley probablemente se promulga el Real Decreto 1564/1989 de 22 de Diciembre y por medio del cual se aprueba el texto refundido de la ley de SA.
Esta nueva ley de SA se limita a regular la sociedad mercantil como persona privada titular de la empresa. También podemos decir que la forma jurídica de la SA constituye la forma más adecuada para poder acoplar en su seno no solo a grandes empresas sino también a pequeñas y medianas empresas.
Por último decir que la SA representa la organización mas completa y regulada y que tal como hemos dicho se considera la mas adecuada para acoplar a cualquier tipo de empresa.
1.4 Características de la Sociedad Anónima.
La ley de SA manifiesta lo siguiente:
ð En las SA el capital estará dividido en acciones
ð Se integrará por las aportaciones de los socios.
ðLos socios no responderán personalmente de las deudas de la Sociedad.
Las aportaciones de los socios se podrán realizar en dinero o mediante aportaciones no dinerarias (bienes y derechos susceptibles de valoración económica). Estas aportaciones constituyen el elemento permanente de la sociedad mientras que por el contrario los accionistas se pueden sustituir constantemente sin que su cambio implique una modificación en la forma jurídica, por que en la SA la personalidad del socio es irrelevante y por ello lo más importante del socio es su aportación, cosa contraria que ocurre en las personalistas.
Características de la SA:
ð Sociedad capitalista: Los socios tendrán que realizar aportaciones dinerarias o no dinerarias. En la sociedad el elemento fundamental es el capital social. Este representará el valor nominal de las acciones de la sociedad. La cuantía de Capital social nos indica cuanto han aportado los socios o nos indica cuanto se han comprometido a aportar los accionistas. Carácter apersonal de la SA. Esto se puede observar en el hecho de que a la SA lo que le interesa del socio no es en absoluto su actividad personal sino lo contrario, lo que le interesa es su aportación al patrimonio de la misma.
Los socios van a tener una aportación o unos derechos de carácter económico y administrativo. El ejercicio de estos derechos van a estar en proporción a las acciones que posea esta sociedad.
ð Sociedad por acciones: El capital social se divide en partes alícuotas llamadas acciones, y cuya propiedad va a aportar a su titular la condición de socio. Las acciones van a estar representadas por unos títulos valores que van a tener como característica que se pueden transmitir con facilidad.
ð Sociedad de responsabilidad limitada. La responsabilidad del socio solamente existe frente a la sociedad y lo que es más importante, únicamente con su compromiso de aportación que quedará fijado con anterioridad a la contratación de la misma. Como consecuencia de esto el profesor Garrigues dice: “ En la SA el accionista arriesga en el peor de los casos su acción.”
Por otro lado tiene que quedar claro que la responsabilidad limitada es solamente de los accionistas y que por el contrario la sociedad como tal tendrá que responder ante otras personas de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros, por lo que permite afirmar: los acreedores de la sociedad solamente pueden actuar contra la sociedad como tal pero nunca contra los socios.
Además de estas tres características también podemos hacer referencia a otros aspectos si queremos conocer la SA:
ð Denominación: Las SA tienen que actuar bajo una denominación. Esta será libremente adoptada bien por los fundadores o promotores, esta denominación no podrá ser la de una existente y estará obligado a incluir en esta la indicación de SA.
ð Carácter mercantil: Esta sociedad tiene la peculiaridad de tener siempre la consideración de mercantil, entendiendo por mercantil que la empresa cualquiera que sea su actividad buscará la consecución de un beneficio.
ð Capital mínimo: La nueva ley de sociedades anónimas dice que el capital no podrá ser inferior a 10 millones.
ð Nacionalidad: Todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio social en territorio español independientemente de cual sea el lugar donde se constituyo esta la SA será española y como consecuencia de ello se le aplicará la ley de SA vigente en España. Deberá tener su domicilio social en España las SA cuyo principal centro de explotación o establecimiento radique en nuestro país.
ð Domicilio social: La sociedad fijará su domicilio en territorio español. En el lugar que se halle su efectiva dirección o administración, o donde radique su principal centro de explotación o establecimiento. El domicilio social ha de ser real y único.
1.5 Ventajas e inconvenientes de las Sociedades Anónimas.
Ventajas: La limitación de la responsabilidad de los socios. En la actualidad las SA tienen un capital social elevado. Estas sociedades están dirigidas por personas que no tienen que tener la condición de socio. Entonces resulta chocante que por ser accionista de la SA comprometa mi patrimonio.
La SA tiene una estabilidad mucho mayor que las otras formas jurídicas de carácter personalista. En la SA si se produce por ejemplo el fallecimiento de un socio, la separación o la insolvencia no implica tener que llevar a cabo la disolución de la SA, ya que en la sociedad se pone de manifiesto la total independencia de la sociedad y la situación personal de cada socio.
Las acciones se pueden transmitir fácilmente y en este sentido la ley dice: ” Cualquier accionista siempre que lo estime conveniente podrá proceder a la venta de sus acciones incluso personas ajenas a la misma y sin necesidad de requerir el consentimiento de los demás accionistas, salvo que existan restricciones estatutarias”.
La administración va a estar centralizada. Va a ser ejercida por unas personas que han de ser elegidas por los socios y si posteriormente a la elección de esos órganos se producen problemas entre los socios en la sociedad estos problemas no van a influir en la marcha de la SA. Si fuera personalista este problema paralizaría la actividad. La SA facilita la obtención de grandes capitales para financiar toda clase de empresas cualquiera que sea su denominación económica.
Inconvenientes:
1º En la sociedad anónima la constitución así como la administración y dirección es bastante más compleja que en las sociedades personalistas, porque tiene que hacer frente a una realidad más compleja y además tiene que hacer frente a requisitos legales estrictos que la ley establece como garantía de 3ª personas.
2º Hay una falta de interés de los socios fundamentalmente en los pequeños accionistas por que los accionistas en general no participan directamente en la administración de dicha empresa y eso hace que el pequeño accionista se sienta más interesado por el dividendo o si sobre todo cotiza en bolsa obtener una plusvalía de la venta de la acción, por el contrario no muestra gran interés por la marcha de la sociedad.
3º El crédito que una sociedad puede obtener principalmente de una entidad financiera su límite esta en el patrimonio de dicha sociedad. En la sociedad anónima los socios no responden de las deudas sociales.
TEMA: La Sociedad Anónima, Fundación.
2.1 Constitución y personalidad.
Se considera que el momento de la constitución es el más arriesgado en la vida de la SA, por que el acto de constitución afecta a los intereses de muchas personas (Acreedores y Accionistas) y estos colectivos pueden verse afectados por unas implicaciones derivadas del acto de fundación en el que los mismos tan siquiera tuvieron una participación.
Con el fin de evitar esas consecuencias negativas que se pudieran poner de manifiesto en este colectivo, lo que ha hecho es establecer unas normas de obligado cumplimiento y perfectamente detalladas con la finalidad de impedir cualquier maniobra que pueda perjudicar a dichos colectivos.
Otorgamiento del contrato social: Para crear o constituir una SA es necesario que se tengan que dar estos 2 pasos:
1º Otorgar escritura pública de constitución de esa sociedad.
2º Proceder a la inscripción de la misma en el registro mercantil.
Solamente a partir de este momento podemos decir que hemos constituido esa SA y tiene personalidad jurídica.
Posteriormente tendremos que publicar la inscripción en el BORM pero tomando como base estos aspectos podemos manifestar que la personalidad jurídica se adquiere sencillamente por su inscripción en el registro mercantil, y podemos sacar la siguiente consecuencia, que no basta con el otorgamiento de la escritura para obtener la personalidad jurídica, por lo que también se deduce que la personalidad jurídica se obtiene antes de la publicación en el BORM.
Los pactos reservados: La ley considera que el contrato que da origen a una sociedad es un contrato público, y significa que debe de ser conocido en todos sus terminos por 3ª personas, esa es la razón por lo que el Código de Comercio prohíbe la existencia de pactos reservados entre los socios. La ley de SA de 1951 sigue exactamente ese criterio y en ese sentido nos dice al respecto “Son nulos los pactos reservados que se mantengan ocultos”. La ley de 1989 podemos decir que ha modificado la redacción de esta norma, puntualizando: “La nulidad de los pactos reservados afecta únicamente a los que se refieren a las relaciones socio-sociedad pero no a los socios-socios”.
Estos pactos reservados entre los socios no deberán considerarse como nulos, sino como inexistentes frente a la sociedad, y en este sentido añade: “Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no se podrán oponer a la sociedad”.
Actos y contratos anteriores: Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de la inscripción en el registro mercantil responderán de forma solidaria quienes lo hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado concionada a la inscripción y en su caso la posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.
2.2 Procedimientos de fundación.
La ley de la sociedad establece 2 procedimientos de fundación:
El 1º lo denominamos fundación simultanea o por convenio, es el que nosotros identificamos con el procedimiento breve, caracterizado por lo que la sociedad se crea en un solo acto por convenio entre los socios fundadores. Es el procedimiento idoneo cuando lo que queremos constituir una SA cuyo capital no es muy elevado.
El 2º lo denominamos fundación sucesiva o por suscripción pública de las acciones, lo consideramos como el procedimiento largo y más complejo y de forma simple podemos decir que se caracteriza porque la SA no se constituye hasta que no cumple la última fase. Es el más adecuado cuando lo que se pretende es la constitución de una sociedad de gran capital.
Tanto en un caso como en otro tiene que quedar muy claro que se entenderá constituida cuando se halla inscrito la escritura pública en el registro mercantil.
2.3 Emisión suscripción y desembolso de las acciones.
Emisión: Con carácter general el concepto de emisión lo podemos considerar como el acto de producir y poner en circulación un título o un documento, una SA emite acciones cuando sencillamente las pone en circulación ofreciendolas a los posible s compradores, en el caso de fundación simultanea la emisión se lleva a cabo en el acto en que se otorgan las escrituras, por el contrario en la fundación sucesiva se lleva a cabo por la publicación del programa fundacional.
Valor de emisión: Puede ser igual a su valor nominal, a la par, o superior al nominal, emisión sobre la par o con prima. Nº acciones emitidas * Valor de emisión = Importe global de emisión. En el caso de emisión a la par el importe global de la emisión a la cifra de capital social.
Por el contrario la ley prohíbe la emisión por debajo de su valor nominal con el fin de evitar o salvaguardar el valor real del capital. La ley también prohíbe la entrega de acciones gratuitas como remuneración a los servicios prestados por otras personas, ya que la acción no se corresponde a una aportación.
Acciones liberadas. La ley si permite que la SA pueda emitir estas acciones, entendiendo como aquellas emitidas con cargo a las reservas.
Suscripción de las acciones: Se entiende como la adquisición de la acciones que ha emitido esa SA. “En el momento de la constitución tiene que estar suscrita la totalidad de los títulos emitidos” con el objeto de salvaguardar el valor real de la cifra de capital.
Acciones en cartera: Esta prohibido la existencia de acciones en cartera, entendiendo como las acciones emitidas y no suscritas que guarda la SA.
Desembolso: No es más que el pago de las acciones suscritas. La ley dice “En el momento de la constitución tiene que estar desembolsado el 25% del valor nominal de cada acción y la totalidad de la prima de emisión si la hubiese, no se podrá constituir sociedad alguna que no tenga totalmente el capital suscrito y el 25% de cada una de las acciones desembolsado”, también dice que es lícito de llevar a cabo la emisión de acciones sobre la par.
El desembolso se podrá hacer mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias considerando la aportación no dineraria como la aportación de bienes y derechos. La ley dice que la parte no desembolsada que deberá ser desembolsada por el accionista por la forma y plazos previstos en los estatutos o en se defecto por el consejo de Administración. Si las aportaciones fueran no dinerarias el plazo de desembolso no puede se superior a 5 años.
Entrega de las acciones: El acto de entrega de las acciones en primer lugar es un acto distinto y en segundo lugar posterior a la suscripción y desembolso de las acciones. En la fundación sucesiva cuando se suscriben los títulos, la ley dice que el suscriptor recibe la copia del boletín de suscripción que luego se canjeará por la acción, por el contrario en la fundación simultanea la ley no hace referencia de forma expresa de ningún boletín de suscripción pero la ley si establece que la escritura de constitución constará; el nº de títulos que suscribe cada socio y las aportaciones que hace como contrapartida.
Lo más significativo es que tanto en la fundación sucesiva como en la simultanea la acción se entrega al accionista en un acto posterior a la suscripción y que no tendrá lugar hasta después de la inscripción de la sociedad en el Registro mercantil.
Como consecuencia hasta que no se lleve a cabo la inscripción en el Registro Mercantil no podrá entregarse ni transmitirse las acciones, la ley intenta evitar la especulación en una sociedad no constituida.
2.4 Ventajas de los fundadores.
La ley de la SA dice que los fundadores en el caso de que la SA se halla creado por fundación simultanea o los promotores por fundación sucesiva tiene la posibilidad de reservarse ciertos derechos, pero la ley ofrece una serie de limitaciones sobre los mismos:
1ª Han de ser de contenido económico, nunca pueden tener contenido jurídico ni de representación.
2ª Su valor en conjunto no puede exceder de el 10% de los beneficios netos según balance una vez deducida la parte correspondiente a la reserva legal.
3ª Se puede conceder por un periodo máximo de 10 años.
Estos derechos van a estar representados por un título nominativo distinto de las acciones. Estos títulos se van a denominar bonos de fundador o bonos de promotor, dichos títulos son transmisibles aunque la ley deja la posibilidad de restringir la transmisión mediante los estatutos.
Desde el punto de vista contable tenemos que saber que estos títulos no tiene valor nominal, así como tampoco van a formar parte del activo ni del pasivo, el PGC dice que no se tiene que contabilizar por lo que no debe de aparecer en el balance, lo único que establece nuestro plan es que cuando la sociedad realice las cuentas anuales en la memoria tiene obligación de hacer mención de la existencia de tales derechos, nosotros vamos ha realizar el asiento a titulo informativo mediante un asiento de orden sin cantidades de debe o haber.
| Bonos de fundador | Derechos de fundador |
2.5 Escritura constitución y estatutos sociales.
La escritura social, en ella vamos a distinguir 2 partes diferenciadas:
1º Escritura pública de constitución: En ella se refleja el contrato de fundación en el cual se van a recoger aspectos fundamentales de la SA a constituir; La ley de SA enumera cuales son estos aspectos que necesariamente deben estar recogidos en la escritura.
2º Estatutos sociales: Se recogerá los datos o aspectos relativos a el funcionamiento de la sociedad, sabiendo que deben de estar integrados en la escritura pública y que dichos estatutos pueden ser modificados cuando la junta general de accionistas lo estime oportuno.
2.6 Órganos de la Sociedad Anónima.
La SA como persona jurídica que es va a necesitar de unos órganos que sencillamente actúen para conseguir el fin u objeto social, como consecuencia de ello diremos que es imprescindible que exista un órgano que asuma la representación frente a 3º, pero además de este órgano existen otros encargados de la gestión de la sociedad.
1º Junta general de accionistas: Es un órgano deliberante que va a estar constituido por todos los accionistas y que encarna la voluntad de la sociedad razón por la cual la sociedad es un órgano soberano al cual van a estar sometidos los demás estamentos sociales. Las funciones que la ley les atribuye son:
A) La designación de las personas encargadas de la administración social, estas personas podrán ser sustituidas por otras.
B) La fiscalización y control de la gestión llevada a cabo por los administradores pudiendo exigir responsabilidades a los mismos.
C) Aprobar el balance de cada ejercicio económico así como resolver sobre las respuestas de distribución de resultados.
D) Tomar los acuerdos relativos a las decisiones que son trascendentales para la marcha de la sociedad; ejemplo Cambio de objetivo social.
2º Órgano directivo de representación constituido por los administradores: Cuando la administración de la SA se confía conjuntamente por varias personas como mínimo 3, entonces se constituye el consejo de administración, que tiene la misión de llevar a cabo la gestión de la sociedad, así como por delegación de la junta general la representación frente a terceras personas, tiene la facultad de utilizar la firma de la sociedad, aunque también es cierto que lo normal es que dicha facultad sea delegada de modo permanente en el consejo delegado, e incluso si nos referimos a grandes empresas es también usual que el consejo delegue mucha de sus facultades en la comisión ejecutiva, con independencia de todo ello la ley establece que puede ostentar facultad de gestión como el de representación las personas que tan siquiera tengan la condición de administradores en sentido legal, así pueden ostentar estas facultades jefes de departamentos con el objeto de conseguir un mejor funcionamiento de la sociedad.
3º Órgano de control de la marcha económica de la sociedad: Esta constituido por los auditores de cuentas.
2.7 La nulidad de la sociedad.
La nulidad de la sociedad es consecuencia de una sentencia judicial que se ha de pronunciar con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil. En la UE las directivas comunitarias recogen de forma expresa con carácter exclusivo las posibles causas de nulidad en una SA, la ley española simplemente recoge de forma literal los motivos de nulidad recogidos en la UE:
1º El objeto social sea ilícito o sencillamente contrario a la ley.
2º Existan defectos formales en la escritura de constitución o en los propios estatutos de la sociedad.
3º La incapacidad de todos los socios fundadores.
4º El que se ponga de manifiesto ña falta de voluntad efectiva de al menos dos socios fundadores.
No se puede declarar la nulidad por cualquier otro motivo diferente al mencionado en la propia ley. Los efectos que produce la nulidad son los siguientes:
1º Se inicia el proceso de liquidación de la sociedad.
2º El inicio de liquidación va a afectar directamente a los derechos u obligaciones frente a terceros, por que quedaron en el proceso de liquidación.
3º los accionistas de la misma tendrán que realizar el desembolso de los dividendos pasivos siempre y cuando la sociedad necesitara ese dinero para hacer frente al pago de otras personas.
Anexo del punto 2.5
ð Contenido de la escritura.
Se establece de forma imperativa en los art. 8 de la ley de sociedades anónimas y el art. 114 del reglamento de registro mercantil y se puede resumir en las siguientes menciones:
- Datos personales de los otorgantes.
- Expresión de su voluntad de constituir una sociedad anónima.
- El metálico: bienes o derechos que cada socio aporta expresando el número de acciones recibidas en pago y las cautelas acerca de la efectividad de las aportaciones dinerarias y no dinerarias.
- Los gastos de constitución.
- Los datos personales de quienes se encargan inicialmente de la administración de la sociedad.
- La identidad de los auditores de cuentas en suceso.
- Los estatutos.
Además el art. 10 permite que si influyen otros pactos que los socios tenga por conveniente establecer siempre que no se oponga a lo dispuesto en las leyes.
ð Contenido de los estatutos.
Se establece en los art. 9 de la ley de sociedad anónima y los art. 115 a 128 del reglamento del registro mercantil:
1) Denominación de la sociedad.
2) Objeto social determinando las actividades que la integran. Tiene que ser posible, lícito y determinado. Lo que se exige es que estén perfectamente determinados y se prohíbe la fórmula y cualquiera operación de lícito comercio.
3) Duración de la sociedad. La sociedad se puede constituir por un plazo de duración concreto o determinado, transcurrido este plazo se produce su disolución de pleno derecho o bien puede ser de duración indefinida.
4) La fecha en que dará comienzo sus operaciones. La fecha no puede ser anterior a la escritura. Normalmente será coincidente con el momento de la inscripción, aunque también puede ser posterior a la inscripción.
5) Domicilio: el art. 6 de la ley de sociedades anónimas impone como requisito que el domicilio este en territorio español y en el lugar en que se halle el centro de la efectiva administración y dirección de la sociedad a donde radique su principal establecimiento o explotación.
6) Cifra de capital social. Dice la ley que debe expresarse en pesetas. También se tiene que expresar la parte de su valor no desembolsado y la forma y plazo máximo en que se han de desembolsar los dividendos pasivos (aportaciones que todavía no se han hecho).
7) Datos relativos a las acciones: se tiene que indicar número, valor nominal, si están representadas por títulos ( ya sean nominativas e al portavoz), o por anotaciones en cuenta. Se tiene que aportar si existen varias clases o series.
8) Órgano de administración y representación: caben las siguientes posibilidades:
- Un administrador único.
- Varios administradores solidarios ( da igual el número).
- Dos administradores conjuntos.
- Un consejo de administración integrado al menos por 3 miembros.
- Un consejo de administración y una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados.
9) Modo de deliberar y aceptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
10) Fecha de cierre del ejercicio social. Si no se dice nada el ejercicio se cierra el 31-XII- de cada año.
11) Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, solo serán válidas si recaen sobre las acciones nominativas y están expresamente impuestas por los estatutos. Serán nulas las clausulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisibles la acción, salvo en posiciones contrarias en los estatutos la autorización sera concedida o denegada por los administradores de la sociedad. Transcurridos 2 meses desde que se presento la solicitud de autorización sin que la sociedad hay contestado a la misma se considerará concedida la autorización.
12) Régimen de las prestaciones accesorias.
13) Derechos especiales que en su caso se reserven los fundadores o promotores.
14) Posibilidad de incorporar a los estatutos los pactos que los socios estimen oportunos siempre que no sean contrarios a las leyes ni a los principios configurados de las sociedades anónimas.
TEMA 3: Sociedad anónima. Fundación simultanea.
3.1 Requisitos legales.
En la fundación simultanea o por convenio serán fundadores las personas que 1º otorguen la escritura de constitución y 2º suscriban las acciones, su número no podrá ser superior a tres por lo que significa que los socios tienen que ser un mínimo de tres ya sean persona física o jurídica, pero esta limitación la debemos de entender de la siguiente forma: Una vez constituida la sociedad la ley no pone impedimento a que el numero de socios pueda verse reducido, por la razón de que ese mínimo que fija la ley del 89 solo se refiere al acto de constitución, y por lo cual una vez constituida puede ser el número inferior a tres, ya que puede ocurrir la venta de las acciones de un socio a el resto.
Del requisito anterior se exceptúan las sociedades constituidas por el estado, CCAA por las corporaciones locales o por los organismos dependientes del Eº, CCAA, diputación y ayuntamiento.
Desde el 1-1-96 se hace referencia a la existencia de la sociedad unipersonal, lo único que ocurre es que la ley establece que en ese caso este hecho exige que sea recogido en todos los documentos importantes de la sociedad, en este sentido por ejemplo, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la SA, respecto a la inscripción de la SA sobrevenida la declaración de haberse producido la adquisición o perdida de carácter unipersonal así como el cambio de socio único, este hecho se hará de constar en la escritura pública que se inscribirá en el registro mercantil. En la inscripción se reflejará expresamente la identidad del único socio, así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiere producido la adquisición o perdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único de la sociedad.
El procedimiento de fundación se han cumplido las fases de constitución una vez que se ha otorgado la escritura de constitución, se ha suscrito el capital, se ha desembolsado el 25% mínimo de valor nominal de cada acción, a partir de ese momento si es posible proceder a la inscripción de la escritura en el registro mercantil, y es a partir de ese momento cuando podemos decir que la sociedad tiene personalidad jurídica.
Es el sistema de fundación que más se utiliza (simultanea), y además el sistema de fundación por convenio es el más conveniente cuando queremos constituir una SA con capital elevado, y esta es la forma que permite que un número de socios reducido pueda suscribir la totalidad de las acciones.
3.2 Responsabilidad de los fundadores.
Los fundadores en la fundación simultanea son aquellas personas encargadas de dar los pasos necesarios para la constitución de dicha sociedad. La ley dice que “Los fundadores tendrán que responder de forma solidaria frente a la sociedad, los accionistas, y terceras personas en 1º lugar de la realidad de las aportaciones realizadas a la sociedad, en 2º lugar tiene que responder de la valoración de las aportaciones no dinerarias, en 3º lugar de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de gastos de constitución, en 4º lugar de todo lo contenido o que en la escritura de constitución se recojan todos los aspectos que menciona la ley, y en 5º lugar de cuantas declaraciones quedan recogidas en la escritura de constitución, además debemos de tener presente que la responsabilidad de los socios fundadores alcanzará a aquellas personas inclusive que por cuya cuenta hubiera podido obrar los fundadores, pero podemos decir ¿cual es la oblación principal de los fundadores? La respuesta es sencilla, deberán presentar la inscripción en el registro mercantil correspondiente al domicilio social de la escritura de constitución, la ley dice que esa obligación se realizará en un plazo de 2 meses a contar desde la fecha de otorgamiento, también los fundadores tendrán que responder de forma solidaria de los daños y perjuicios que causarán por el incumplimiento de esta obligación fundamental.
Sabemos que la inscripción es el último paso del proceso de fundación y si no se produce la inscripción, entonces podemos decir que el proyecto de constitución ha fracasado, por que hasta ese último paso la sociedad no posee personalidad jurídica.
Hasta que la sociedad no este inscrita, no podrá ni entregarse acciones ni proceder a la transmisión de las mismas, se debe a que la ley pretende que no se especule por la compra-venta de acciones en un proceso en el cual desconocemos si la sociedad llegará a constituirse.
3.3 La Sociedad Irregular.
La ley denomina sociedad irregular a aquella que ha sido constituida por otorgamiento de la escritura pero que sin embargo no ha llegado a tener personalidad jurídica por que sencillamente no se ha inscrito en el registro mercantil.
La ley establece 2 supuestos en los cuales se pone de manifiesto la existencia de la sociedad irregular:
1º Cuando se constate la voluntad de no inscribir la sociedad en el registro mercantil.
2º Cuando haya transcurrido 2 meses desde que se otorgo escritura y no se hubiese procedido a la inscripción en el registro mercantil o que haya transcurrido 1 año desde el otorgamiento sin que se halla solicitado la inscripción.
Podemos añadir otras circunstancias en el que se puede poner de manifiesto la sociedad irregular: Cuando habiendo presentado en el registro mercantil la solicitud de inscripción la misma hubiese sido denegada definitivamente o si la denegación no es definitiva sino temporal o transitoria, si la denegación es debida a defectos subsanables, en este caso el resultado indicará los defectos y al mismo tiempo concederá un periodo de tiempo para ser subsanados, si en el plazo de tiempo no se subsana esa denegación será definitiva.
Las consecuencias económicas:
1º Cualquier socio puede solicitar la disolución de la sociedad en formación, así como exigir previa liquidación del patrimonio la devolución de las aportaciones realizadas.
2º Si esa sociedad hubiese comenzado su actividad, en tal caso no se le puede aplicar la legislación de SA sino por el contrario se le aplicarán las normativas relativas a la sociedad colectiva.
3.4 Problemática contable.
A) Emisión de las acciones a la par:
Por la emisión de los títulos:
| Acciones emitidas | Capital social |
Acciones Emitidas: Se considera una cuenta transitiva, pues casi simultáneamente van a desaparecer.
Capital social: Neto patrimonial que representa el nominal de las acciones de dicha sociedad.
Por la suscripción de los títulos:
| Accionistas por desembolso no exigido | Acciones emitidas |
Accionistas por desembolsos no exigidos: Una cuenta de activo a través de la cual se refleja el derecho a l/p que tiene la sociedad sobre los accionistas por el capital social suscrito y pendiente de desembolso.
Por el desembolso inicial:
| Tesorería (Caja o Bancos) | Accionistas por desembolsos no exigidos |
Este procedimiento se puede realizar por medio de 2 asientos:
1º Por la emisión (orden anterior)
2º Por la suscripción y desembolso.
| Acciones emitidas | Capital social | ||
| Tesorería (mínimo 25%) | Acciones emitidas |
Mediante un solo asiento:
| Tesorería Accionistas por desembolso no exigido | Capital social |
B) Emisión sobre la par (con prima):
Por la emisión:
| Acciones emitidas | Capital social (valor nominal) Prima de emisión de acciones |
Prima de emisión: Cuenta de neto, componente de reservas, se pone de manifiesto por haber emitido los títulos por un valor superior al nominal, se calcula mediante la diferencia V. emisión- V. Nominal.
Por la suscripción y desembolso:
| Tesorería (100% prima + 25% V .nominal) Accionistas por desembolso no exigido | Acciones emitidas (Saldo total) |
Mediante una sola anotación contable:
| Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Capital social Prima de emisión de acciones |
Acciones en cartera: Al estar prohibidas por la ley no procede ponerlas de manifiesto y no se puede contabilizar, si permite la ley que la sociedad cumpliendo con unos requisitos estrictos pueda comprar sus acciones.
Gastos de constitución: Se contabilizan los gastos necesarios para la creación de una empresa, van a tener como denominador común que van a ser unos gastos de naturaleza jurídica formal, por ejemplo los honorarios del notario, del registrador, del profesional, de confección de los títulos, boletines....
| Gastos de constitución | Tesorería |
Gastos de 1º establecimiento: Gastos necesarios hasta que la empresa inicia su actividad productiva, van a ser gastos de naturaleza técnica-económica, por ejemplo todo lo relativo a la captación, fundación y distribución del personal hasta que la empresa inicia su actividad. Incluiremos el gasto que representa la publicidad de lanzamiento. Pero tanto la cuenta de 1º establecimiento como la de constitución se consideran activo ficticio (no tiene valor de realización), como consecuencia de ello la ley le obliga a proceder a su amortización en un plazo de tiempo no superior a 5 años por el procedimiento directo.
| Amortización de gastos de establecimiento | Gastos de constitución o de establecimiento |
Hasta que los gastos de establecimiento no hayan sido totalmente amortizados, estará prohibido por ley el reparto de beneficios a los accionistas. Salvo que el importe de las reservas de libre disposición, como mínimo sea igual al de los citados gastos pendientes de amortización.
Dividendo pasivo: Los importes que una sociedad exige a los accionistas para completar el desembolso de las acciones suscritas. Las exigencias de tales dividendos pasivos la va a realizar la sociedad en plazos y forma apreciados en los estatutos o por defecto por el acuerdo de los consejeros. En el proceso contable vamos a distinguir: El asiento correspondiente a la exigencia del dividendo y vamos a reflejar el desembolso de ese dividendo exigido.
Por la exigencia del dividendo pasivo:
| Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos |
Accionistas por desembolsos exigidos: Una cuenta de activo que representa el derecho a corto plazo de la sociedad sobre los accionistas por el capital social suscrito pendiente de desembolso cuyo importe ha sido exigido a los accionistas:
Por el desembolso (suponemos que todos los accionistas desembolsan el dividendo)
| Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos |
Anticipos de accionistas: Puede ocurrir, que bien por necesidad de tesorería o por cualquier otra circunstancia, la sociedad pueda recibir la entrega de dinero de sus accionistas con anterioridad a que la sociedad exija algún dividendo pasivo. Cuando la sociedad recibe esas cantidades de los accionistas sin que la misma haya exigido un dividendo pasivo, se realizará el siguiente asiento.
| Tesorería | Anticipos de accionistas |
Se considera esta cuenta un pasivo exigible, la cuenta representa la deuda que la sociedad tiene con los accionistas. Dicha sociedad exige un dividendo pasivo entonces en primer lugar por la exigencia de ese dividiendo pasivo la sociedad realizará un cambio cualitativo de un derecho a C\P a un derecho a L\P, y en segundo lugar procederá a anotar el cobro del dividendo que acabamos de exigir.
| Tesorería Anticipos de accionistas | Accionistas por desembolsos exigidos |
Ventajas de los socios fundadores: En las SA en el procedimiento de fundación simultanea tenemos que saber que los socios fundadores son las personas encargadas de otorgar las escrituras, suscribir la totalidad de las acciones y desembolsar el mínimo exigido por la ley. Antes de llegar al acto de constitución los fundadores han tenido que realizar un conjunto de actividades relacionadas con la concepción de empresa que se pretende crear y el proyecto de la misma.
Como remuneración a los servicios prestados por los fundadores a esta sociedad la ley permite que los socios fundadores puedan reservarse unos derechos de contenido económico aunque con ciertas limitaciones como el valor en conjunto no podrá exceder del 10% de los beneficios netos una vez descontado la cuota destinada a reserva legal, y hasta que la cuantía de la reserva legal sea igual al 20% de la cifra de capital, una vez alcanzado el importe no existe imperativo legal, se puede conceder por un periodo máximo de 10 años. Estos derechos van a ser representados por un título diferente a las acciones, los bonos de fundador que tiene como característica que se pueden transmitir con facilidad.
Garantía de los administradores: La ley dice que en los propios estatutos de la sociedad o en su defecto la junta general de accionistas le corresponde fijar de forma expresa la garantía que los administradores deben de prestar como garantía del cumplimiento de sus obligaciones, lo normal es que se establezca que los administradores depositen en la propia sociedad una serie de acciones de la misma, para reflejar esta operación contable realizaremos un asiento de orden como cuantificación.
| Valores recibidos en garantía | Garantía de los administradores |
Para cuantificar el asiento se tendrá en cuenta el nº de acciones depositadas como garantía por el importe desembolsado hasta la fecha, como la contabilidad busca la imagen fiel de la empresa cada vez que se exige un dividendo pasivo se debe de actualizar el importe de la cuenta.
| 250.000 | Valores recibidos en garantía de administradores | Garantía de administradores | 250.000 |
| 500.000 | Valores recibidos en garantía de administradores | Garantía de administradores | 500.000 |
También se puede realizar el siguiente procedimiento:
| 250.000 | Garantía de administradores | Valores recibidos en garantía de administradores | 250.000 |
| 750.000 | Valores recibidos en garantía de administradores | Garantía de administradores | 750.000 |
Practica de fundación simultanea.
| 2500000 7500000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Capital social | 10000000 |
| 300000 | Gastos de constitución | Tesorería | 300000 |
| Bonos de fundador | Derechos de fundador | ||
| 500000 | Gastos de 1º establecimiento | Acreedores por prestación de servicio | 500000 |
| 3750000 | Tesorería | Anticipos de accionistas | 3750000 |
| 10000 | Gastos de constitución | Tesorería | 10000 |
| 2500000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 2500000 |
| 1250000 1250000 | Anticipos de accionistas Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 2500000 |
| 5000000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 5000000 |
| 2500000 2500000 | Anticipos de accionistas Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 5000000 |
Practica de fundación simultanea.
| 10.000.000 | Acciones emitidas | Capital social | 10.000.000 |
| 2.500.000 7.500.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones emitidas | 10.000.000 |
| 120.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 120.000 |
| Bonos de fundador | Derechos de fundador | ||
| 5.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 5.000.000 |
| 5.625.000 | Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos Anticipos de accionistas | 5.000.000 625.000 |
| 2.500.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 2.500.000 |
| 1.875.000 625.000 | Tesorería Anticipos de accionistas | Accionistas por desembolsos exigidos | 2.500.000 |
Practica de fundación simultanea.
| 7.000.000 15.000.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Capital social Prima de emisión | 20.000.000 2.000.000 |
| 1.000.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 1.000.000 |
| Bonos de fundador | Derechos de fundador | ||
| 1.250.000 | Tesorería | Anticipos de accionistas | 1.250.000 |
| 10.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 10.000.000 |
| 1.250.000 8.750.000 | Anticipos de accionistas Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 10.000.000 |
| 5.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 5.000.000 |
| 5.000.000 | Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 5.000.000 |
TEMA 4: Sociedad Anónima, Fundación sucesiva.
4.1 Introducción.
El procedimiento de fundación sucesiva o por suscripción pública de las acciones, en la practica no va a ser utilizado con la frecuencia de la fundación simultanea, pero a pesar de ello podemos decir que lo podemos considerar el procedimiento más adecuado cuando lo que se pretenda es constituir una Sociedad Anónima pero cuyo capital social sea elevado.
En la fundación sucesiva la pieza fundamental lo van a constituir los promotores porque van a ser las personas encargadas de no solo de concebir a la empresa sino además van a ser las personas encargadas de realizar las operaciones necesarias para constituir la Sociedad Anónima, pero a diferencia de los fundadores de la fundación simultanea los promotores no están obligados por ley a suscribir acciones de la Sociedad Anónima en cuestión.
El procedimiento de fundación sucesiva se le denomina por suscripción pública de acciones ya que con anterioridad al otorgamiento de la escritura se hará una promoción pública de las acciones por cualquier medio publicitario.
Dice la ley que los promotores tendrán que presentar a la CNMV (Comisión nacional del mercado de valores) el proyecto de emisión así como que los promotores tendrán que redactar el programa fundacional.
En el procedimiento de fundación sucesiva vamos a distinguir dos etapas claramente diferenciadas:
1º Etapa pre-fundacional:
1.1 Redacción, depósito y publicación del programa fundacional así como el folleto informativo.
1.2 Suscripción de todas las acciones, así como realizar el desembolso de al menos el 25% del valor nominal de cada una de las acciones.
1.3 Convocatoria y celebración de la junta constituyente.
2º Etapa fundacional: La segunda etapa va a constituir en otorgar escritura pública de constitución de la Sociedad anónima teniendo en cuenta los acuerdos que se hubiesen adoptado en la junta constituyente así como proceder a su inscripción en el Registro Mercantil, entonces podemos decir que la sociedad posee personalidad jurídica.
4.2 Programa fundacional y folleto informativo.
Tanto el programa fundacional como el folleto informativo se facilita al público en general, y en especial al interesado, es necesario que se tenga conocimiento de las características más importantes de la sociedad así como los puntos fundamentales de los estatutos de la misma antes de suscribir titulos de la futura sociedad pues es necesario conocer la dimensión económica, financiera... las personas interesadas con conocimiento de causa subscribirán las acciones que determinen.
La ley dice “En el programa de fundación se recogerán todas las indicaciones que los promotores estimen oportunos sobre la sociedad a crear, así como los estatutos a través de los cuales se va a regir la sociedad”.
Se tendrá que recoger el criterio para reducir las suscripciones de acciones cuando el total de las acciones suscritas rebase el valor o la cuantía del capital, hay que recoger la posibilidad de constituir la Sociedad Anónima por la cuantía de las acciones suscritas pudiendo ser ese valor superior o inferior al capital anunciado en el programa fundacional.
El programa fundacional terminará con un extracto en el que se resumirán su contenido, también los promotores antes de llevar a cabo cualquier tipo de publicidad a cerca de la sociedad que se pretende constituir deberá llevar a la CNMV una copia completa del programa así como un informe técnico de viabilidad de la sociedad. Tanto el programa fundacional como el folleto informativo, la ley establece que deben ser depositados en el Registro Mercantil y el Registro Mercantil deberá hacer público tanto el depósito como un extracto del mismo mediante el BORM.
4.3 Suscripción y desembolso de las acciones.
Una vez cubierta la primera fase de la etapa fundacional, el paso siguiente procede la suscripción de las acciones así como el desembolso inmediato de al menos el 25% de cada una de las acciones. Cuando se suscriben acciones, este acto representa un contrato, en tal contrato las dos partes que intervienen son el suscriptor de las acciones de un lado y el promotor por otro siendo la característica fundamental de dicho contrato que es un contrato de adhesión, con lo que no se podrá alterar las condiciones expuestas en el programa fundacional. Como consecuencia de ello en tal causa la sociedad tiene que constituirse con arreglo a los términos que recoge el programa fundacional. Únicamente la junta constituyente y con el voto unánime de los asistentes a la misma podrán alterar el programa fundacional.
La suscripción se realiza a través de un boletín de suscripción que se extiende por duplicado y al suscriptor se le entrega una copia de tal boletín el cual debe de ir firmado por al menos uno de los promotores.
El plazo para realizar la suscripción de las acciones necesariamente tiene que figurar en el programa fundacional, en el caso de que la suscripción se satisfaga con anterioridad al plazo seguramente no exista coincidencia los títulos suscritos con los emitidos, salvo que la suscripción de tales títulos se realice a través de la sociedad en fundación o mediante un único intermediario financiero en el último caso para hacer coincidir las acciones suscritas con las emitidas, la suscripción quedaría cerrada una vez la emisión hubiera sido cubierta. En el caso de que las acciones suscritas sean mayores a las emitidas o puestas en el mercado se realizará el criterio recogido en el programa fundacional.
4.4 Convocatoria y celebración de la Junta constituyente.
Una vez realizadas la 1ª y 2ª fase de la etapa fundacional, procede la convocatoria y celebración de la Junta Constituyente.
Con la Junta Constituyente podemos decir que comienza la vida corporativa de la sociedad aunque debemos tener presente que aún no existe personalidad jurídica ya que la misma se adquiere cuando se otorgue escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
La Junta Constituyente será convocada por el grupo promotor o los promotores en el plazo de 6 meses desde la fecha de depósito del programa fundacional en el Registro Mercantil, mediante cualquier procedimiento fehaciente de que a los suscriptores le ha llegado la notificación, esa notificación debe ser dirigido a todos los suscriptores, además esa modificación se realizará con 15 días de antelación.
La misión de la Junta Constituyente es deliberar sobre los siguientes aspectos:
ð Aprobar las gestiones que hasta la fecha han realizado los promotores.
ð Deliberar y tomar acuerdos sobre la aprobación de los estatutos de la sociedad.
ð Aprobar la valoración asignada a las aportaciones no dinerarias si las hubiese.
ð Aprobación de los beneficios que puedan reservarse los promotores.
ð El nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad, así como designar la persona o personas encargadas de otorgar la escritura de constitución.
La Junta Constituyente debe estar presidida por el promotor primer firmante y en su ausencia por el que elijan el resto de promotores.
Para que pueda constituirse la Junta Constituyente tienen que concurrir a la misma en nombre propio o ajeno un número de suscriptores que al menos represente la mitad del capital social, además cada suscriptor tendrá derecho a un voto por acción suscrita, los acuerdos serán tomados mediante mayoría integrada, es decir, al menos por el 25% de los suscriptores asistentes, que representen un mínimo del al menos el 25% del capital suscrito.
Solamente la Junta Constituyente puede modificar el programa fundacional pero requiere el voto unánime de todos los asistentes, además tanto los acuerdos adoptados en la Junta Constituyente como las propuestas realizadas en la misma tiene que ser recogidas mediante un acta confeccionada por el suscriptor que haga las veces de secretario debiendo firmar el acta con el visto bueno del presidente en funciones.
4.5 Otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
A partir de la celebración de la Junta Constituyente en el plazo de un mes aquellas personas encargadas de otorgar la escritura de constitución. de la sociedad (por asignación de la Junta Constituyente) deberán otorgar escritura pública de la sociedad.
Tal y como sabemos la escritura pública de constitución tiene también que ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad en el plazo de dos meses tras la fecha de otorgamiento, una vez completado este último paso la sociedad tendrá personalidad jurídica.
Si se pusiese de manifiesto retraso en el otorgamiento de la escritura o en la presentación para la inscripción en el Registro Mercantil o simplemente las gestiones necesarias para sus inscripción en el Registro Mercantil se hubiesen demorado y tal retraso se pudiera imputar a los otorgantes, entonces los mismos tendrían que responder de forma solidaria de los daños y perjuicios que podrían causar a los suscriptores.
4.6 Responsabilidad de los promotores.
Antes de la constitución de la sociedad los promotores deberán responder de forma necesaria frente a terceros por las obligaciones contraídas para la constitución, una vez constituida la sociedad, la misma asumirá las obligaciones devolviendo los gastos pagados por los promotores y que hayan sido aprobados por la Junta Constituyente.
Además los promotores tendrá que responder frente a la sociedad, frente a terceros por los siguientes hechos:
ð De la realidad y de la exactitud de la lista de inscripción que deberán presentar a la Junta Constituyente.
ð Tiene que responder de los desembolsos iniciales exigidos en el programa fundacional, así como de la adecuada inversión que haya de dichos fondos.
ð De la veracidad, de cuantas declaraciones estén recogidas en el programa fundacional.
ð De la realidad, así como de la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.
En cualquier caso si ha transcurrido un año desde que se deposita el plan fundacional y el folleto en el Registro Mercantil, sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, en ese caso los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas por una cuantía en concepto de interés de demora y daños y perjuicios.
4.7 Intervención de un banco o sindicato bancario en la fundación.
Tanto sis se pretende crear un sociedad anónima por fundación simultanea, o por fundación sucesiva, lo cierto es que pueden intervenir en el proceso de constitución bancos o sindicatos bancarios, entendiendose por sindicato bancario a un conjunto de entidades financieras. La finalidad de la intervención es la de facilitar la constitución de la sociedad:
Fundación simultanea:
Sindicato de ventas o suscripción: En este caso el banco actúa simplemente como suscriptor de las acciones que componen la emisión con el objeto de que el sindicato bancario coloque dichos títulos, en la totalidad o en parte entre su clientela.
Este procedimiento va a permitir que el banco reciba una emisión por parte de la sociedad por sus actuación, además, el banco puede beneficiarse de la posible diferencia que pueda existir entre el precio de emisión y el de colocación a los clientes, cuando el banco actúa como sindicato de ventas, tiene que quedar muy claro que el banco se convierte en el socio fundador de la sociedad, ya que suscribe todas las acciones, otorga la escritura e inscribe en el Registro Mercantil. A efectos prácticos no se utiliza, pues en este tipo de fundación el capital social suele ser no muy alto.
Fundación sucesiva:
Sindicato de colocación: El banco actúa como simple intermediario, es decir, el banco lo único que realiza es poner sus oficinas a disposición del público para que aquellas personas interesadas puedan suscribir acciones con facilidad.
El banco cuando actúa como sindicato de colocación, por los servicios prestados recibe una comisión por título colocado, una vez finalizado el plazo de suscripción el sindicato bancario devolverá al promotor las acciones no colocadas al público por que el banco no se compromete a suscribir las acciones.
Sindicato de garantía: Esta garantizada la emisión, es decir, una vez finalizado el plazo de suscripción los títulos que el banco no a logrado colocar al público deben ser suscriptores por le banco. El banco va a percibir una comisión, tal comisión perfectamente puede ser mayor que si actuaría como sindicato de colocación.
4.8 Problemática contable.
Vamos a hacer regencia a dos partes claramente diferenciadas:
ð Contabilidad del grupo promotor: En esta se refleja todas aquellas operaciones llevadas a cabo por el grupo promotor.
ðEmisión de los títulos:
| xxxx | Acciones emitidas de la sociedad anónima en formación | Capital de la sociedad anónima en fundación | xxxx |
ð El segundo hecho sería poner de manifiesto que los promotores sencillamente van a ser obligados a realizar ciertos desembolsos para hacer frente a los gastos de constitución y/o 1º establecimiento:
| xxx | Gastos de constitución de la sociedad anónima en formación Gastos de 1º establecimiento de la sociedad anónima en formación | Grupo promotor Promotor Sr A | xxx |
Grupo promotor: Es una cuenta de pasivo exigible que refleja una deuda para la futura sociedad con el grupo promotor o el promotor señor A si se hace mediante subcuentas, sencillamente si la Junta constituyente no reconoce todo el gasto la anotación será:
| xxx | Grupo promotor Promotor Sr A | Gastos de constitución de la sociedad anónima en formación Gastos de 1º establecimiento de la sociedad anónima en formación | xxx |
ð El tercer paso, se abriría un plazo o periodo de suscripción, durante el cual se suscriben la acciones:
| xxxx | Suscritores de acciones de la sociedad anónima en fundación | Acciones suscritas de la sociedad anónima en fundación | xxx |
Suscritores de acciones de la sociedad anónima en fundación: Se refleja el derecho que la sociedad tendrá cuando se constituye, de exigir a los accionistas el importe de las acciones suscritas.
Acciones suscritas de la sociedad anónima en fundación: Se refleja el compromiso u obligación que tiene la sociedad de entregar a los suscriptores las acciones emitidas una vez constituida la sociedad.
ð El cuarto paso consiste en realizar el desembolso inicial:
| xxxx | Tesorería | Desembolso de suscriptores | xxxx |
Una vez cerrado el plazo de suscripción se pueden dar algunas de estas 3 situaciones:
ð Que el número de acciones emitidas sea igual a las suscritas: Normalmente no se produce cuando para la suscripción se da un plazo determinado de tiempo, aunque es muy frecuente establecer que se entenderá finalizado el plazo de emisión en el momento en que se alcance la suscripción de la totalidad de las acciones. Cuando se da esta situación no tiene gran repercusión contable.
ðEn el caso de que las acciones emitidas sea inferior a las suscritas: En primer lugar se procederá a la anulación de las acciones que se han suscrito de más, según la formula recogida en el programa fundacional y en segundo lugar procederemos a la devolución de los desembolsos efectuados por las acciones que se han anulado.
| xxxx | Acciones suscritas de la sociedad anónima en fundación | Suscriptores de acciones de la sociedad anónima en fundación | xxxx |
| xxxx | Desembolso de suscriptores | Tesorería | xxxx |
La ley deja total y absoluta libertad para establecer en el programa fundacional, la forma en la que se anulen las acciones, además conviene saber que existen dos métodos que se utilizan con mayor frecuencia:
A) Anulación en proporción al total de las acciones suscritas.
B) La anulación de las acciones suscritas.
ð En el último caso en el que las acciones suscritas son mayores a las desembolsadas, los promotores pueden optar por:
A) Crear la sociedad anónima, pero con un capital social inferior al previsto, con el capital social que resultará de las acciones suscritas siempre que estuviera prevista esta situación en los estatutos.
| xxxx | Capital social de la sociedad anónima en formación | Acciones emitidas de la sociedad anónima en formación | xxxx |
B) Renunciar a la constitución de la sociedad: En el segundo caso tendríamos que proceder a anular todas las acciones suscritas devolviendo al mismo tiempo los desembolsos efectuados y proceder al cierre de la contabilidad del grupo promotor.
Damos por hecho que se ha cumplido lo dispuesto por la ley y se han cubierto todas las fases de la etapa prefundacional, así como el otorgamiento e inscripción en el Registro Mercantil. A partir de ese momento se acaba de constituir la Sociedad Anónima, procede efectuar el cierre de la contabilidad del grupo promotor.
| xxxx | Capital social de la sociedad anónima en formación Desembolso de suscriptores Acciones suscritas de la sociedad anónima en fundación Grupo promotor Grupo Sr A | Acciones emitidas de la sociedad anónima en formación Suscriptores de acciones de la sociedad anónima en fundación Tesorería Gastos de constitución de la sociedad anónima en formación Gastos de 1º establecimiento de la sociedad anónima en formación | xxxx |
Este asiento representa la transferencia o traspaso del patrimonio de la nueva sociedad anónima que se ha creado.
ðContabilidad de la Sociedad Anónima:
ð El asiento de apertura lo efectuaremos en base a la información contenida en el asiento de cierre de la contabilidad del grupo promotor.
| xxxx | Acciones emitidas Tesorería Suscriptores de acciones Gastos de constitución Gastos de 1º establecimiento | Capital social Acciones suscritas Desembolso de suscriptores Grupo promotor | xxxx |
ð El siguiente paso consiste en reflejar que la sociedad entrega las acciones a los respectivos suscriptores. Contablemente va a significar la cancelación de acciones suscritas y acciones emitidas, sabiendo en todo momento que el saldo de las cuentas cuantitativamente a de ser el mismo aunque con signo distinto si hemos actuado conforme a la ley pues es obligación que las acciones suscritas sean la totalidad.
| xxxx | Acciones Suscritas | Acciones emitidas | xxxx |
ð El siguiente paso consistirá en reflejar la deuda de los accionistas por el capital suscrito y no desembolsado. Procederemos a la cancelación de las cuentas Desembolso de suscriptores, y Suscriptores de acciones.
| xxxx | Desembolso de suscripciones Accionistas por desembolsos no exigidos | Suscriptores de acciones | xxxx |
ð A continuación reflejaríamos que la sociedad reintegra o reembolsa a los promotores los gastos efectuados por ellos.
| xxxx | Grupo promotor Promotor Sr A | Tesorería | xxxx |
ð En la fundación sucesiva los promotores pueden reservarse unos derechos especiales de contenido económico, por lo que se procederá a un asiento de orden:
| Bonos de promotor | Derechos de promotor |
Anexo del punto 4.2
Contenido del Programa fundacional:
ð El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
ð El texto literal de los estatutos, que en su caso deberán regir la sociedad.
ð El plazo y condiciones para que la suscripción de las acciones y , en su caso, la entidad entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas. Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados, para, en el caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción.
ð En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias en una o varias veces el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que se deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación de los aportantes. En todo caso, se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores la memoria explicativa y el informe técnico elaborado por uno o varios expertos independientes designados por
el Registro Mercantil.
ð El Registro Mercantil en que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones.
ð El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando las mismas sean superiores a la cifra de capital social, o la posibilidad de constituir la sociedad por el valor del capital suscrito, sea este superior o inferior al anunciado en el programa de fundación.
Problemática contable con intervención de un sindicato bancario:
Fundación simultanea:
Sindicato de venta o suscripción: No existe particularidad alguna que implique un proceso contable diferente al que se expuso en el sistema de fundación simultanea debido a que en este caso cuando el banco actúa como sindicato bancario en realidad actúa como un socio fundador más de la sociedad.
Fundación sucesiva:
Sindicato de garantía:
ð Por la emisión de los boletines:
| xxxx | Acciones emitidas de la SA en formación | Capital social de la SA en formación | xxxx |
ð Por el reflejo de que el grupo promotor entrega los boletines al banco o sindicato bancario:
| xxxx | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones garantizadas | Acciones emitidas de la SA en formación | xxxx |
Finalizado el plazo de suscripción, cuando el sindicato rinde cuentas al grupo promotor, en este caso jamas el sindicato podrá devolver acciones al grupo promotor.
ð Por el reflejo de la finalización de la actuación del sindicato bancario (comisión y pago):
| xxxx | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación (parte comprometida y no desembolsada) | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones garantizadas | xxxx |
Suscritas las acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación queda reflejada la deuda de los suscriptores de la sociedad.
ð Si consideramos todos los pasos están dados para crear la SA la contabilidad del grupo promotor debe ser cerrada.
| xxxx | Capital social de la SA en formación | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | xxxx |
ðPosteriormente pasaremos ha realizar el asiento de apertura de la nueva SA, debemos de advertir que suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación es equivalente a Accionistas por desembolsos no exigidos.
| xxxx | Acciones emitidas | Capital social | xxxx |
| xxxx | Tesorería Gastos de constitución Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes | Acciones emitidas | xxxx |
| xxxx | Accionistas por desembolsos no exigidos | Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes | xxxx |
Sindicato de colocación:
ð Emisión de títulos o boletines de suscripción.
| xxxx | Acciones emitidas de la SA en formación | Capital social de la SA en formación | xxxx |
ð Por el reflejo de que el grupo promotor entrega los boletines al banco o sindicato bancario:
| xxxx | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones garantizadas | Acciones emitidas de la SA en formación | xxxx |
ð Finalizado el plazo o periodo de inscripción nos podemos encontrar en el caso de que la emisión haya sido colocada íntegramente, en este caso cuando el sindicato de colocación rinde cuentas al grupo promotor el asiento va a ser análogo al anterior del sindicato de garantía.
| xxxx | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación (parte comprometida y no desembolsada) | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones garantizadas | xxxx |
ð Finalizado el plazo o periodo de inscripción nos podemos encontrar en el caso de que la emisión no haya sido colocada íntegramente, en este caso cuando el sindicato de colocación rinde cuentas al grupo promotor, el asiento debe reflejar además la devolución de las acciones que no hayan sido colocadas.
| xxxx | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación (parte comprometida y no desembolsada) Acciones emitidas de la SA en formación ( Por el valor de las acciones que el sindicato no haya logrado colocar) | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones garantizadas | xxxx |
Ante esta situación se plantean dos situaciones:
ðSeguir con el proceso de constitución de la sociedad anónima pero con un capital social inferior. En este caso hay que anular las acciones no suscritas.
| xxxx | Capital social de la SA en formación | Acciones emitidas de la SA en formación ( Por el valor de las acciones que el sindicato no haya logrado colocar) |
ð Si consideramos todos los pasos están dados para crear la SA la contabilidad del grupo promotor debe ser cerrada.
| xxxx | Capital social de la SA en formación | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | xxxx |
ðPosteriormente pasaremos ha realizar el asiento de apertura de la nueva SA, debemos de advertir que suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación es equivalente a Accionistas por desembolsos no exigidos.
| xxxx | Acciones emitidas | Capital social | xxxx |
| xxxx | Tesorería Gastos de constitución Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes | Acciones emitidas | xxxx |
| xxxx | Accionistas por desembolsos no exigidos | Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes | xxxx |
ð Renunciar a la creación de la sociedad. En este caso se deben de anular los boletines de suscripción y cerrar en definitiva las cuentas de la contabilidad del grupo promotor de la siguiente forma.
| xxxx | Capital social de la SA en formación | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación Acciones emitidas de la SA en formación ( Por el valor de las acciones que el sindicato no haya logrado colocar) | xxxx |
Fundación sucesiva Practica nº 1
Contabilidad del Grupo promotor:
| 120.000.000 | Acciones emitidas de la Sociedad Anónima en formación | Capital Social de la Sociedad Anónima en Formación Prima de Emisión de Acciones de la Sociedad Anónima en formación | 100.000.000 20.000.000 |
| 1.000.000 4.000.000 | Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación Gastos de Primer establecimiento de la Sociedad Anónima en formación | Grupo Promotor | 5.000.000 |
| 240.000.000 | Suscriptores de acciones de la Sociedad Anónima en formación | Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación | 240.000.000 |
| 90.000.000 | Tesorería | Desembolsos de suscriptores | 90.000.000 |
| 120.000.000 | Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación | Suscriptores de acciones de la Sociedad Anónima en formación | 120.000.000 |
| 45.000.000 | Desembolsos de suscriptores | Tesorería | 45.000.000 |
| 100.000.000 20.000.000 5.000.000 120.000.000 45.000.000 | Capital Social de la Sociedad Anónima en Formación Prima de Emisión de Acciones de la Sociedad Anónima en formación Grupo Promotor Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación Desembolsos de suscriptores | Tesorería Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación Gastos de Primer establecimiento de la Sociedad Anónima en formación Suscriptores de acciones de la Sociedad Anónima en formación Acciones emitidas de la Sociedad Anónima en formación | 45.000.000 1.000.000 4.000.000 120.000.000 120.000.000 |
Contabilidad de la sociedad anónima:
| 120.000.000 45.000.000 120.000.000 1.000.000 4.000.000 | Acciones emitidas Tesorería Suscriptores de acciones Gastos de constitución Gastos de 1º establecimiento | Capital Social Prima de Emisión Grupo Promotor Acciones Suscritas Desembolsos de suscriptores | 100.000.000 20.000.000 5.000.000 120.000.000 45.000.000 |
| 120.000.000 | Acciones Suscritas | Acciones emitidas | 120.000.000 |
| 45.000.000 75.000.000 | Desembolso de suscripciones Accionistas por desembolsos no exigidos | Suscriptores de acciones | 120.000.000 |
| 5.000.000 | Grupo promotor | Tesorería | 5.000.000 |
| Bonos de promotor | Derechos de promotor | ||
| 2.500.000 | Valores recibidos en garantía de administradores | Garantía de Administradores | 2.500.000 |
| 75.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 75.000.000 |
| 75.000.000 | Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 75.000.000 |
| 7.500.000 | Valores recibidos en garantía de administradores | Garantía de Administradores | 7.500.000 |
Fundación sucesiva Practica nº 2
Contabilidad del grupo promotor:
| 40.000.000 | Acciones emitidas de la Sociedad Anónima en formación | Capital Social de la Sociedad Anónima en Formación Prima de Emisión de Acciones de la Sociedad Anónima en formación | 20.000.000 20.000.000 |
| 60.000.000 | Suscriptores de acciones de la Sociedad Anónima en formación | Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación | 60.000.000 |
| 45.000.000 | Tesorería | Desembolsos de suscriptores | 45.000.000 |
| 20.000.000 | Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación | Suscriptores de acciones de la Sociedad Anónima en formación | 20.000.000 |
| 15.000.000 | Desembolsos de suscriptores | Tesorería | 15.000.000 |
| 1.000.000 | Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación | Grupo Promotor | 1.000.000 |
| 2.500.000 | Gastos de Primer establecimiento de la Sociedad Anónima en formación | Grupo Promotor | 2.500.000 |
| 500.000 | Grupo Promotor | Gastos de Primer establecimiento de la Sociedad Anónima en formación | 500.000 |
| 20.000.000 20.000.000 3.000.000 40.000.000 30.000.000 | Capital Social de la Sociedad Anónima en Formación Prima de Emisión de Acciones de la Sociedad Anónima en formación Grupo Promotor Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación Desembolsos de suscriptores | Tesorería Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación Gastos de Primer establecimiento de la Sociedad Anónima en formación Suscriptores de acciones de la Sociedad Anónima en formación Acciones emitidas de la Sociedad Anónima en formación | 30.000.000 1.000.000 2.000.000 40.000.000 40.000.000 |
Contabilidad de la Sociedad Anónima:
| 40.000.000 30.000.000 40.000.000 1.000.000 2.000.000 | Acciones emitidas Tesorería Suscriptores de acciones Gastos de constitución Gastos de 1º establecimiento | Capital Social Prima de Emisión Grupo Promotor Acciones Suscritas Desembolsos de suscriptores | 20.000.000 20.000.000 3.000.000 40.000.000 30.000.000 |
| 40.000.000 | Acciones Suscritas | Acciones emitidas | 40.000.000 |
| 30.000.000 10.000.000 | Desembolso de suscripciones Accionistas por desembolsos no exigidos | Suscriptores de acciones | 40.000.000 |
| 3.000.000 | Grupo promotor | Tesorería | 3.000.000 |
| 1.500.000 | Valores recibidos en garantía de administradores | Garantía de administradores | 1.500.000 |
| 500.000 | Tesorería | Anticipos de accionistas | 500.000 |
| 5.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 5.000.000 |
| 250.000 4.750.000 | Anticipos de accionistas Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 5.000.000 |
| 250.000 | Valores recibidos en garantía de administradores | Garantía de administradores | 250.000 |
Fundación sucesiva sindicato bancario de colocación
Contabilidad del grupo promotor:
| 16.000.000 | Acciones emitidas de la Sociedad Anónima en formación | Capital Social de la Sociedad | 16.000.000 |
| 16.000.000 | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones | Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación | 16.000.000 |
| 3.360.000 140.000 10.500.000 2.000.000 | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación Acciones emitidas de la SA en formación | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones | 16.000.000 |
| 2.000.000 | Capital Social de la Sociedad | Acciones emitidas de la SA en formación | 2.000.000 |
| 14.000.000 | Capital Social de la Sociedad Anónima en Formación | Tesorería Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | 3.360.000 140.000 10.500.000 |
Contabilidad de la Sociedad Anónima:
| 14.000.000 | Acciones emitidas | Capital Social | 14.000.000 |
| 3.360.000 140.000 10.500.000 | Tesorería Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | Acciones emitidas | 14.000.000 |
| 10.500.000 | Accionistas por desembolsos no exigidos. | Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | 10.500.000 |
Fundación sucesiva sindicato bancario de garantía
Contabilidad del grupo promotor:
| 16.000.000 | Acciones emitidas de la Sociedad Anónima en formación | Capital Social de la Sociedad | 16.000.000 |
| 16.000.000 | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones garantizadas | Acciones Suscritas de la Sociedad Anónima en formación | 16.000.000 |
| 3.840.000 160.000 12.000.000 | Tesorería Gastos de constitución de la SA en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | Sindicato bancario cuenta de colocación de acciones garantizadas | 16.000.000 |
| 14.000.000 | Capital Social de la Sociedad Anónima en Formación | Tesorería Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | 3.840.000 160.000 12.000.000 |
Contabilidad de la Sociedad Anónima:
| 16.000.000 | Acciones emitidas | Capital Social | 16.000.000 |
| 3.840.000 160.000 12.000.000 | Tesorería Gastos de Constitución de la Sociedad Anónima en formación Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | Acciones emitidas | 16.000.000 |
| 12.000.000 | Accionistas por desembolsos no exigidos. | Suscriptores de acciones por desembolsos pendientes de la SA en formación | 12.000.000 |
TEMA 5: Sociedad Anónima, Accionistas Moroso.
5.1 Introducción.
El accionista que suscribe las acciones se compromete a realizar su aportación, desembolso inicial como mínimo del 25% del valor nominal de la acción, y el resto nos dice la ley que lo realizará según lo establecido por los estatutos o en su defecto de acuerdo por lo establecido en el consejo de administración, donde en tal caso se deberá hacer publico en el BORM tanto la forma como el plazo previstos para el pago del dividendo pasivo.
Si una acción pertenece a varios propietarios, los copropietarios de dicha acción tendrán que responder de forma solidaria del pago de los dividendos exigidos.
La preocupación fundamental del legislador es procurar que el importe de la cifra de capital social se corresponda con un activo real, y precisamente por ello nos dice la ley que las exigencias de los derechos de cobro que esta sociedad tiene sobre sus accionistas por las acciones suscritas y no desembolsadas, debe estar garantizada por ley, en este sentido podemos decir que los créditos que esta sociedad tiene sobre sus accionistas por los desembolsos pendientes puedan resultar insolventes si el cobro de los mismos si el cobro de los mismos no estuviera amparado por la ley, y en tal caso tiene que quedar claro que se producirá un desequilibrio patrimonial, por que la cuantía de capital social no se corresponde con un activo rea, y el este desequilibrio iría en perjuicio de terceras personas, que han depositado su confianza en la sociedad y han concedido créditos, por lo que el legislador velará por los intereses de estas personas.
Para facilitar que la sociedad pueda cobrar los desembolsos pendientes la Ley de SA establece: “Las acciones serán nominativas por lo menos hasta que estén totalmente desembolsadas, y solo a partir de ese momento las acciones pueden ser acciones al portador, salvo que su transmisión este sujeta a restricciones o dichas acciones lleven aparejadas la obligación de disposiciones accesorias o cuando así lo exija la ley o disposiciones adicionales.
5.2 Dividendos pasivos.
El concepto de dividendo pasivo esta en contraposición con el de dividendos activos, los cuales los podemos definir como la cuantía o el importe que corresponde recibir a los accionistas titulares de las acciones, como consecuencia de la participación de los beneficios de la sociedad. Se denomina dividendo pasivo como la cantidad exigible por la SA a sus accionistas para que dicha SA perciba las cantidades aún pendientes de desembolso, y en este sentido el proceder para exigir el pago del dividendo pasivo prescribirá a los 5 años.
Los dividendos pasivos se van a referir siempre a una parte del capital social bien del inicial o de una parte del capital como consecuencia de una ampliación de capital, pero por el contrarío tiene que quedar muy claro que el dividendo pasivo nunca podrá referirse a una parte de la prima de emisión, ya que esta debe quedar desembolsada con el desembolso inicial.
5.3 Morosidad de los accionistas y sus efectos.
Denominamos accionista moroso a los accionistas que por los motivos que fuere no atienden el pago de los dividendos pasivos para liberar la parte de capital no liberado aún dentro del plazo previsto.
La ley dice que se encuentra en mora el accionista que una vez vencido el plazo fijado por los estatutos o en su defecto el consejo de administración para realizar el pago de la proporción de capital no desembolsado, ese accionista no desembolsa los dividendos pasivos. En este caso podemos decir que el accionista moroso no a atendido su obligación principal.
Como contrapartida la ley establece que ese accionista moroso no podrá ejercitar ciertos derechos que le corresponden como accionista aunque se trata de una suspensión limitada al tiempo que tarden en realizar su compromiso de aportación, los derechos que no pueden ejercitar son:
ð No podrá ejercitar el derecho de voto, el importe de sus acciones será disminuido del capital para determinar el computo del quórum.
ð El accionista moroso tampoco puede ejercitar el derecho de percibir dividendos activos ni podrá ejercitar el derecho de suscripción preferente de acciones ni de obligaciones convertibles.
A pesar de ello también debemos de tener en cuenta que una vez que el accionista moroso a pagado el importe de los dividendos pasivos más una cantidad adicional en concepto de interés y daños y perjuicios por la morosidad, el accionista deja de ser moroso, es un accionista ordinario y tras ese momento podrá reclamar a la sociedad el pago de los dividendos activos no prescritos sabiendo que prescriben a los cinco años contados desde la fecha en que se pusieron a disposición de cobrar, por el contrario ese accionista no podrá ejercer el derecho de suscripción preferente si el plazo hubiese transcurrido.
Los problemas de morosidad siempre se van a referir a una parte del capital social, por el contrario problemas de morosidad no pueden existir en lo que respecta a la prima de emisión por que la ley obliga a desembolsar íntegramente dicha prima en el desembolso inicial.
5.4 Reintegración de la sociedad.
El legislador se preocupa principalmente por que el accionista moroso entregue a la SA la cuantía a la que se hubiera comprometido una vez que surge el accionista moroso. ¿Como resuelve el problema la sociedad?
El problema del accionistas moroso es únicamente responsabilidad del accionista que no ha hecho frene en tiempo ni forma del desembolso pendiente, aún así la SA no puede ignorar este hecho, por lo que debe de abordar los mecanismos legales para solucionarlos. La ley de SA pone dos caminos claramente diferenciados para la solución del accionista moroso:
ð Reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono de intereses y daños y perjuicios, esta vía se lleva a cabo mediante vía judicial, esta primera alternativa no es valida cuando existe una insolvencia del deudor.
ð Proceder a la venta o enajenación de las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso, esta vía es de carácter extrajudicial y permite al acreedor proceder a la venta de las acciones que tiene en su poder el accionista moroso, destaca que el objeto de la venta es única y exclusivamente las acciones en poder del moroso que se encuentran parcialmete desembolsadas, si el accionista moroso no entrega los títulos originales a la sociedad en este caso dicha sociedad estará obligada a emitir los correspondientes duplicados, además la venta de títulos si se trata de acciones que cotizan en mercado de valores se realizarán con la intervención de un miembro del mercado de valores y su valor será el tipo de cotización que haya en el mercado de valores en ese tipo de acciones, si por el contrario no cotizan en bolsa la venta se llevará a cabo mediante un notario y el precio lo determinará la subasta pública mediante el cual se hará la venta, y por último los gastos que lleva consigo la enajenación siempre corren por cuenta del accionista moroso.
Dentro de esta segunda vía se pueden plantear dos soluciones:
_) La sociedad logra vender las acciones, en este caso la sociedad tendrá que devover al accionista moroso las cantidades desembolsadas con anterioridad menos los gastos ocasionados a la sociedad mas o menos los beneficios o perdidas puestos de manifiesto en los duplicados.
_) La sociedad no logra vender los duplicados o acciones, en este caso la sociedad deberá rescindir el contrato existente entre la sociedad y el accionista moroso, en segundo lugar debe a anular las acciones en poder del accionista moroso por lo que se reducirá el capital, y por último en este caso de que la ley establece que la sociedad no debe reintegrar cantidad alguna al accionista moroso, sino todo lo contrario, las cantidades que el antiguo accionista hubiese desembolsado la sociedad se las quedará como un resultado positivo de la sociedad.
5.5 Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.
Una acción que esta parcialmente liberada cambia de propietario, en este caso nos dice la ley que son responsables de la parte no desembolsada de forma solidaria tanto el tenedor de la acción como los últimos transmitentes que le hayan precedido, los administradores de dicah sociedad podrán reclamar la deuda a cuales quiera de ellos atendiendo única y exclusivamente a su propia elección, la actuación emprendida contra alguno de ellos no será obstáculo para que posteriormente pueda proceder contra los demás hasta que el dividendo pasivo haya sido desembolsado en su totalidad.
El adquirente que pague la deuda podrá reclamar la totalidad de lo pagado a los adquirientes posteriores.
5.6 Tratamiento contable.
La sociedad para resolver el problema de accionista morosos tiene dos vías, el primero de reclamar el cumplimiento del desembolso con abono de una cuantía en concepto de interés y daños y perjuicios o una segunda vía de enajenación y venta de las acciones por cuenta y riesgo del moroso.
ð Reclamar el cumplimiento del desembolso:
ð Una vez realizada la emisión, suscripción y desembolso inicial.
| Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Capital social |
ð Reflejamos la emisión de un dividendo pasivo.
| Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos |
ð Por el cobro del dividendo pasivo, sabiendo que dentro del plazo establecido no es atendido en su totalidad.
| Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos |
ð Nosotros no vamos a reflejar contablemente que los accionistas morosos no pueden ejercitar ciertos derechos, aún así vamos a reflejar esto mismo, que significa que una parte de capital social tiene los derechos restringidos.
| Capital social (valor nominal de las acciones en poder de accionistas moroso) | Capital social con derechos restringidos |
ð La sociedad reclama al accionista moroso el pago del dividendo pasivo que no ha hecho efectivo, dicha reclamación va a significar un gasto satisfecho en principio por la sociedad.
| Servicios bancarios Servicios de profesionales independientes Gastos extraordinarios | Tesorería |
ð El último paso consistiría en que la reclamación surtió efecto y en ese caso el accionista moroso paga a la sociedad el dividendo que le es reclamado más una cantidad adicional en concepto de intereses y daños y perjuicios.
| Tesorería | Accionistas moroso Ingresos extraordinarios |
ðPor último si nosotros hemos creado la cuenta capital social con derechos restringidos debemos proceder a su anulación.
| Capital social con derechos restringidos | Capital social |
Ejemplo:
Se constituye una SA por el procedimiento de fundación simultanea. La sociedad tendrá un capital de 15.000.000 constituido por 1.000 $ nominales emitidas al 200%.
En el momento en que se constituye se suscriben y desembolsa el mínimo exigido por la ley, a los cuatro meses la sociedad exige por medio de los estatutos un único dividendo por el total del capital suscrito y no desembolsado aún, dicha exigencia no es atendido por accionistas poseedores de 5.000 acciones
La sociedad reclama a los accionistas morosos por medio de sus abogados el pago del dividendo habiendo satisfecho unos gastos de 20.000 $, los accionistas atienden y pagan 40.000$ en concepto de interés y daños y perjuicios.
Se pide realizar las anotaciones contables correspondientes:
| 18.750.000 11.250.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Capital social Prima de emisión | 15.000.000 15.000.000 |
| 11.250.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 11.250.000 |
| 7.500.000 3.750.000 | Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos | 11.250.000 |
| 20.000 | Servicios de profesionales independientes | Tesorería | 20.000 |
| 3.790.000 | Tesorería | Accionistas morosos Ingresos extraordinarios | 3.750.000 40.000 |
ðProceder a la venta o enajenación de las acciones.
ð Por la emisión de los títulos, suscripción y desembolso.
| Acciones emitidas | Capital social | ||
| Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones emitidas |
ð Por la exigencia del dividendo pasivo:
| Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos |
ð Por el cobro del dividendo pasivo sabiendo que no es atendido en su totalidad.
| Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos |
ðEl accionista moroso no entrega las acciones a la sociedad, por lo que la sociedad procederá a la emisión de los duplicados, los duplicados de las acciones van a ser simplemente una copia de los títulos originales, la sociedad debe emitir igual número que los accionistas morosos tienen en su poder, y el valor de emisión será el mismo que el de los títulos originales.
| Duplicados de acciones | Acciones anuladas |
Duplicados de acciones. Cuenta de activo, análoga a la de acciones emitidas.
Acciones anuladas: Cuenta compensadora de las cuentas de activo donde están representadas las acciones del accionista moroso. Están representadas en las cuentas de tesorería, accionistas morosos, y por último accionistas por desembolsos no exigidos.
A la sociedad por este método le surgen dos posibles soluciones:
A) La sociedad logra vender los duplicados, dentro de esta opción a su vez se pueden dar tres casos:
ð La sociedad logra vender los duplicados por el mismo valor al emitido, por lo que la venta no tiene ni beneficio ni perdida para el accionista moroso.
| Tesorería | Duplicado de acciones |
ðLa sociedad logra vender los duplicados, pero por un valor inferior al de emisión, tenemos que tener claro que en tal caso la venta representa una perdida para el moroso soportada por el propio moroso.
| Tesorería Accionistas morosos | Duplicado de acciones |
ðLa sociedad logra vender los duplicados por un valor superior al emitido, no es muy normal, pero en este caso la venta representa un beneficio para el accionista moroso.
| Tesorería | Duplicado de acciones Accionistas morosos |
ð A continuación y sea cual sea el resultado de la venta la sociedad pone en marcha el proceso por el cual hace frente a los gastos de la venta.
| Servicios bancarios Servicios de profesionales independientes Gastos extraordinarios | Tesorería |
ð El último paso consiste en reflejar la liquidación de la sociedad con los antiguos accionistas morosos, cuando la sociedad ha llevado a cabo la venta de los duplicados, en este caso la consecuencia que se extrae es que la sociedad ha conseguido lo esperado, es decir, a sustituido a los accionistas morosos por otros nuevos accionistas. La ley obliga a la sociedad a que reintegre a los accionistas morosos las cantidades desembolsadas menos los gastos ocasionados, más o menos los beneficios o perdidas por la venta de los duplicados.
| Acciones anuladas | Accionistas morosos Accionistas por desembolsos no exigidos (Siempre que en el nominal de las acciones de los morosos quede alguna cantidad por exigir) Tesorería (reintegro a los morosos) Ingresos extraordinarios |
B) La sociedad no logra vender los duplicados, en este caso la sociedad no debe reintegrar las cantidades desembolsadas por el accionista moroso por los pagos realizados en concepto de desembolso por las acciones, sino que la ley permite que la sociedad se las quede como un ingreso extraordinario una veza surgido el problema de accionistas morosos:
ð Por la emisión de los títulos, suscripción y desembolso.
| Acciones emitidas | Capital social | ||
| Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones emitidas |
ð Por la exigencia del dividendo pasivo:
| Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos |
ð Por el cobro del dividendo pasivo sabiendo que no es atendido en su totalidad.
| Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos |
ðEl accionista moroso no entrega las acciones a la sociedad, por lo que la sociedad procederá a la emisión de los duplicados, los duplicados de las acciones van a ser simplemente una copia de los títulos originales, la sociedad debe emitir igual número que los accionistas morosos tienen en su poder, y el valor de emisión será el mismo que el de los títulos originales.
| Duplicados de acciones | Acciones anuladas |
ðLa sociedad satisface unos gastos para poner en marcha el procedimiento:
| Servicios bancarios Servicios de profesionales independientes Gastos extraordinarios | Tesorería |
ðAnulación de las acciones de los accionistas morosos, si se emitieron a la par la anulación solo sería del capital social, si por el contrario se emitieron por encima de la par también realizaríamos un cargo sobre la prima de emisión.
| Capital social Prima de emisión | Duplicado de acciones |
ðPor el reflejo de la liquidación de la sociedad con los accionistas morosos:
| Acciones anuladas | Accionistas morosos Accionistas por desembolsos no exigidos Ingresos extraordinarios |
ð En el caso de que el accionista moroso entregue las acciones a la sociedad no se deberá hacer el asiento de duplicado de acciones a acciones anuladas sino:
| Acciones recibidas | Acciones anuladas |
ðComo la sociedad no logro vender las acciones se procede a la reducción capital y liquidar la vinculación de los accionistas morosos con la sociedad:
| Capital social Prima de emisión | Acciones recibidas | ||
| Acciones anuladas | Accionistas morosos Accionistas por desembolsos no exigidos Ingresos extraordinarios |
Ejemplo:
Se constituye una SA por fundación simultanea, el capital es de 50.000.000 _, formado por títulos de 1.000 _ nominales emitidos al 150% nominal.
En el momento de la suscripción se desembolsa el 50% del nominal y la totalidad de la prima, un mes después la SA solicita un dividendo pasivo por la mitad pendiente de desembolso, poseedores de 10.000 acciones no atienden el desembolso.
La sociedad decide enajenar las acciones a los accionistas morosos por lo que emite unos duplicados, soportando un gasto de 30.000 _.
A) Se venden los duplicados en efectivo al 140% y se liquida con los morosos.
| 75.000.000 | Acciones emitidas | Capital social Prima de emisión | 50.000.000 25.000.000 |
| 50.000.000 25.000.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones emitidas | 75.000.000 |
| 12.500.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 12.500.000 |
| 10.000.000 2.500.000 | Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos | 12.500.000 |
| 15.000.000 | Duplicados de acciones | Acciones anuladas | 15.000.000 |
| 30.000 | Servicios bancarios | Tesorería | 30.000 |
| 1.000.000 14.000.000 | Accionistas morosos Tesorería | Duplicados de acciones | 15.000.000 |
| 15.000.000 | Acciones anuladas | Accionistas morosos Accionistas por desembolsos no exigidos Tesorería Ingresos extraordinarios | 3.500.000 2.500.000 8.970.000 30.000 |
B) La sociedad no logra vender los duplicados.
| 75.000.000 | Acciones emitidas | Capital social Prima de emisión | 50.000.000 25.000.000 |
| 50.000.000 25.000.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones emitidas | 75.000.000 |
| 12.500.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 12.500.000 |
| 10.000.000 2.500.000 | Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos | 12.500.000 |
| 15.000.000 | Duplicados de acciones | Acciones anuladas | 15.000.000 |
| 30.000 | Servicios bancarios | Tesorería | 30.000 |
| 10.000.000 5.000.000 | Capital social Prima de emisión | Duplicados de acciones | 15.000.000 |
| 15.000.000 | Acciones anuladas | Accionistas morosos Accionistas por desembolsos no exigidos Ingresos extraordinarios | 2.500.000 2.500.000 10.000.000 |
Accionistas morosos Practica nº 1
| 18.000.000 | Acciones Emitidas | Capital social | 18.000.000 |
| 9.000.000 9.000.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones Emitidas | 18.000.000 |
| Bonos de fundador | Derechos de fundador | ||
| 1.000.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 1.000.000 |
| 9.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 9.000.000 |
| 9.000.000 | Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 9.000.000 |
| 6.000.000 | Acciones Emitidas | Capital social Prima de emisión | 4.000.000 2.000.000 |
| 3.000.000 3.000.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones Emitidas | 6.000.000 |
| 1.200.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 1.200.000 |
| 600.000 6.00.000 | Accionistas morosos Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 1.200.000 |
| 160.000 | Tesorería | Accionistas Morosos Ingresos extraordinarios | 150.000 10.000 |
| 2.250.000 | Duplicados de acciones | Acciones anuladas | 2.250.000 |
| 20.000 | Gastos Extraordinarios | Tesorería | 20.000 |
| 1.050.000 450.000 500.000 250.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos Capital social Prima de emisión | Duplicado de acciones | 2.250.000 |
| 2.250.000 | Acciones anuladas | Tesorería Accionistas morosos Accionistas por desembolsos no exigidos Ingresos extraordinarios | 730.000 450.000 675.000 395.000 |
Accionistas morosos Practica nº 2
|
20.000.000 |
Amisión de Acciones |
Capital social Prima de emisión | 10.000.000 10.000.000 |
| 12.500.000 7.500.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Amisión de Acciones | 20.000.000 |
| 500.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 500.000 |
| Bonos de fundador | Derechos de fundador | ||
| 2.500.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 2.500.000 |
| 2.250.000 250.000 | Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos | 2.500.000 |
| 2.000.000 | Duplicados de acciones | Acciones anuladas | 2.000.000 |
| 10.000 | Gastos Extraordinarios | Tesorería | 10.000 |
| 1.500.000 500.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Duplicados de acciones | 2.000.000 |
| 2.000.000 | Acciones anuladas | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos Ingresos extraordinarios Accionistas morosos | 1.240.000 500.000 10.000 250.000 |
| 5.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 5.000.000 |
| 4.000.000 1.000.000 | Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos | 5.000.000 |
| 4.000.000 | Duplicados de acciones | Acciones anuladas | 4.000.000 |
| 20.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 20.000 |
| 4.000.000 | Acciones anuladas | Ingresos extraordinarios Accionistas morosos | 3.000.000 1.000.000 |
| 2.000.000 2.000.000 | Capital social Prima de emisión | Duplicados de acciones | 4.000.000 |
TEMA 6: Sociedad Anónima, Aportaciones no dinerarias.
6.1 Introducción.
Hasta ahora hemos visto que todos las aportaciones que se realizaban a la sociedad con cargo a las acciones recibidas eran dinerarias, pero a partir de este momento tenemos que saber que dichas aportaciones pueden ser no dinerarias tanto para la fundación simultanea como para la sucesiva.
Cuando las aportaciones son no dinerarias nos dice la ley que solamente pueden ser objeto de aportación los bienes y servicios susceptibles de valoración económica y en ningún caso podrán considerarse objeto de aportación la realización de un trabajo o prestación de un servicio, no obstante en los estatutos puede establecerse con carácter obligatorio para todos los accionistas o para algunos que realicen prestaciones accesorias teniendo claro que dichas prestaciones son diferentes a las aportaciones de capital, las acciones en todo momento deben responder a una efectiva aportación al patrimonio de la sociedad.
El problema de las aportaciones no dinerarias se va a centrar en la valoración de las mismas ya que en base a tal aportación el accionista recibirá un número de acciones de la sociedad.
6.2 Clases de aportaciones.
Dentro de las aportaciones dinerarias podemos referirnos cuando la aportación se hace en divisas, la ley nos dice que se deberá determinar su equivalencia en pesetas, para ello se tendrá que aplicar el tipo de cambio vigente en la fecha de aportación.
No existen problemas para la aportación de bienes de inmovilizado como de existencias, lo mas importante de una aportación no dineraria es que el aportante aporte el bien saneado y añade que además el aportante responderá en primer lugar de la posesión pacifica y legal del bien entregado así como de los vicios ocultos o defectos que tuviera dicho bien.
¿Que sucederá en el caso de que se ponga de manifiesto una disminución patrimonial o una minusvaloración de dichos bienes por la aparición de vicios ocultos? La ley dice que el accionista aportante de dichos bienes tendrá que restituir las acciones a la sociedad, siempre y cuando dichas acciones no hubiesen sido enajenadas con anterioridad, en el caso de que el accionista ya hubiese vendido las acciones la ley dice que la sociedad se restituida por una indemnización en metálico del aportante, en dicha indemnización irá incluida una cantidad adicional en concepto de daños y perjuicios por el hecho de que la sociedad no ha podido disponer de dicho bien con normalidad.
Otra aportación pueden ser los derechos de crédito, en tal caso es importante tener presente que el aportante responderá de la legitimidad del crédito y en segundo lugar de la solvencia del deudor, la ley considera que este derecho de crédito se entenderá transmitido a la sociedad en el momento que se otorga la escritura de constitución.
También pueden encontrarse como aportaciones una empresa en su conjunto, en este caso el mismo quedará obligado al saneamiento de la empresa en su conjunto si evidentemente el vicio afectase en su totalidad o por el contrario a alguno o algunos de los elementos que se consideran fundamentales en el desarrollo de su actividad normal. Igualmente el aportante procederá al saneamiento individualizado de esos elementos de la empresa que ha aportado cuando se consideren importantes por su valor patrimonial
6.3 Valoración de las aportaciones no dinerarias.
La ley de SA vigente a pretendido en todo momento dar la mayor objetividad posible a la valoración de las aportaciones no dinerarias con el objetivo de asegurar en todo momento que el importe de la cifra de capital social se corresponde con una aportación real al patrimonio de la empresa, por ello la ley de SA ha sustituido el sistema de fijación de precios que se hacia por el juego de la oferta y la demanda, sistema que estaba recogido en la ley de SA del 51, el nuevo sistema consiste en la intervención de un experto independiente que realizará una valoración objetiva del bien aportado. Es independiente ya que va a ser una persona ajena a la sociedad y experto por que va a ser una persona conocedora del mercado al que se refieren dichos bienes o que se dedica a la peritación o tasación. La valoración que va ha realizar este experto la vamos a considerar como una valoración eficaz y acertada hasta el punto de que podemos decir que no procederá someter dicha valoración a nuevas revisiones.
La ley dice que “las aportaciones no dinerarias cualquiera que sea su naturaleza tendrán que ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil. El informe que van a elaborar estos expertos contendrá: Descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, así como los criterios de valoración adoptados, y habrá de indicarse si los valores de las aportaciones no dinerarias se corresponden con el valor de las acciones que la sociedad ha entregado como contrapartida al socio aportante”. Ese informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución o de ampliación de capital en su caso depositandose una copia en el RM cuando se presente para su inscripción la escritura.
En el derecho español no es desconocida la figura del experto independiente, pero también es cierto que hasta ese momento la intervención del experto independiente se daba exclusivamente cuando había litigios sobre la valoración de los bienes, por lo que la novedad la constituye la obligatoriedad de la figura del experto aún cuando no exista un litigio. La única finalidad del la obligatoriedad del experto es con la intención de en todo momento proteger los intereses del colectivo de accionistas o acreedores.
Las aportaciones no dinerarias pueden resultar interesantes para la sociedad no solo por los derechos y bienes aportados sino por que permite a la sociedad poder cambiar las estructuras del accionariado llevando a cabo una ampliación del capital mediante aportaciones no dinerarias, sabiendo que en este caso las acciones van destinadas de forma exclusiva a las personas que realizan dichas aportaciones no dinerarias, y por lo tanto el resto del accionariado no puede ejercer el derecho de suscripción preferente.
6.4 Nombramiento y actuación de los expertos independientes.
Recogida en el reglamento del Registro Mercantil dice que: “ El nombramiento del experto independiente se hará a instancia de la sociedad interesada mediante una solicitud dirigida al registrador mercantil del domicilio social, una vez presentada la solicitud en el libro diario del Registro Mercantil se hará el asiento de presentación y una vez realizado en los 15 días siguientes en la fecha en que se realizo el asiento el registrador mercantil tendrá que elegir el experto independiente entre las personas físicas o jurídicas que pertenezcan a la profesión relacionada con los bienes a valorar o entre aquellas personas que se dediquen específicamente al peritaje, en los 15 días siguientes a la notificación del nombramiento se deberá comparecer ante el registrador mercantil para aceptar el cargo.
En cualquier caso y siempre antes de la realización del informe los interesados podrán recusar al experto debido a una causa legitima en cuyo caso se lo comunicará el registrador mercantil al experto independiente, transcurridos 5 días a que el experto no se haya opuesto a la recusación compareciendo ante el registrador mercantil se anulará el nombramiento y se realizará un nuevo nombramiento de otro experto.
La ley dispone con carácter general que el experto tiene un mes de tiempo a contar desde la fecha de aceptación del nombramiento para realizar el informe, cuando concurran circunstancias excepcionales en este caso el registrador mercantil podrá conceder un plazo mayor.
Una vez elaborado dicho informe el experto independiente entregará el informe a la persona que hubiese solicitado el nombramiento comunicando la entrega al registrador mercantil, el informe caducará a los tres meses de su fecha de realización salvo que con anterioridad dicho informe hubiese sido ratificado por el propio experto en cuyo caso se prorrogará su duración tres meses mas a contar desde la fecha de ratificación.
La retribución a recibir por el experto independiente, los criterios de calculo a utilizar serán determinados por el registrador mercantil pero esa retribución se justificará a las reglas establecidas por los propios colegios profesionales teniendo en cuenta alguna norma que hubiese podido dictar el MINISTERIO DE JUSTICIA. El experto independiente percibirá la retribución directamente de la sociedad en cuyo nombre hubiese solicitado dicho informe, si esta sociedad por los motivos que fuere no su hubiese constituido lo percibirá de quien hubiese firmado la solicitud.
6.5 Verificación de los desembolsos.
Respecto a las aportaciones no dinerarias pueden efectuarse de manera parcial o total, cuando el valor de las acciones suscritas se desembolsa parcialmente deberá indicarse si la deuda se liberará en el futuro en metálico o mediante la entrega de nuevas aportaciones no dinerarias, extraemos como conclusión que la ley permite que una parte de las aportaciones sea no dineraria y el resto en efectivo.
También puede ocurrir que la deuda pendiente se decida liberar mediante la entrega de nuevas aportaciones no dinerarias, en tal caso nos dice la ley que es necesario indicar la naturaleza y valor de la aportación así como la forma de entrega teniendo presente que el plazo para poner a disposición de la sociedad la aportación no dineraria no podrá exceder los 5 años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o de la ampliación del capital social.
La ley nos dice que el criterio que se establece para las aportaciones dinerarias será de idéntica aplicación para las aportaciones no dinerarias.
En realidad el problema se plantea cuando el desembolso es parcial y cuando el resto que queda pendiente se aportará mediante la entrega de una nueva aportación no dineraria en este caso puede surgir el problema de que aparezcan alteraciones o variaciones en el valor de los bienes objeto de aportación que se pone de manifiesto entre la emisión del informe y el momento en que se realiza dicha aportación, en este caso nos dice la ley: “Si los bienes han experimentado un aumento de valor en ese caso estaríamos perjudicando al accionista que realiza la aportación, si el valor de los bienes hubiese disminuido el perjudicado sería la sociedad, en este último caso es posible completar la diferencia en efectivo, el registrador mercantil denegará la inscripción cuando el valor escriturado supere al valor atribuido por el experto en mas de un 20%.
6.6 Adquisiciones realizadas en los dos primeros años.
La adquisición de bienes a título oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros años a partir de su constitución han de ser previamente aceptadas por la Junta General siempre que el importe exceda la cifra del 10% del capital.
En la convocatoria de la Junta General la ley establece que se tiene que poner a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores y un informe elaborado por uno o varios expertos independientes.
Estas restricciones no serán de aplicación cuando hagamos referencia a adquisiciones correspondientes a la actividad ordinaria de la sociedad ni tampoco cuando las adquisiciones se realicen en el mercado de valores o mediante subasta pública.
6.7 Tratamiento contable.
ð Por la emisión de las acciones:
| Acciones emitidas | Capital social |
ð Por la suscripción o desembolso:
| Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos Inmovilizado Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | Acciones emitidas |
ð Por la percepción de las aportaciones:
| Inmovilizado | Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes |
Aportaciones no dinerarias practica nº1.
| 200.000.000 | Acciones Emitidas | Capital social | 200.000.000 |
| 25.000.000 75.000.000 20.000.000 30.000.000 40.000.000 10.000.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos Terrenos Construcciones Créditos a c\p Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | Acciones Emitidas | 200.000.000 |
| 20.000.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 20.000.000 |
| 75.000.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 75.000.000 |
| 75.000.000 | Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 75.000.000 |
| 10.000.000 | Propiedad industrial | Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | 10.000.000 |
| 20.000.000 20.000.000 | Tesorería Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | Créditos a c\p | 40.000.000 |
| 20.000.000 | Tesorería | Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | 20.000.000 |
Aportaciones no dinerarias practica nº2.
| 36.000.000 | Acciones Emitidas | Capital social Prima de emisión | 30.000.000 6.000.000 |
| 12.000.000 14.800.000 2.000.000 1.300.000 3.700.000 2.200.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos Elementos de transporte Terrenos Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes Construcciones | Acciones emitidas | 36.000.000 |
| 1.200.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 1.200.000 |
| 14.800.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 14.800.000 |
| 14.800.000 | Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 14.800.000 |
| 3.700.000 | Maquinaria | Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | 3.700.000 |
Aportaciones no dinerarias practica nº 3.
| 20.000.000 | Acciones Emitidas | Capital social | 20.000.000 |
| 3.500.000 10.500.000 1.000.000 1.000.000 4.000.000 | Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos Créditos a c\p Terrenos Construcciones | Acciones emitidas | 20.000.000 |
| 1.200.000 | Gastos de constitución | Tesorería | 1.200.000 |
| Bonos de Fundador | Derechos de fundador | ||
| 8.400.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 8.400.000 |
| 9.900.000 | Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos Anticipos de accionistas | 8.400.000 1.500.000 |
| 1.000.000 | Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | Créditos a c\p | 1.000.000 |
| 1.000.000 | Tesorería | Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | 1.000.000 |
| 2.100.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 2.100.000 |
| 1.500.000 600.000 | Anticipos de accionistas Tesorería | Accionistas por desembolsos exigidos | 2.100.000 |
Aportaciones no dinerarias practica nº 4.
Contabilidad del grupo promotor.
| 20.000.000 | Acciones emitidas de la SA en formación | Capital social de la SA en formación | 20.000.000 |
| 500.000 | Tesorería | Grupo Promotor | 500.000 |
| 20.000.000 | Suscriptores de acciones de la SA en Formación | Acciones suscritas de la SA en formación | 20.000.000 |
| 2.500.000 3.000.000 6.000.000 | Tesorería Terrenos Construcciones | Desembolsos de los suscriptores | 11.500.000 |
| 500.000 400.000 | Gastos de constitución de la SA en formación Gastos de 1º establecimiento de la SA en formación | Tesorería Grupo Promotor | 500.000 400.000 |
| 20.000.000 900.000 20.000.000 11.500.000 | Capital social de la SA en formación Grupo Promotor Acciones suscritas de la SA en formación Desembolsos de los suscriptores | Acciones emitidas de la SA en formación Tesorería Suscriptores de acciones de la SA en Formación Terrenos Construcciones Gastos de constitución de la SA en formación Gastos de 1º establecimiento de la SA en formación | 20.000.000 2.500.000 20.000.000 3.000.000 6.000.000 500.000 400.000 |
Contabilidad de la Sociedad Anónima.
| 20.000.000 2.500.000 20.000.000 3.000.000 6.000.000 500.000 400.000 | Acciones emitidas Tesorería Suscriptores de acciones Terrenos Construcciones Gastos de constitución Gastos de 1º establecimiento | Capital social Acciones suscritas Desembolsos de los suscriptores Grupo Promotor | 20.000.000. 20.000.000 11.500.000 900.000 |
| 20.000.000 | Acciones suscritas | Acciones emitidas | 20.000.000 |
| 11.500.000 8.500.000 | Desembolsos de los suscriptores Accionistas por desembolsos no exigidos | Suscriptores de acciones | 20.000.000 |
| 900.000 | Grupo Promotor | Tesorería | 900.000 |
| 5.500.000 | Accionistas por desembolsos exigidos | Accionistas por desembolsos no exigidos | 5.500.000 |
| 3.500.000 2.000.000 | Tesorería Accionistas morosos | Accionistas por desembolsos exigidos | 5.500.000 |
| 4.000.000 | Duplicados de acciones | Acciones Anuladas | 4.000.000 |
| 100.000 | Gastos Extraordinarios | Tesorería | 100.000 |
| 4.000.000 | Tesorería | Duplicados de acciones | 4.000.000 |
| 4.000.000 | Acciones Anuladas | Accionistas morosos Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos Ingresos Extraordinarios | 2.000.000 900.000 1.000.000 100.000 |
Tema 7: Sociedad Anónima: Las Acciones y su valoración.-
7.1.- Introducción.-
La acción la podemos considerar como el elemento definidor esencial en la Sociedad Anónima, hasta el punto que en un buen número de paises a este tipo de sociedad se le conoce con la denominación “Sociedad por acciones”.
La acción la vamos a considerar como un titulo valor que representa una parte alicuota del capital social y que expresa su origen. La acción confiere a su titular la condición de socio y, además, le da al accionista una serie de derechos.
La ley analiza la acción desde tres puntos de vista:
1º La acción como parte del capital social.
2º La acción como valor negociable.
3º La acción como expresión o fundamento de la condición de socio.
7.2.- La acción como parte del capital social.-
La creación de una empresa exige unos recursos financieros que permitan la adquisición de la estructura económica o Activo. Estos recursos iniciales suelen provenir de aportaciones realizadas a la explotación por su propietario a titulo capitalista y procedentes del exterior de la empresa. Estas aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias, y el valor de las mismas, desde el punto de vista financiero, se recoge en la cuenta de “capital social”, dentro de la masa del neto patrimonial.
El neto patrimonial indica el origen de los recursos finiancieros y el activo indica el destino dado a dichos recursos, es decir, aportaciones realizadas se inscriben en el activo y en la cuenta de “capital social” figura el valor neto de su aportación.
El capital social es una cifra intangible, en defensa de terceras personas relacionadas con la sociedad, porque los socios no responden de las deudas sociales.
La ley establece unos principios de defensa del capital social:
Principio de determinación. El capital deberá estar determinado en los estatutos, expresando su importe y el número de acciones en que estuviese dividido, el valor de las mismas, su clase y serie,...
Principio de integridad. El capital habrá de estar totalmente suscrito para que pueda constituirse la sociedad.
Principio del desembolso mínimo. El capital habrá de estar desembolsado al menos en una cuarta parte.
Principio de la estabilidad. La cifra de capital determinada en los estatutos no puede ser alterada, aumentandola o reduciendola, sino por los tramites legalmente establecidos al efecto y modificando la correspondiente mención estatutaria.
Principio de la realidad. Será nula la creación de acciones que no correspondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.
El valor neto de las acciones lo lleva al titulo estampado y corresponde a una parte alicuota del capital. Al representar la acción una fracción del capital social, no pueden existir acciones sin valor neto.
Las acciones solo pueden entregarse a cambio de dinero o de bienes o de derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso el trabajo o los servicios podrán ser remunerados con acciones. Las acciones que reconocen el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase, dentro de una misma clase podrá haber diversas series de distinto valor neto.
7.3.- La acción como valor negociable.-
Las acciones podrán estar representadas por medio de titulos o bien por amortizaciones a cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios. La representación de valores por medio de amortizaciones en cuenta será irreversible. Las anotaciones en cuenta se harán en un Registro Contable. La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La persona que aparezca inscrita en los asientos del registro contable se presumira el titular legítimo.
La ley del mercado de valores establece una serie de cautelas que garantizan la autenticidad del contenido del registro contable.
Las acciones representadas por medio de titulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestiran necesariemente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o así lo exijan disposiciones accesorias.
7.4.- La acción como expresión o fundamento de la condición de socio.-
La acción confiere a su titular la condición de socio y como consecuencia le atribuye una serie de derechos:
Derecho a participar en el reparto de los bienes de dicha sociedad.
Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
Derecho de asistencia y voto en las juntas generales de accionistas.
Derecho de impugnar los acuerdos adoptados por la sociedad.
Derecho de información.
Derecho a participar en los beneficio.
El dividendo activo es el que corresponde a cada acción en un ejercicio económico. La ley establece que es competencia de la junta general resolver sobre la distribución del beneficio. Desde el momento en que la junta acuerda el dividendo que va a repartir, el accionista se convierte en acreedor de la sociedad, extinguiendose su crédito cuando dicha sociedad le abona su participación en los beneficios.
La asignación de los dividendos activos está subordinada a que en el ejercicio económico que se ha cerrado se halla obtenido beneficio y a que con posterioridad la junta general fije la parte a distribuir entre los accionistas.
Lo habitual es que las sociedades procuren no alterar mucho la cuantía del dividendo por acción y de forma especial lo que procuraran es no reducirlo. Sin embargo, nos podemos encontrar con frecuencia con sociedades cuya cuenta de resultados sufran alteraciones importantes, en esos casos, lo normal es que dichas empresas distribuyan a sus accionistas unos beneficios en los años buenos con el fin de constituir reservas que puedan garantizar la estabilidad del dividendo en futuros ejercicios económicos, en los que la sociedad pueda alcanzar peores resultados.
Por el contrario, aqulleas entidades cuya cuenta de resultados es estable pueden seguir la técnica de distribuir cada ejercicio económico prácticamente el mismo dividendo.
Esta política de reparto de beneficios nos viene a indicar que una parte de los resultados se destina a retribuir a sus accionistas, pero también nos podemos encontrar, en alguinas ocasiones, con que los beneficios generados por la sociedad nos permiten mantener el nivel de dividendos que tradicionalmente se repartían. Ante esta situación la reducción del dividendo podría deteriorar la imagen de la sociedad.
Algunas sociedades, ante dicha situación, optan por modificar la cuenta de resultados, repartiendo a sus accionistas beneficios que la sociedad no ha obtenido, esto es, si la empresa sigue esta política lo que está haciendo es repartir parte de sus activos, lo que significaría que se encuentra en un claro proceso de descapitalización.
La empresa lo que hace es que confecciona la cuenta de perdidas y ganancias habiendo calculado previamente el valor global de los dividendos que va a distribuir a sus accionistas. Entonces si nos encontramos con que el beneficio contable calculado no permite la asignación de dividendo que previamente había estipulado la sociedad, lo que se hace es rehacer de nuevo la cuenta de pérdidas y ganancias y ne esa reconstrucción reducen el componente de gastos (debe) y mantienen o incluso aumentan el ingreso (haber) de la cuenta de p y g.
Con está política la empresa consigue que la dirección de la empresa salve su gestión ante la junta general de accionistas. Permite también que la cotización de sus acciones en bolsa no se vea reducida. Pero debemos tener en cuenta que se iría metiendo en una situación comprometida, que si bien a corto plazo tendría efectos positivos, a medio plazo sería bastante perjudicial.
Si la empresa sigue está política estaría incurriendo en una descapitalización o empobrecimiento de dicha empresa, por la sencilla razón de que está repartiendo no solo el beneficio obtenido, sino además una parte de su activo real y al mismo tiempo (como el beneficio declarado por la sociedad es superior al beneficio real) la presión fiscal que sufriría sería muy fuerte.
En definitiva, si nos encontramos en esta situación y mienrtas el desiquilibrio de la sociedad no se corrija con un incremento de rentabilidad, a medio plazo la sociedad podría incluso encontrarse con problemas de liquidez o tesorería para poder abonar dicho dividendo. Esta falte de tesorería podrá ser corregida utilizando para pagar los dividendos a los socios cualquiera de estas dos vias:
Ampliar el capital.
Emisión de obligaciones.
El problema de falta de liquidez lo salva a corto plazo pero tiene que tener en cuenta que a medio y largo plazo se plantea otro problema, quizas más grave, ya que en el futuro dicha sociedad tendrá que abonar dividendos a las acciones procedentes de la ampliación de capital. Y sin embargo, la liquidez que ha obtenido procedente de alguna de estas dos vias no se ha quedado invertido en el activo de dicha sociedad, es decir, no ha incrementado su dimensión para facilitar la obtención o consecución de mayores beneficios con los cuales en el futuro pueda atajar el coste que representa para ella las nuevas acciones u obligaciones.
La liquidez que ha llegado a la empresa se ha destinado a pagar dividendos y no ha incrementar su estructura económica, su activo. Ha desaparecido rápidamente, quedando por el contrario en la sociedad la obligación de satisfacer, en el futuro, el dividendo a las nuevas acciones o el interés a los obligacionistas.
En el polo opuesto nos encontraríamos con lo que denominaríamos una política conservadora en cuanto al reparto de beneficios, podríamos decir, que en principio perjudica al accionista actual e incluso puede incidir negativamente en la cotización de dicha sociedad.
La sociedad optima sería buscar un punto intermedio.
La ley establece una serie de normas en lo que se refiere al reparto de dividendos:
I.- Dividendos activos a cuenta.
Dividendos que puede repartir la sociedad a cuenta del ejercicio. Según la ley, el dividendo, o dividendos, solamente pueden ser acordados por la junta general de accionistas o por los administradores de la sociedad, siempre que se tengan en cuenta dos condiciones:
Los administradores de dicha sociedad deberán formular un estado contable en el que se ponga de manifiesto que exista liquidez suficiente para pagar el dividendo acordado. Este estado contable se tiene que incluir en la Memoria.
La cantidad a distribuir en concepto de dividendos activos a cuenta no podrá exceder del importe de los beneficios conseguidos desde el final del ultimo ejercicio económico hasta la fecha en que se acuerda el pago del dividendo a cuenta.
Esa cantidad se tiene que ver reducida en tres componentes:
a.- Hay que reducir las perdidas de ejercicios anteriores.
b.- Hay que deducir las cantidades que deban aplicarse en concepto de reservas legales o reservas estatutarias.
c.- Hay que deducir el importe estimado del impuesto a pagar sobre dichos beneficios.
Contablemente:
ðPor el reconocimiento del dividendo activo a cuenta:
| Dividendo activo a cuenta | Dividendo activo a pagar |
ðPor el pago del dividendo a cuenta:
| Dividendo activo a pagar | Tesoreria H.P. acreedores por retenciones practicadas |
ðEntrega de las retenciones a Hacienda:
| H.P: acreedores por retenciones practicadas | Tesoreria |
Dividendo activo a cuenta: contablemente hablando figura en el pasivo del balance de la sociedad con signo negativo, es decir. Minorando el valor de los fondos propios (cuenta de capital, reservas en sus distintas modalidades y pérdidas y ganancias).
II.- Dividendos activos anuales.
Respecto a estos dividendos la ley nos dice que la junta general ordinaria previamente convocada al efecto se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio económico, para:
Censurar, discutir la gestión de dicha sociedad.
Aprobar, si procede, las cuentas del ejercicio anterior.
Resolver sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
La ley nos dice que un 10% del beneficio del ejercicio se destinará a reserva legal hasta que la misma alcance al menos el 20% de la cifra de capital social.
Otro hecho importante es que la ley nos dice que una vez constituidas las reservas legales y las estatutarias, solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejericicio o reservas de libre disposición, siempre y cuando el valor del patrimonio neto de dicha sociedad no sea inferior a la cifra de capital social.
También nos dice que si el patrimonio neto de la sociedad fuese menor a la cifra de capital social como consecuencia del reparto de dividendos, quedará prohibida la distribución.
Otro dato a tener en cuenta es que, según la ley, si en el balance de la empresa existen resultados negativos de ejercicios económicos anteriores, que motivenb que el valor del patrimonio neto sea inferior a la cifra de capital social, en ese caso, el beneficio se aplicará a la compensación de dichas pérdidas. La ley también nos dice que hasta que los gastos de establecimiento y de I+D no hayan sido completamente amortizados, estará prohibida cualquier distribución a los accionistas; salvo que el importe de las reservas de libre disposición sea como mínimo igual al de los citados gastos pendientes de amortizar.
Por último, nos dice la ley, respecto al acuerdo de distribución de dividendos, que corresponde a la junta general de accionistas determinbar el momento y la forma de pago, si no se dice nada en contrario, el dividendo será satasfecho en el domicilio social de dicha sociedad y a partir del día siguiente al acuerdo (normalmente se da un margen).
- Ejemplo:
Una sociedad, que ha cumpliodo la ley, distribuye a sus accionistas un dividendo a cuenta por importe de 100 millones.
ðPor el reconocimiento del dividendo activo a cuenta
| 100M | Dividendo activo a cuenta | Dividendo activo a pagar | 100M |
ð Por el pago
| 100M | Dividendo activo a pagar | Tesoreria H.P. acreedores por retenciones practicadas | 75M 25M |
ð Cuando la sociedad entregue esas retenciones a Hacienda.
| 25M | H.P. acreedores por retenciones practicadas | Tesoreria | 25M |
La sociedad ha generado en el ejercicio económico un beneficio por valor de 1.100 millones de pesetas, que se distribuyen de la siguiente manera:
Parte lo destina a copmpensar el dividendo activo a cuenta.110M, reserva legal.100M, reserva estatutaria 200M, reservas voluntarias.500M, dividendo complementario a accionistas. Resto, remanente.
| 1.100M | Perdidas y ganancias | Dividendo activo a cuenta Reserva legal Reserva estatutaria Reserva voluntaria Dividendo activo a pagar Remanente | 100M 110M 100M 200M 500M 90M |
| 500M | Dividendo activo a pagar | Tesoreria H.P. acreedora por retenciones practicadas | 375M 125M |
Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones y de obligaciones convertibles en acciones.
Este derecho lo podemos considerar como fundamental para el accionista. Cuando la sociedad aumenta su capital social mediante la emisión de nuevas acciones, asi como cuando emite obligaciones convertibles en acciones, tiene que quedar muy claro que los antiguos accionistas de dicha sociedad podrán ejercitar dentro de un plazo señalado, que no será infrerior a un mes, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número determinado de acciones, u obligaciones convertibles, pero siempre proporcional al número y valor de las acciones que posean.
El antiguo accionista puede ejercer ese derecho bien acudiendo a la ampliación suscribiendo nuevas acciones u obligaciones convertibles, o bien, vendiendo dicho derecho.
Con este derecho la ley concede al antiguo accionista la posibilidad de conservar en la sociedad la misma proporción que existía entre sus acciones y el capital social.
No obstante, cuando se tiene una fuerte participación en el capital social inicial de la sociedad, si esta realiza continuas e importantes ampliaciones de capital, mantener la proporción inicial va a resultar difícil, porque el accionista tendrá que hacer unos desembolsos importantes.
Supuestos en los que los antiguos accionistas no pueden ejercitar el derecho de suscripción preferente:
Cuando la sociedad amplia su capital para absorver a otra empresa. En este caso los antiguos accionistas de la sociedad no pueden ejercitar el derecho de suscripción preferente porque las nuevas acciones tienen destinatarios los antiguos accionistas de la sociedad absorvida.
Cuando se trata de la conversión de obligaciones a acciones. Tampoco podrán ejercer este derecho puesto que el destino de las nuevas acciones serán los antiguos obligacionistas.
Cuando la sociedad amplia su capital mediante aportaciones no dinerarias.
El proceso que se sigue es que llega a un acuerdo previo a la ampliación de capital con la
persona o personas que van a suscribir esas acciones y que van a realiozar esa aportación no dineraria.
Tampoco podrá ejercitar el derecho en el caso de que el interés de la sociedad así lo exija.
Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
Derecho a asistir y votar en la junta general (con el consiguiente derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la sociedad).
Derecho de información.
7.5.- Clases de acciones.-
Por su titularidad
Acciones nominativas. Se extienden a nombre de una determinada persona y
revestirán necesariamente a forma nominativa mientras no haya sido totalmente desembolsado
su importe. Serán nominativas cuando:
Su transmisión este sujeta a cualquier tipo de transmisión.
Cuando incorporen prestaciones accesorias.
Cuando así lo dispongan disposiciones especiales.
Acciones al portador. No figura de forma expresa el nombre del titular que será el que posea dicho documento. Las acciones nominativas se pueden convertir en acciones al portador de acuerdo con lo previsto en los propios estatutos de la sociedad siempre y cuando esten totalmente desembolsados y no haya ninguna disposición contraria.
ð Por su emisión
A la par. Se emiten acciones por valor igual al valor neto.
Sobre la par. Nos referimos a acciones que se emiten por un valor superior al nominal y
la prima que se genera por titulo emitido viene dada por la diferencia entre el valor de emisión y el valor neto.
ð Por su desembolso
Acciones liberadas. Acciones desembolsadas en su totalidad.
Acciones liberadas parcialmente. El suscriptor está obligado a desembolsar el resto cuando lo exija la sociedad.
ð Por su significación contable.
Acciones suscritas. Acciones que han sido adjudicadas a los accionistas.
Acciones en cartera. La ley prohíbe la existencia de acciones en cartera en el momento
de constituir la sociedad. Por el contrario, una vez constituida si puede adquirir acciones propias que forman lo que denominamos autocartera, pero dichas adquisiciones se tendrán que realizar dentro de los limites establecidos por la ley.
Por sus derechos.
Privilegio es de tal naturaleza, que no solo se van acumulando las cantidades no percibidas, sino que a dichas cantidades se suman los intereses fijados (intereses fijados, daños y perjuicios,...).
En otros Acciones ordinarias. Confieren a sus titulares los derechos y obligaciones inherentes a su condición de socio.
Acciones privilegiadas. Gozan de ciertos privilegios en relación con las acciones ordinarias, pero estos privilegios suelen ser muy distintos por lo que es imposible darles un tratamiento uniforme.
El privilegio más frecuentemente otorgado suele consistir en una preferencia en la percepción del dividendo, de tal manera que los accionistas privilegiados perciben un dividendo con prioridad en los tenedores de acciones ordinarias, siempre y cuando se hayan obtenido beneficios preferentes y se hayan dedicado a este fin.
La ventaja puede consistir en la prioridad en la percepción del dividendo, o bien, en gozar no solo de ese derecho, sino también, concurrir posteriormente con los accionistas ordinarios en el reparto de los dividendos normales, o inclusive, esa ventaja puede otorgarse con caracter acumulativo, esto es , si en cualquier ejercicio económico los beneficios generados por esta sociedad no son suficientes para satisfacer los dividendos preferentes, o no lo destinan a este fin, la deuda por tales privilegios se acumula de ejercicio en ejercicio hasta que se cumple integramente, antes, por descontado, de que los accionistas ordinarios perciban dividendo alguno.
Incluso, en algunas ocasiones, el casos el privilegio puede consistir en la devolución prioritaria del valor neto de las acciones, en caso de liquidación de la sociedad. Según la ley, el privilegio de las acciones no puede consistir en recibir un interes fijo.
Por su derecho a voto en las juntas generales.
Accionistas con derecho a voto, acciones ordinarias. Son acciones cuyos titulares pueden ejercitar el derecho a voto en la junta general.
Acciones sin voto. Cuando una sociedad emite acciones sin voto, lo que intenta enprimer lugar, es reducir el problema de absentismo que hay en las Juntas generales de las Sociedades Anónimas y en segundo lugar, poder financiar la sociedad.
Las acciones sin voto no atribuyen a su titular el derecho a votar en la junta general, pero otorgan el derecho a percibir un dividendo anual mínimo, sabiendo que los demás derechos de las acciones sin voto coinciden con los que tienen asignados las acciones con voto o acciones ordinarias.
Según la ley, las Sociedades Anónimas podrán emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Los titulares de acciones sin voto tienen los siguientes derechos:
Derecho a percibir un dividendo anual mínimo, al menos del 5%, que lo vamos a calcular sobre el capital desembolsado de cada acción sin voto. Los titulares de las acciones sin voto solo tendrán derecho al mismo dividendo que le corresponda a las acciones ordinarias.
EJEMPLO: si una SA tiene en circulación acciones sin voto de 1.000 ptas nominales totalmente desembolsadas y se ha establecido un dividendo mínimo anual del 10%, y distribuye a sus acciones ordinarias 70 ptas por título en concepto de dividendo.
¿Cuanto percibiría el titular de una acción sin voto en concepto de dividendo?
10% x 1.000ptas = 100 ptas por acción (dividendo mínimo)
70 ptas por acción (dividendo ordinario)
= 170 ptas por acción
Si existen beneficios distribuidos, la sociedad está obligada a acordar el reparto del
dividendo mínimo que corresponde a las acciones sin voto.
Ahora bien, sino hubiese beneficios suficientes, entonce la parte del dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha por la sociedad dentro de los 5 siguientes ejercicios económicos y además mientras la sociedad no satisfaga la parte no pagada del dividendo del mismo, estas acciones recuperaran el derecho al voto.
En caso de liquidación de la sociedad, la misma les pagará el valor desembolsado de sus acciones sin voto antes que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones.
Las acciones sin voto no se van a ver afectadas por reducciones de capital cuando dicha reducción tenga su origen en la existencia de pérdidas de resultados negativos de beneficios económicos, salvo cuando la reducción supere el valor neto de las restantes acciones con voto.
La ley nos dice que si como consecuencia de la reducción de capital el valor neto de las acciones sin voto fuera superior a la mitad del capital social desembolsado, en ese caso deberá de ajustarse la diferencia en un plazo máximo de dos años. En caso contrario, sino se ajusta esa diferencia, la ley dice que la sociedad tendrá que proceder a su disolución.
Derecho de suscripción preferente, tanto en la emisión de nuevas acciones como en la emisión de obligaciones convertibles en acciones.
Derecho de información.
Copropiedad de las acciones.
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos del socio y, al mismo tiempo, responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se derivan de la condición de accionista.
Usufructo de las acciones.
La propiedad de la acción podrá estar desdoblada y pertenecer en nuda propiedad a una persona y en usufructo a otra.
En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio resideen el nudo propietario, pero el usufructario tendrá derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el período de usufructo y que se repartan dentro del mismo.
Prenda de acciones.
En caso de prenda de acciones y salvo disposición contraria de los estatutos, corresponderá al propietario de los titulos el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos, presentando las acciones a la sociedad cuando este requisito sea necesario para aquel ejercicio.
Si la acción estuviese parcialmente desembolsada, los dividendos pasivos exigidos deberán ser abonados por el propietario, y si este incumpliera, el acreedor pignoraticio podrá satisfacer el dividendo a realizar las acciones.
7.6.- Prima de emisión de acciones.-
La prima de emisión de acciones es el ec xceso de valor sobre el precio nominal de la acción percibido por la sociedad en sus relaciones con los accionistas, es decir, en el mercado primario. El origen normal de la prima de emisión de acciones está en las reservas que la sociedad tiene ya constituidas.
Si la sociedad ha dotado fondos de reservas, estos son simplemente beneficios no distribuidos, beneficios que no han percibido los accionistas, habiendo quedado en el poder de la entidad, aumentando sus recursos financieros y, consiguientemente, su estructura económica.
En estos casos, el pago de la prima por los nuevos socios viene a nivelar la situación de estos con los antiguos accionistas. Aquellos abonan las primas que compensan las reservas que, a expensas de los benefe¡icios de los accionistas antiguos, constituyen la sociedad.
Sin embargo, en la práctica española es frecuente que ampliaciones de capital de sociedades cuyas acciones cotizan sobre la par se ofrezcan al valor nominal. La justificación de esta política se encuentra en que el accionista tiene derecho preferente en la suscripción de las nuevas acciones.
Con esta actuación, que no proporciona precisamente la autofinanciación de las empresas, revierte al antiguo accionista la prima, quien puede optar por adquirir la acción al precio ofrecido por la firma o vender su derecho de suscripción.
7.7.- Valor contable de las acciones.
Es un procedimiento que podemos utilizar para ver la valoración de las acciones de una sociedad. El valor contable, o valor teórico, lo vamos a calcular mediante el cociente:
Patrimonio neto de dicha sociedad
Valor contable =
Número de acciones
El patrimonio neto de la sociedad lo vamos a obtener en base a la información que nos facilita el enunciado en el balance de situación de la sociedad. Para calcular el patrimonio podemos elegir entre dos procedimientes:
Patrimonio neto= Activo real - Pasivo exigible.
Activo real = Activo contable o total - (Cuentas de orden + Cuentas conpensadoras + + Cuentas de activo ficticio)
ð Cuentas compensadoras: c. Compensadoras de elementos de activo: amortizaciones y provisiones.
ð Cuentas de activo fictico: componentes del activo que no tienen valor de realización (subgrupos 20 y 27).
Patrimonio neto = neto patrimonial - Ctas de activo ficticio.
Neto patrimonial = Capital cocial + Reservas ð Pérdidas y ganancias + Remanente.
La valoración de las acciones si la hacemos por este procedimiento presenta una serie de inconvenientes, que podemos clasificar en dos categorias:
1.- Inconvenientes derivados de la aplicación de ciertos principios contables.
Por ejemplo:
La aplicación del precio de adquisición a la hora de valorar los bienes de la sociedad puede conducirnos a una diferencia entre los valores contables de estos elementos patrimoniales y sus valores reales. Diferencias que pueden deberse a diversas causas, como pueden ser: el paso de los años, alta inflación, cambios tecnológicos, cambios en la demanda, etc...
En definitiva, se producen variaciones de valor que con frecuencia no se reflejan en los balances.
El hecho de poder aplicar distintos métodos para la valoración de existencias, da como resultado distintas valoraciones en los inventarios de la sociedad.
La problemática de la amortización. Por regla general, el proceso de amortización se hace en base a los criterios fiscales, lo que puede llevarnos a una valoración de dichos bienes que no se corresponde con su valor real o económico.
En algunas ocasiones se puede dar el hecho de que el activo del balance no recoja determinados elementos del inmovilizado inmaterial (fondo de comercio, por imposición legal, puesto que el P.G.C. deja muy claro que el fondo de comercio no se puede contabilizar salvo que se halla adquirido una empresa en funcionamiento y como consecuencia de ello haya tenido que ser reflejado).
2.- Este método no tiene en cuenta la capacidad de la empresa para generar beneficios en el futuro y, como consecuencia de ello, no tiene en cuenta la capacidad para generar dividendos y este aspecto en algunos casos si puede tener un peso específico importante para valorar las acciones.
El principal aspecto positivo que tiene este método es su facilidad de cálculo ya que lo vamos a calcular en base a una información que nos es facilitada por el balance de situación de la empresa.
7.8.- Valor contable ajustado.-
El valor contable ajustado o valor teórico ajustado también lo determinamos mediante un cociente:
Patrimonio neto ajustado
Valor contable ajustado ð
Número de acciones
Patrimonio neto ajustado ðð ? patrimoniales que puedan ponerse de manifiesto en relación con algunos elementos de ese balance + Patrimonio neto.
Este método sigue teniendo el inconveniente de no considerar los beneficios futuros de dicha sociedad y puede ser de gran utilidad, sobre todo para aquellas empresas que por su inestabilidad les resultaría bastante difícil estimar los beneficios futuros y también sería útil para empresas de reciente creación.
7.9 Valoración basada en los dividendos esperados.
A lo largo de un ejercicio económico una empresa genera ingresos e incurre en gastos, a la diferencia se le denomina cash-Flow, pero además de las corrientes efectivas de liquidez se ha de tener en cuenta la contabilidad acumulativa o devengada, es decir, las partidas no efectivas para computar las ganancias. Además de que cada año parte de estas ganancias se invierten en le negocio.
De la inversión total bruta una parte será igual al valor de la depreciación de capital estimado y el resto será inversión nueva o neta. La cantidad de inversiones nuevas realizadas anualmente debe de estar siempre en función de las oportunidades de inversión existentes, no de las ganancias resultantes en un ejercicio económico. Cualquier proyecto de inversión con un rendimiento esperado superior al existente en el mercado debe de llevarse a cabo.
Las perspectivas futuras de la firma pueden ser descritas por una serie de ganancias totales esperadas (E1, E2,..., En) y la inversión total esperada que se requeriría para producir dichas ganancias, (I1, I2,...,In).
Dn = En - In ;
Siendo Dn los dividendos, En las ganancias, e In la inversión.
Se pueden plantear tres casos:
Dn = En - In ; En este caso parte del total de las ganancias es utilizado para el pago de dividendos y el remanente es retenido por la empresa y utilizado por la empresa para financiar las inversiones del año siguiente.
Dn >En - In ; En este caso se pagan los dividendos y se necesita más capital para financiar la nueva inversión.
Dn < En - In ; En este caso las ganancias no son distribuidas en su totalidad sino que queda un remanente que se puede utilizar por ejemplo para la reducción de capital social.
El valor de todas las acciones en circulación es:
V0 = E1 - I1 + E2 - I2 + ... + En - In
1+r (1+r)2 (1+r)n
Ejemplo:
| Años | Factor de descuento | E-I | Valor actualizado | Valor actual acumulado |
| 1 | 0,909 | 1000 | 909 | 909 |
| 2 | 0,826 | 1000 | 826 | 1735 |
| 3 | 0,751 | 1000 | 751 | 2486 |
EL valor de una acción D es aproximadamente 2486.
7.10 Valoración en base al ratio Precio/ Beneficio.
Algunos analistas utilizan métodos de valoración más sencillos que aquellos basados explícitamente en los dividendos. Uno de los indicadores financieros mas utilizados frecuentemente es la relación precio/ganancias o PER (price earnings ratio).
PER = Valor de la cotización
Beneficio por acción
Cuando el valor del PER es muy elevado nos indica que el valor de la acción es elevado o sobre-valorado, es decir se esta pagando demasiado por cada peseta de beneficio por acción, el caso contrario sucedería si el valor del Per es muy bajo, en medios bursátiles suele considerarse el PER ideal en torno al 7.
El procedimiento es el siguiente:
1º Se estiman las ganancias.
2º Se estima el valor representativo de las mismas, es decir se ponderan.
3º Se multiplican por el valor del PER.
| Años | Coeficiente | Ganancias esperadas |
| 1 | 4 | 1000 |
| 2 | 3 | 1000 |
| 3 | 2 | 1100 |
| 4 | 1 | 1300 |
| 1050 |
Supongamos que el valor del PER normal para el analista es de 7, es decir las ganancias por acción están contenidas en 7 veces la cotización del título.
1050 * 7 = 7350.
TEMA 8: Sociedad Anónima, Ampliaciones de capital.
8.1 Introducción.
El objeto fundamental de la contabilidad es la medición tanto del proceso económico como del financiero de la empresa, pero dichos procesos como inversión y financiación.
Hasta hace poco el análisis de la financiación de la empresa se había limitado a realizar un estudio descriptivo de las distintas fuentes de financiación que ha utilizado la empresa. En la actualidad se ha llegado a la conclusión de que es necesario y conveniente que el estudio de las fuentes de financiación se realice teniendo en cuenta el destino o inversión que nuestra empresas le da a los fondos, de tal manera que para ello es necesario considerar algunos aspectos muy concretos como por ejemplo la rentabilidad de la inversión y el coste de los recursos de financiación. Por que en cualquier inversión que pretenda llevar a cabo la empresa, se ha de procurar que la rentabilidad sea superior al coste de los recursos empleados en ella, otro elemento a tener en cuenta es el plazo de devolución de los recursos en el sentido de que el plazo de recuperación de la inversión ha de estar en consonancia con el plazo de devolución de los recursos que satisfacen la inversión.
Cuando analicemos los recursos de la empresa podemos encontrar recursos propios o fuentes de financiación ajenas, que están constituidas por las aportaciones a títulos capitalistas vía socios y también lo que denominamos autofinanciación, es decir, recursos generados por la empresa y no destinados a dividendos sino que están materializados en nuestras cuentas de reservas.
Cuentas de financiación ajenas: Recursos proporcionados por terceras personas que habrá que devolver.
Aportaciones a título capitalista: Aportaciones de los socios.
Autofinanciación: Que vamos a identificar como autofinanciación de enriquecimiento materializado en las reservas, dentro de la autofinanciación también encontramos lo que denominamos autofinanciación de mantenimiento que estará constituido por amortizaciones y reservas.
Los orígenes de las reservas son:
ð Los beneficios no distribuidos de la sociedad.
ð Operaciones de capital, cuando se cuando se emiten acciones con valor superior al capital o con prima de emisión.
ð La revalorización de determinados elementos del activo como consecuencia de la actualización de la ley de actualización de balances.
Si nuestra sociedad toma el acuerdo de ampliar su capital social, esa ampliación puede realizarse por diferentes procedimientos:
ð Nuevas aportaciones al patrimonio de la sociedad.
ð Compensación de créditos contra la sociedad.
ð Conversión de obligaciones en acciones.
ð Absorción de otra empresa.
ð Por transformación de reservas o beneficios en capital.
ð Por incorporación de plusvalías.
Pero al margen de estas operaciones un dato muy importante es que un aumento del capital social puede ser realizado bien mediante la emisión de nuevas acciones, o bien, incrementando el valor nominal de las acciones ya existentes, aunque lo normal es la primera opción.
Una vez que la empresa ha aumentado el capital social también hay que aplicarle el requisito de desembolso del mismo.
Cuando el aumento de capital se hace vía del valor nominal de las acciones en ese caso la ley establece como requisito accesorio e imprescindible el consentimiento de todos los accionistas excepto que la ampliación de capital se haga con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
Cuando el aumento de capital social tenga como contrapartida aportaciones dinerarias al patrimonio de la sociedad, la ley establece como requisito que el total de las acciones este desembolsado o como mucho que este pendiente de desembolso como mucho un 3% del capital social.
Si la sociedad tiene necesidad urgente de ampliar capital mediante aportaciones dinerarias, pero en la sociedad existen dividendos pasivos pendientes, en ese caso la ley permite a la sociedad, con el objetivo de ganar tiempo, el que pueda aplicar reservas o beneficios de libre disposición a la cancelación de dichos dividendos pasivos, con lo que no tendrá ninguna dificultad.
8.2 y 8.4 Distintas formas de ampliación de capital. Tratamiento contable.
ð Nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio de la sociedad.
La decisión de ampliar el capital tiene que ser tomada por la Junta General de Accionistas; en primera convocatoria para que haya quórum se requiere la asistencia del 50% del capital suscrito con derecho a voto una vez que exista quórum se somete a votación y se adopta por mayoría simple; en segunda convocatoria el quórum deberá ser la asistencia del 25 % de las acciones con derecho a voto y se somete a votación y se adopta por mayoría cualificada (2/3 partes del capital representado).
Además la ley establece como requisito previo el desembolso total de las acciones actuales. No obstante también permite la ley este aumento de capital aunque quede sin desembolsar como máximo un 3% del capital social. También hay que cumplir el requisito de desembolso mínimo.
Contablemente una ampliación de capital (a la par):
ðPor la emisión:
| Acciones emitidas | Capital social |
ð Por la suscripción y desembolso:
| Tesorería Accionistas por desembolsos no exigidos | Acciones emitidas |
ð Por los gastos de ampliación de capital:
| Gastos de ampliación de capital | Tesorería |
ðNuevas aportaciones no dinerarias al patrimonio de la sociedad.
Según la ley en este caso a la misma vez que se convoca la Junta General de Accionistas se exige que se ponga a disposición de los accionistas una memoria elaborada por los administradores de la sociedad en la que se describan las aportaciones que van a ser realizadas así como el nombre de los aportante y el número de acciones que obtendrá a cambio. Además de otro informe elaborado por un experto independiente nombrado por el registrador mercantil, donde se describan todas y cada una de las aportaciones y su valoración.
La ley nos dice que las acciones emitidas por una sociedad en una ampliación de capital en contrapartida de prestaciones no dinerarias, deberán de ser totalmente liberadas en un plazo de 5 años como máximo a partir de la fecha del acuerdo. Los antiguos accionistas no pueden ejercer por lo tanto su derecho de suscripción preferente.
Contablemente una ampliación de capital (a la par):
ðPor la emisión:
| Acciones emitidas | Capital social |
ð Por la suscripción y desembolso:
| Inmovilizado Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes | Acciones emitidas |
ð Por los gastos de ampliación de capital:
| Gastos de ampliación de capital | Tesorería |
ð Por incremento del valor nominal de las acciones existentes mediante aportaciones dinerarias.
Por ejemplo, el capital social de una sociedad X está constituido por 10.000 acciones de valor nominal de 1.000 pesetas y dicha sociedad toma por acuerdo, la decisión de elevar su capital aumentando a 2.000 pesetas el valor nominal de las acciones. Dicho aumento fue acordado por los accionistas, quienes suscribieron todas las acciones.
| 10000000 | Acciones emitidas | Capital social | 10000000 |
| 10000000 | Tesorería | Acciones emitidas | 10000000 |
Si no se consiguiese que todos los accionistas diesen su consentimiento para aumentar el valor nominal de las acciones, entonces se podría aumentar el capital social con cargo a reservas.
| 10000000 | Acciones emitidas | Capital social | 10000000 |
| 10000000 | Reservas de libre disposición o reservas voluntarias | Acciones emitidas | 10000000 |
ð Por compensación de créditos contra la sociedad.
Representa la transformación de un pasivo exigible en capital, siempre y cuando concurran los siguientes dos requisitos:
1º Que al menos un 25% de los créditos a compensar sean vencidos, exigibles y que el vencimiento de los restantes no sea superior a 5 años.
2º Que en la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los accionistas una certificación de los auditores de la sociedad en la que se acredite que resultan exactos una vez verificada la contabilidad de dicha sociedad, los datos ofrecidos sobre los créditos por los administradores. Si la sociedad no tuviera auditores de cuentas, la certificación vendría realizada por un auditor pero a petición de los administradores.
En el caso de ampliación de capital por una compensación de créditos, los accionistas de la sociedad tampoco pueden ejercitar el derecho de suscripción preferente:
Contablemente.
| Deudas a l\p o Deudas a c\p | Capital social |
En una operación de estas características puede ocurrir que se produzcan diferencias entre las deudas a compensar y las acciones a entregar, en ese caso dichas diferencias deberán de ser cubiertas en efectivo por quien corresponda.
ð Ampliación de capital por conversión de reservas o beneficios en capital.
El aumento de capital social se puede llevar a cabo con cargo a beneficios, o reservas, de libre disposición ya existentes. También se pueden aplicar a esa ampliación de capital la prima de emisión de acciones y también la reserva legal, pero sólo en la parte que exceda del 10% del capital aumentado.
Ejemplo: Tenemos un SA cuyo capital social es de 5.000.000 y decide aumentar el capital en otros 5.000.000, esta sociedad tiene en su balance la cuenta de reserva legal cuyo saldo es de 1.500.000 ¿Que porción de reservas puede ser destinado a la ampliación de capital?
(5.000.000 + 5.000.000) *10% =1.000.000 por lo que se puede destinar 500.000 que es la parte que excede del 10% del capital social ya aumentado, el resto tendrá que ser desembolsado en efectivo por los accionistas.
| 5,00000e+12 | Reserva legal Tesorería | Capital social | 5000000 |
El saldo de la reserva legal ha disminuido, su límite mínimo queda fijado en el 20% de la cifra de capital social, esta disminución se verá compensada con la indisponibilidad de la cifra de capital, sabiendo además que dicha sociedad tiene la obligación de, en el futuro, ir descontando un 10% de los beneficios de cada ejercicio económico a reserva legal hasta que esta alcance por lo menos un 20% de la cifra de capital social.
Para que esta sociedad pueda llevar a cabo esa ampliación de capital con cargo a reservas se tomará como base un balance de situación cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la ampliación de capital. Este balance debe ser verificado por el auditor de cuentas de la sociedad o en su defecto por un auditor designado a petición de los administradores de la sociedad, siempre y cuando la sociedad no estuviese obligada a tener sus propios auditores.
La sociedad también puede ampliar el capital sin emitir nuevas acciones sino simplemente mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes.
Cuando una sociedad amplia su capital con cargo a reservas no se produce variación en el valor del patrimonio neto de la sociedad, sino que lo único que ocurre es que se pone de manifiesto un cambio cualitativo en las cuentas de neto.
Cuando la sociedad hace una operación de estas características, dicha operación favorece a los accionistas, aun cuando su participación sigue siendo la misma, su participación en los beneficios futuros se verá incrementada.
La garantía del colectivo de acreedores se ve favorecida, aumentada, por que antes de que dicha sociedad elevase su capital con cargo a reservas, la sociedad podía libremente repartir preferentemente esas reservas, por el contrario al transformar parte de sus reservas en capital, si quisiera reducir el capital tendría que cumplir unos requisitos bastante mas estrictos.
Las nuevas acciones que reciban los accionistas sin tener que realizar desembolso alguno no se deben denominar como acciones gratuitas, sino como acciones liberadas ya que los accionistas también eran los titulares de las reservas que han transformado en capital.
El valor contable de dicha sociedad después de realizar una ampliación de capital de estas características se va a ver reducido. Dicha sociedad deberá en el futuro satisfacer mas dividendos activos para remunerar las acciones que ha emitido, contablemente sería:
| Reservas voluntarias Prima de emisión de acciones Reserva legal | Capital social |
ðPor conversión de obligaciones en acciones.
La sociedad lleva a cabo la emisión de obligaciones convertibles en acciones. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por un valor inferior a su valor nominal, tampoco se podrá llevar a cabo la conversión de obligaciones por acciones, cuando el valor nominal de las obligaciones sea inferior al valor nominal de las acciones. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente en la emisión de obligaciones convertibles. El suscriptor de obligaciones fracciona su inversión en dos etapas claramente diferenciadas:
1º Suscripción de las obligaciones: La rentabilidad que tienen los poseedores de estos títulos es fija.
2º Conversión de obligaciones en acciones: La rentabilidad de estos títulos es variable y depende de los beneficios que obtenga la sociedad y del reparto de los mismo.
Para que un sociedad pueda efectuar el canje de las obligaciones por acciones, se verá obligada a realizar con anterioridad una ampliación de capital emitiendo nuevas acciones. En esa ampliación de capital los antiguos accionistas no pueden ejercer el derecho de suscripción preferente de las acciones por que esas nuevas acciones tienen como destinatarios los antiguos obligacionistas. A la hora de efectuar el canje de las acciones por las obligaciones tiene que ser equitativo o equivalente.
Los obligacionistas, en este caso no son liquidados en efectivo o en pesetas, es decir, el crédito se extingue mediante la entrega de acciones produciendose la transformación de obligacionistas o acreedores en accionistas o socios. Contablemente:
ðPor la emisión de las obligaciones:
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos convertibles |
ðAhora se reflejaría la suscripción los gastos, el pago de intereses...
| Intereses de obligaciones y bonos Gastos de ampliación de capital | Tesorería |
ð Dicha sociedad amplia su capital para poder hacer frente a la conversión de obligaciones en acciones. La emisión de la nuevas acciones se hará generalmente con prima:
| Acciones a canjear | Capital social Prima de emisión |
ð La totalidad de los obligacionistas aceptan el canje, se realiza un cambio cualitativo:
| Obligaciones y bonos convertibles | Valores negociables amortizados |
ð Por la conversión de las obligaciones en acciones.
| Valores negociables amortizados | Acciones a canjear |
ð Por absorción de otra empresa.
En la fusión por absorción tenemos la sociedad adsorbente, y la sociedad absorbida. La sociedad adsorbente existía con anterioridad a la fusión y seguirá existiendo después del proceso de fusión, pero la sociedad absorbida existía pero no existirá después de dicho proceso de fusión. El patrimonio de la sociedad absorbida se traspasa a la sociedad adsorbente, esta recibe el patrimonio de a sociedad absorbida y en pago de dicho traspaso de patrimonio entrega a los accionistas de la sociedad absorbida acciones de la propia sociedad absorbente que habrá tenido que ampliar el capital con anterioridad.
Cuando la sociedad amplia su capital para absorber a otra empresa. Los antiguos accionistas de la sociedad absorbente no pueden ejercitar el derecho de suscripción preferente, poe que las nuevas acciones son para los antiguos accionistas de la sociedad absorbida que pasan a ser nuevos accionistas de la sociedad absorbente.
Cuando la sociedad absorbente amplía su capital emitiendo nuevas acciones, prácticamente en la totalidad de los casos, su valor de emisión es igual al valor teórico de las acciones de la sociedad absorbente, que por regla general es mayor que el valor nominal, esto se debe a que la sociedad lleva absorbente lleva funcionando varios ejercicios económicos y los beneficios que haya podido obtener no habrán sido distribuidos en su totalidad, sino que se habrán constituido reserva. Esas nuevas acciones, que emite la sociedad absorbente se emiten con prima. Contablemente:
ð Ampliación de capital con prima:
| Acciones emitidas | Capital social Prima de emisión |
ð Se recibe el patrimonio de la sociedad absorbida, tanto el activo real como el pasivo exigible y en pago de dicho patrimonio, la sociedad absorbente, entrega a los accionistas de la sociedad absorbida los títulos que les correspondan:
| Activo real de la sociedad absorbida | Pasivo exigible de la sociedad absorbida Acciones emitidas |
ð Por incorporación de Plusvalías.
Sabemos que la contabilidad convencional parte del principio de que el patrimonio de la empresa esta constituido por un conjunto de elementos homogéneos y su homogeneidad se consigue valorando esos elementos en la misma unidad de medida ($,_, Ptas,£,¥) y por su precio de adquisición o por su coste de producción. El hacer uso de este procedimiento tiene un inconveniente, este principio no tiene en cuenta el valor de la unidad de medida, por que el valor de la unidad de medida lo consideran como constante o invariable.
Este problema radica en aplicación de forma permanente el principio de coste de adquisición, pero cuando existe inflación, ya que el aplicar este criterio representaría suponer que la peseta del año 2.000 tiene el mismo valor adquisitivo del año 1.975. En definitiva, llegamos a la conclusión de que aquellos países que se afectados por la inflación, el aplicar de forma permanente el precio de adquisición nos lleva a obtener unas cuentas anuales heterogéneas o a través de las cuales va a resultar bastante difícil poder conocer la imagen fiel del patrimonio de la empresa, que es el primordial objetivo de la contabilidad.
La solución que se tomado en nuestro país es una solución de tipo parcial y que consiste en la actual ley de actualización o regulación de balances. Esta ley la pone en marcha el gobierno junto con ....
Dicha ley va a permitir que las empresas puedan actualizar si no todos, algunos de los elementos del activo, fundamentalmente la parte relativa al inmovilizado, puesto que dichos elementos han podido se adquiridos hace unos años y por el efecto de la inflación ha podido ocurrir que su precio de contabilización ha podido sufrir modificación con respecto a su valor actual.
Esa ley de actualización de balances tiene carácter voluntario. Al aplicar esta ley las plusvalías que se pueden poner de manifiesto están fiscalmente exentas de tributar o en el peor de los casos van a tributar a un tipo inferior al general. Esas revalorizaciones, que se ponen de manifiesto como consecuencia de aplicar la ley, la sociedad las puede destinar a compensar perdidas, o resultados negativos, de ejercicios anteriores o a ampliar capital o incluso a la dotación de reservas. Las reservas de revalorización reflejan la revalorización que haya experimentado los elementos de la sociedad como consecuencia de la ley de actualización económica de balances. La totalidad del saldo de la cuenta de reservas de revalorización lo podrá destinar la sociedad a realizar una ampliación de capital íntegramente liberada por los accionistas.
Ejemplo: La sociedad como consecuencia de la ley de actualización de balances actualiza el volumen de la maquinaria en 11 millones y actualiza el volumen de los fondos de amortización de la maquina en 1 millón de pesetas.
| 11000000 | Maquinaria | Amortización acumulada de maquinaria Reservas de revalorización | 1,000e+14 |
| 10000000 | Acciones emitidas | Capital social | 10000000 |
| 10000000 | Reservas de revalorización | Acciones emitidas | 10000000 |
8.3 Capital autorizado o denegación de los administradores.
Para poder crear o constituir una SA se deben de cumplir 2 requisitos:
1º Que el capital este totalmente suscrito.
2º Que este desembolsado al menos el 25% del capital suscrito.
El resultado de poner en practica estos dos requisitos es que en la creación o constitución de esa sociedad la ley prohíbe la existencia de acciones en cartera. Esto impide a los administradores de dicha sociedad el que pudieran colocar títulos no suscritos en fecha posteriores, cuando la sociedad necesite recursos financieros.
Para solucionar este problema la ley dice que la Junta General de Accionistas de dicha sociedad puede facultar a los administradores de la misma para que puedan aumentar, el capital social de dicha sociedad, bien en una o varias veces, hasta una cifra determinada, sin previa consulta de la Junta General.
La ley nos dice que las ampliaciones de capital, en base a esta autorización tiene que cumplir dos requisitos:
1º No podrán ser superiores a la mitad del capital social en el momento de la autorización.
2º Dichas ampliaciones deberán de realizarse mediante aportaciones dinerarias y dentro del plazo de 5 años a partir de la fecha del acuerdo.
TEMA 9: Sociedad Anónima, Reducciones de capital.
9.1 Introducción.
Tanto el aumento como la disminución de capital las podemos considerar como las dos modificaciones mas importantes que pueden surgir en las sociedades en general, y en la SA en particular.
La reducción de capital puede estar motivada por:
- Por que se ha calculado en exceso el capital que necesita dicha empresa para realizar su actividad.
- Por saneamiento de la empresa cuando el patrimonio de dicha sociedad se ve reducido o disminuido por la existencia de perdidas o resultados negativos y se estima pertinente adaptar la cifra de capital social a la verdadera situación del activo.
- Cuando no hay déficit, es decir, el activo es mayor que el pasivo pero el exceso de dicho activo sobre el pasivo es tan pequeño que dicha empresa no puede generar beneficios y como consecuencia de ello apenas podrá repartir beneficios.
Para poder llevar a cabo una reducción de capital se han de cumplir los siguientes requisitos legales: El acuerdo de diminución de la Junta general de accionistas y el quórum respecto a la primera y segunda convocatoria y toma de acuerdos es el mismo que para la ampliación de capital, es decir, en primera convocatoria un quórum, la asistencia del 50% del capital suscrito con derecho a voto y el acuerdo se adopta por mayoría simple y en segunda convocatoria un quórum, con un 25% de asistencia y una mayoría cualificada, es decir 2/3 partes del capital asistente.
Los aspectos mínimos que debe de recoger dicho acuerdo son:
- La cifra de capital a reducir.
- Finalidad de la disminución de capital.
- Procedimientos que va a seguir la sociedad para llevar a cabo la disminución del capital. Puede proceder a la disminución del Valor Nominal de las acciones o a amortizar títulos o puede utilizar el procedimiento de agrupar acciones para su canje (procedimiento que menos se utiliza).
- Plazo de ejecución de la citada reducción.
- Importe a pagar a los accionistas.
La ley nos dice que cuando la disminución de capital lleva consigo la amortización de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecta por igual a todos los accionistas entonces será necesario el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados.
La ley también nos dice que cuando la diminución tenga por finalidad la compensación de perdidas del ejercicio entonces deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal respetando los privilegios reconocidos por la ley y por los propios estatutos para determinadas clases de acciones.
Las acciones sin voto no se van a ver afectadas por la disminución de capital cuando este ocasiones perdidas. Salvo que la reducción supere el valor nominal del resto de acciones con voto.
La oposición de los acreedores a la reducción de capital, en la medida en que la sociedad pueda disminuir la cuantia del capital social, esto afectará a la garantía de los acreedores. En el caso de que la sociedad decida disminuir la cifra de capital social mediante el rembolso a los accionistas de parte de su aportación, entonces la garantía de acreedores podrá verse afectada y por eso la ley establece un principio fundamental:
“ Los acreedores cuyo crédito sea anterior a la fecha de acuerdo de la reducción de capital, pueden oponerse a dicha reducción, salvo que a los citados acreedores se les garantice sus créditos mediante un aval bancario o una hipoteca”.
Por último la ley hace referencia a 3 casos en los que el colectivo de acreedores no puede oponerse a la reducción de capital:
1º Cuando la reducción de capital tenga como única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de dicha sociedad, el cual se ha visto reducido o disminuido por la existencia de unos resultados negativos.
2º Cuando la reducción de capital tenga por finalidad, bien la constitución, bien el incremento de la reserva legal.
3º Cuando la reducción de capital se realice con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición o se lleve a cabo mediante ña amortización de títulos adquiridos por la sociedad a título gratuito. En este caso el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el importe de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a la creación de una reserva cuya característica fundamental es que solamente será posible disponer de la misma, por parte de la sociedad, con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital.
Distintas formas de reducción de capital que la ley pone a disposición de la sociedad: La reducción de capital puede tener por finalidad, por ejemplo la devolución de las aportaciones, o la condonación de los dividendos pasivos, o bien, el incremento de las reservas de libre disposición (o voluntarias), o el establecimiento entre el capital y el patrimonio neto de dicha sociedad, el cual se ha visto reducido o disminuido por la existencia de pérdidas en dicha sociedad, o la constitución o el incremento de la reserva legal.
La reducción de capital puede realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante la amortización de acciones, o mediante la agrupación de títulos para canjearlos.
La reducción de capital tendrá carácter obligatorio cuando se den estos dos requisitos:
- Cuando los resultados negativos en que ha incurrido la sociedad han hecho que el patrimonio neto se halla visto reducido por debajo de las 2/3 partes de la cifra de capital social.
- Que hubiere transcurrido un ejercicio económico sin haberse recuperado el equilibrio patrimonial, esto es, que el patrimonio de la sociedad siga siendo inferior a las 2/3 partes de la cifra de capital social.
9.2 Reducción de capital por devolución de las aportaciones.
Si la sociedad lleva a cabo esta operación podemos decir que el origen de la misma es que la sociedad tiene exceso de recursos propios en relación con la dimensión económica de dicha empresa. Contablemente:
ð Por la reducción de capital:
| Capital social | Accionistas por acciones amortizadas |
ð Por la devolución de las aportaciones:
| Accionistas por acciones amortizadas | Tesorería |
9.3 Reducción de capital por condonación de dividendos pasivos pendientes.
El derecho que tiene la sociedad sobre la parte de capital social suscrito pendiente de desembolso y correspondiente a aportaciones dinerarias, se refleja en la cuenta accionistas por desembolsos no exigidos. La sociedad también puede tomar la decisión de reducir el capital condonando los dividendos pasivos pendientes después de cumplir los requisitos legales. Contablemente:
| Capital social | Accionistas por desembolsos no exigidos |
Reducción de capital por constitución o incremento de reservas voluntarias.
Si la sociedad lleva a cabo esa operación lo que se pone de manifiesto es que un componente del neto patrimonial se ve reducido en la cuantía que sea pero al mismo tiempo, otra cuenta de neto patrimonial experimenta un incremento en una cuantía igual a la disminución de capital. Contablemente:
| Capital Social | Reservas voluntarias |
9.4 Reducción de capital por constitución o incremento de reservas legales.
En este caso el colectivo de acreedores no podrá oponerse a la reducción capital, pero no se podrá reducir el capital cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal una vez efectuada exceda del 10% del capital.
Para que la sociedad pueda llevar a cabo la reducción de capital con la finalidad de proceder bien, constituir, o bien, a incrementar la reserva legal, para ello es necesario:
1º Que las reservas de libre disposición, si existen, se transformen en reserva legal.
2º Que el límite máximo para reducir capital será la diferencia entre el 10% de la cifra de capital social ya reducido y la parte de reservas disponibles que se transformen en reserva legal.
3º Cuando no existan reservas disponibles, entonces la cifra de capital se reducirá por una cantidad que cubra exactamente el valor de la reserva legal que se ha fijado en un 10% de la nueva cifra de capital social.
Contablemente:
| Capital Social | Reserva legal |
9.5 Reducción de capital por restablecimiento del equilibrio patrimonial, entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido como consecuencia de perdidas.
La reducción de capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando se cumplan estos dos requisitos:
1º Cuando las perdidas en que haya incurrido su patrimonio neto por debajo de las 2/3 partes de la cifra de capital social.
2º Que habiendo transcurrido un ejercicio económico siga persistiendo ese desequilibrio económico.
Esa sociedad para eliminar los resultados negativos no podrá reducir su capital si la sociedad tiene constituidas reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez realizada la reducción exceda en un 10% la cifra de capital social.
Ejemplo: Supongamos que una empresa presenta el siguiente balance de situación:
Activo:
Distintas cuentas de activo real 10 millones
Resultados negativos de ejercicios económicos anteriores 7 millones
Pasivo:
Capital social 12 millones
Deudas a largo plazo 3 millones
Deudas a corto plazo 5 millones
Sabemos además que ha transcurrido un ejercicio económico sin que dicha sociedad haya eliminado perdidas. Se cumple el segundo requisito por lo que vamos a comprobar si se cumple es primer requisito: Patrimonio neto = Neto patrimonial - Cuentas de activo ficticio:
12M-7M = 5M 2/3 del capital social = 2/3*12M = 8M, el patrimonio neto es menor que las dos terceras partes de la cifra de capital. Entonces contablemente:
| 7000000 | Capital social | Resultados negativos de ejercicios anteriores | 7000000 |
No obstante, hemos de tener presente que la ley nos dice que para que dicha sociedad pueda repartir dividendos una vez disminuido el capital social será preciso que la reserva legal alcance por lo menos el 10 % del nuevo capital social. Después de la reducción de capital la cuantía del capital social es de 5 millones de pesetas, lo que significa que es inferior a la cuantía mínima exigible por ley (10 millones), la sociedad tiene 3 alternativas:
1º Llevar a cabo uno o varios aumentos de capital hasta que el mismo alcance el mínimo exigido por ley.
2º Transformarse en otra forma jurídica.
3º Proceder a su disolución.
Si se cumplen los dos requisitos la sociedad, ante esta circunstancia, se puede plantear reducir el capital mediante la compensación de pérdidas, pero solamente en la cuantía necesaria para restablecer el equilibrio patrimonial, es decir, sabiendo que el Patrimonio neto debe ser igual a 2/3 partes del capital reducido, en el ejemplo anterior:
Patrimonio neto = 5M y X es la cantidad que se va a ver reducido el capital social:
2/3(12M-X) = 5M ð 12M-X = 7,5M ð X = 4,5 M Con cuatro millones y medio es suficiente para restablecer el equilibrio patrimonial.
| 4500000 | Capital social | Resultados negativos de ejercicios anteriores | 4500000 |
9.6 Reducción de capital con cargo a beneficios o reservas disponibles.
Cualquiera que sea la causa que impulse a nuestra sociedad a reducir su capital social, este hecho supone una disminución del coste de sus recursos propios de igual manera, toda ampliación de capital con cargo a beneficios supone la creación de una cuenta llamada reserva por capital amortizado, por idéntica cuantía:
Ejemplo: una sociedad presenta el siguiente balance de situación:
Activo:
Distintas cuentas de activo real 10 millones
Tesorería 7 millones
Pasivo:
Capital social 20 millones
Reserva legal 3 millones
Reserva voluntaria 4 millones
Perdidas y ganancias 1 millón
Proveedores 10 millones
Dicha sociedad reduce su capital con cargo a los Bº y las reservas de libre disposición por un importe de 5 millones que es pagado en efectivo.
| 5000000 | Capital social | Tesorería | 5000000 |
| 4,000e+13 | Reservas voluntarias Perdidas y ganancias | Reservas de capital amortizado | 5000000 |
Reservas de capital amortizado: representa el nominal de las acciones amortizadas por la sociedad con cargo a beneficios o reservas de libre disposición. La creación de esta cuenta es obligatoria y de su saldo nos dice la ley que solo podrá disponerse con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital.
La ley cuando se refiere a la misma pone el acento no en la obligatoriedad o constitución de la misma sino lo que considera mas importante o significativo es la disponibilidad de la misma.
Reducción de capital nº 1.
En principio no es obligatorio para esa sociedad llevar a cabo la reducción de la cifra de capital, ya que el patrimonio neto es mayor que las 2/3 partes de la cifra de capital. La junta general ha tomado el acuerdo de eliminar los resultados negativos. Sin embargo la ley establece que esa sociedad no podrá proceder a una reducción de capital cuando la misma tenga constituidas reservas voluntarias o cuando la reserva legal una vez efectuada la reducción excede el 10% del capital.
La ley nos dice que mientras la reserva legal no alcance por lo menos el 20% de la cifra de capital dicha reserva solamente podrá destinarse a la compensación de perdidas o resultados negativos o en caso de que no existan reservas disponibles suficientes para dicho fin.
A) Utilización de la reserva legal. Antes de proceder a la reducción de capital, la ley nos dice que se utilizará en primer lugar las reservas disponibles haciendo uso posteriormente de la reserva legal (en este caso por la totalidad) y en la parte no cubierta por estas reservas será el importe por el cual haya de efectuarse la reducción de capital.
Reservas voluntarias 2 millones
Resultados negativos = 8 millones ð Reserva legal 4 millones
ð Capital social 2 millones
| 2,00000e+20 | Reservas voluntarias Reserva legal Capital social | Resultados negativos de ejercicios anteriores | 8000000 |
El patrimonio neto de esta sociedad no ha experimentado ninguna variación, sigue siendo de 18 millones.
Como el capital social ha disminuido la sociedad procederá a disminuir el nominal de sus acciones o a anular las acciones que poseían y emitir nuevas con un valor nominal inferior.
Cuando la sociedad restablece el equilibrio patrimonial debido a que habían existido pérdidas y había dado un desequilibrio patrimonial lo cierto es que esa reducción de capital afectará por igual a todas las acciones pero en proporción a su valor nominal respetando los privilegios que ha estos efectos pudieran otorgarse en los propios estatutos de la sociedad o la ley para determinadas clases de acciones.
Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción de capital por compensación de perdidas, salvo que la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si como consecuencia de la reducción el valor nominal de las acciones sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado en ese caso se deberá restablecer esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario se procederá a la disolución de la sociedad.
Nuevo valor nominal de las acciones:(Patrimonio neto/ nº de acciones) = (18.000.00/20.000) = 900 pesetas.
La reducción de capital supone una disminución de las garantías de los acreedores, pudiendo los mismos oponerse a dicha reducción de capital siempre que sus créditos hubiesen nacido antes de la fecha del último anuncio de acuerdo de reducción y siempre y cuando sus créditos no estén garantizados.
Los acreedores en este caso, no podrán oponerse a la reducción de capital porque no se ha producido una disminución de sus garantías ya que el patrimonio neto ha permanecido invariable.
De cara a futuros ejercicios económicos, la ley nos dice que la sociedad no podrá proceder al reparto de dividendos hasta que la reserva legal alcance el 10% de la nueva cifra de capital
B) Utilización de parte de la reserva legal que supone el 10% de la nueva cifra de capital.
Reservas voluntarias 2 millones
Resultados negativos = 8 millones ð Reserva legal X millones
ð Capital social 6 millones -X
Donde X es la cifra en que se va a reducir la reserva legal. La cuantía de la reserva legal después de la reducción de capital debe ser igual al 10% de la nueva cifra de capital.
4M - X = [20M - (6M-X)] *0,1 ð X= 2.363.636 pesetas.
Reservas voluntarias 2 millones
Resultados negativos = 8 millones ð Reserva legal 2.363.636
ð Capital social 3.636.364
| 2,00e+20 | Reservas voluntarias Reserva legal Capital social | Resultados negativos de ejercicios anteriores | 8000000 |
Ahora comprobaremos que la reserva legal actual es igual al 10% de la nueva cifra de capital social.
Capital social * 0,1 = (20.000.000 - 3.636.364)* 0,1 = 1.636.363,6
Reserva legal = 4.000.000 - 2.363.636 = 1.636.364
Por último si la sociedad obtuviere beneficios en el siguiente ejercicio económico, podrá si la junta general de accionistas lo estima conveniente, el reparto de dividendos, porque la reserva legal cubre el 10% del capital social.
Reducción de capital nº 2.
A)
| 2000000 | Capital Social | Accionistas por acciones amortizadas | 2000000 |
| 2000000 | Accionistas por acciones amortizadas | Tesorería | 2000000 |
B)
Capital social 10.000.000
Reservas legales 2.000.000
Reservas voluntarias 1.000.000
Perdidas y Ganancias 1.700.000
Perdidas y Ganancias 1.000.000
Reducción 2.000.000 {Reserva legal 1.000.000
| 2000000 | Capital Social | Tesorería | 2000000 |
| 1,0000e+13 | Reserva legal Perdidas y ganancias | Reservas por capital amortizado | 2000000 |
Si la amortización de las acciones se hace con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición el importe de las acciones se destinará a una reserva, reserva por capital amortizado, de la cual sólo es posible disponer con los mismos requisitos de una reducción de capital.
Tendríamos que utilizar la cuantía o importe de las reservas voluntarias, después la cuenta de perdidas y ganancias. Pero esta sociedad no puede hacer uso de la reserva legal porque la ley nos dice que la reserva legal sólo esta disponible por la parte que excede del 20% de la cifra de capital social, cantidad no cubierta en este momento por la citada reserva.
Reducción de capital nº 3.
A)
| 3000000 | Capital social | Reservas voluntarias | 3000000 |
Cuando la sociedad toma esta decisión podemos decir que la misma tiene su origen en el interés de la sociedad en poder proceder al reparto de dividendos entre sus accionistas, ya que esta prohibido por ley el reparto de beneficios mientras las reservas disponibles no cubran el importe de los gastos no amortizados.
Los accionistas sin voto si no perciben el dividendo mínimo recuperan el derecho a voto, la reducción afectará a todos los accionistas por igual, disminuyendo el valor nominal de las acciones existentes o anulando las acciones antiguas y emitiendo nuevas acciones de diferente valor nominal.
El colectivo de acreedores de dicha sociedad se puede oponer a la reducción de capital puesto que aunque no se ha modificado el valor del patrimonio de dicha sociedad si se han visto disminuidas sus garantías ya que las reservas voluntarias podrán ser repartidas entre los socios por parte de la sociedad en cualquier momento. En ese caso la sociedad deberá prestar garantía a favor de los acreedores para que puedan proceder a la reducción de capital.
B)
| 1000000 | Capital social | Accionistas por desembolsos no exigidos | 1000000 |
Dicha sociedad al renunciar voluntariamente al desembolso de dividendos pasivos, ve reducido su patrimonio por importe de un millón.
El colectivo de acreedores de la sociedad se puede aponer a la reducción de capital y para que no pueda ejercitar este derecho será necesario que la propia sociedad garantice sus créditos.
Reducción de capital nº 4.
El colectivo de acreedores no puede oponerse a esta reducción de capital porque la reserva legal la tenemos que considerar como una reserva indisponible y como consecuencia de ello ena garantía suplementaria para los acreedores de dicha sociedad.
También hemos de tener en cuenta lo siguiente: Según la ley; “no se podrá reducir el capital para constituir o incrementar la reserva legal o para absorber perdidas de la sociedad cuando dicha sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal una vez efectuada la reducción exceda del 10% de la cifra de capital”.
La ley también nos dice que para que la sociedad pueda llevar a cabo la reducción de capital con el fin de proceder bien a la constitución bien al incremento de la reserva legal será necesario:
1º Que las reservas disponibles si existen se transformen en reserva legal.
2º Que el tope máximo para reducir capital será la diferencia entre el 10% de la cifra de capital ya reducida y la parte de reservas disponibles que pasen a cubrir la reserva legal.
3º Si no existen reservas disponibles la cifra de capital se reducirá por una cantidad que cubra el valor de la reserva legal fijado en un 10% de la nueva cifra de capital.
La reserva legal es inferior a la cifra de capital social, por ello se destinará en primer lugar el saldo de la cuenta prima de emisión de accionistas (reserva de libre disposición) y el saldo de la cuenta reservas voluntarias a incrementar el valor de la reserva legal:
| 5,00e+11 | Prima de emisión de acciones Reserva voluntaria | Reserva legal | 900000 |
El saldo de la cuenta reserva legal es ahora de 1.900.000, a continuación la sociedad tendrá que proceder a reducir la cifra de capital por un importe que e permita la existencia de una reserva legal que cubra el 10% de la nueva cifra de capital.
Sea X la cifra por la que deba incrementar la reserva legal y a su vez la disminución del capital social, entonces tendremos que:
Nueva reserva legal = 1.900.000 + X
Nueva cifra de capital social =30.000.000 -X
Como la nueva reserva legal tiene un limite que es el importe máximo, la reserva legal no puede superar el 10% del nuevo valor del capital social, entonces:
1.900.000 + X = (30.000.000 - X)* 0,1
X es igual a 1.000.000
Nueva cifra de reserva legal = 2.900.000
Nueva cifra de capital social = 29.000.000
Se cumple que Nueva cifra de reserva legal ðNueva cifra de capital social * 0,1
| 1000000 | Capital social | Reserva legal | 1000000 |
Después de efectuar esta operación no se ha puesto de manifiesto una variación en el patrimonio neto de la sociedad, pero si tenemos que darnos cuenta que se ha producido una disminución de el valor nominal de las acciones de dicha sociedad:
Valor nominal = 29.000.000/30.000 = 966, 667.
TEMA 10: Sociedad Anónima, Empréstitos.
10.1 Introducción.
La emisión de obligaciones constituye una tradicional fuente de financiación para las grandes empresas. Los procedimientos, a través de las cuales las empresas puedan obtener sus recursos financieros necesarios para una ampliación, principalmente son 3:
- Aportaciones realizadas por los socios.
- Una parte de los beneficios no distribuidos entre sus accionistas, sino por el contrario siendo materializado en reservas.
- La financiación a través de terceras personas.
El adquiriente de una obligación emitida por una sociedad se convierte en un prestamista de dicha sociedad, entregando a la sociedad el importe preestablecido, en el momento de recibir la obligación, por último dicho obligacionista percibirá posteriormente como contrapartida la cantidad prestada a la sociedad, en el momento en que se haya establecido, la devolución, reintegro o amortización mas unos intereses.
La ley dice que el órgano competente para aprobar la emisión de obligaciones es la Junta General de Accionistas y las condiciones de la emisión se acogerán en lo establecido por la ley de las SA y en su defecto a lo estipulado en los propios estatutos de la SA, así como los acuerdos adoptados por la Junta General existiendo dos consideraciones de carácter obligatorio:
1º La constitución de una asociación de defensa de los obligacionistas, asociación que vamos a denominar sindicato de obligacionistas.
2º La designación del comisario, que la ley establece que en nombre de los futuros obligacionistas tendrá que concurrir en el otorgamiento del contrato de emisión.
La emisión de las obligaciones tiene que hacer constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil poniendose a partir de ese momento las obligaciones a la venta, siendo requisito previo para la suscripción el anuncio de la emisión en el BORM.
Se necesita el acuerdo del sindicato de obligacionistas para poder llevar a cabo una reducción de capital o el importe de las reservas constituidas, salvo que la emisión se encuentre garantizada por alguno de estos métodos o procedimientos:
1º Una hipoteca de un bien mueble o inmueble.
2ºPrendas depositadas en una entidad financiera.
3º Garantizado a través del estado, CCAA, ayuntamientos...
4º Un aval bancario.
10.1 Características generales.
Aspectos legales o normativa legal: Las SA podrán emitir series impresas y numerada de obligaciones u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no exceda del capital social desembolsado mas una la cantidad de reservas fijadas en el último balance aprobado.
Las escrituras públicas de emisión del empréstito deben de contener todos los datos relativos al mismo, como condiciones de emisión, periodo de suscripción, valor nominal, intereses, garantía...
Cuando nos referimos a las obligaciones la ley no establece ningún desembolso inicial mínimo aunque también es cierto que prácticamente en la totalidad de los casos se desembolsa la totalidad al suscribirse el título.
Cuando se suscribe una obligación el hecho de la suscripción implica para el obligacionista la ratificación plena del contrato de emisión, y en segundo lugar su adhesión al sindicato de obligacionistas, por último podemos decir que el límite que establece la ley para la emisión de obligaciones viene establecida por que el importe total de las obligaciones emitidas no puede exceder al patrimonio neto de dicha sociedad, siendo el neto de la sociedad la diferencia entre el neto patrimonial positivo y el activo ficticio.
Diferencias esenciales entre acción y obligación: Si una sociedad desea ampliar su negocio podrá recurrir a cualquiera de estos procedimientos; ampliar su capital con nuevas aportaciones de los antiguos accionistas o de nuevos socios, o obtener estos recursos a través de la financiación ajena, mediante el préstamo, créditos o la emisión de un empréstito. El importe total de las obligaciones emitidas lo vamos a denominar empréstito.
Sabemos que las obligaciones son unos títulos que representan un derecho de crédito contra la sociedad que las emite, esos títulos que denominamos obligaciones son transmisibles y son títulos perfectamente negociables, al igual que ocurre con las acciones, son unos títulos indivisibles y podemos decir que en contraposición a estas características comunes por el contrario la acción y la obligación tiene un fondo económico totalmente distinto y esa es la sencilla razón por la que vamos a ver las diferencias esenciales:
1º Las obligaciones se consideran una parte de un crédito, luego la obligación es un pasivo exigible por lo que el obligacionista es un acreedor de la sociedad.
Las acciones se consideran una parte alícuota del capital, el accionista tiene derechos no solo sobre el capital sino también sobre el total de los recursos generados por la sociedad, el accionista es un socio o propietario.
2º Atendiendo a los fondos que efluyen a la sociedad, los fondos que afluyen por los obligacionistas de la sociedad, incrementan la tesorería, pero no incrementan el capital de dicha sociedad, mientras que por el contrario los fondos que afluyen por los accionistas si incrementan el capital social de dicha sociedad.
3º Atendiendo con la duración de la relación con la sociedad, el obligacionista de antemano sabe que en una fecha determinada su aportación va a ser amortizada o reembolsada. Las acciones casi al 100% sabemos que no van a ser objeto de amortización, incluso en el caso de que las acciones sean objetivo de amortización la relación existente entre la sociedad y el accionista no se extingue totalmente pues la sociedad en contraprestación a la perdida de las acciones le entregará al accionista unos bonos de disfrute, los cuales le permitirán gozar de ciertos derechos y seguir manteniendo por cierto tiempo una relación con la sociedad.
4º El accionista participará en la gestión de la empresa, pudiendo asistir en la Junta General, además puede ejercer su derecho a voto, por el contrario el único derecho que tiene el obligacionista es el estar representado en la Junta General de Accionistas a través del comisario del sindicato de obligacionistas, comisario que tendría voz pero no voto.
5º Las acciones las tenemos que considerar como un título de rentas variables, es decir, el accionista va a percibir unas remuneraciones en función de los beneficios que genere dicha sociedad y también de la distribución de los resultados de los accionistas.
Por el contrario la obligación la debemos de definir como un título de renta fija, el tipo de interés estipulado.
6º Al situarnos ante una quiebra de una sociedad, en este caso los accionistas de esta sociedad no tienen ningún derecho sobre el patrimonio de la misma, por el contrario los obligacionistas si tienen junto con el resto de los acreedores derechos sobre dicha sociedad, el accionista como acreedor de esta sociedad la ley le permite solicitar la declaración de quiebra de la sociedad. En la actualidad las diferencias entre los obligacionistas y los accionistas se han acortado por la sencilla razón de que han aparecido unos títulos que recogen aspectos tanto de las acciones como de las obligaciones.
Clases de obligaciones :
En cuanto a los titulares, las obligaciones pueden ser:
Nominativas, recogen el nombre de las personas físicas o razón social si es persona jurídica Al portador donde el titular seria el poseedor.
En cuanto a la garantía:
Obligaciones de garantía ordinaria la obligación no tiene una garantía especial sino simplemente tiene como garantía el activo de la sociedad emisora
Obligaciones de garantía hipotecaria, la obligación tiene como garantía de reembolso un bien o valor hipotecable.
Obligaciones de garantía comprenda defectos público la obligación tiene como garantía efectos públicos, estos efectos públicos tienen que estar depositados en una entidad financiera en la que el estado tenga al menos una participación.
Obligaciones de garante con prenda sin desplazamiento: en este caso la garantía de reembolso está constituida por un bien inmueble en poder de la sociedad, y en este caso la garantía se constituye sobre un documento, la garantía es a través del Estado, CCAA, ayuntamientos, diputación. Esta obligación esta garantizada por cualquier entidad a la que nos hemos referido.
Obligaciones de garantía de terceros: en este caso la garantía esta constituida por otra empresa de carácter privado.
En cuanto al valor de emisión o efectivo de emisión: Es el valor que entrega el obligacionista a la sociedad emisora.
Obligaciones a la par, el obligacionista entrega una cantidad igual al valor nominal que figura en el título.
Obligaciones bajo la par, el obligacionista entrega una cantidad inferior al valor nominal que figura en el título.
Obligaciones sobre la par, el obligacionista entrega una cantidad superior al valor nominal que figura en el título.
Denominamos prima de emisión de las obligaciones como toda diferencia existente entre el valor nominal y el valor de emisión.
Atendiendo al interés: Denominamos cupón al interés que debe de percibir una obligación en el periodo de devengo.
Obligaciones de cupón vencido: Los intereses se pagan por parte de la sociedad al obligacionista al finalizar el periodo de devengo.
Obligaciones de cupón anticipado: Los intereses se pagan por parte de la sociedad al obligacionista al comenzar el periodo de devengo.
Obligaciones de cupón fraccionado: Los intereses se pagan por parte de la sociedad al obligacionista por mensualidades en el periodo de devengo.
Obligaciones de cupón variable: Los intereses se pagan por parte de la sociedad al obligacionista a un tipo de interés en un periodo y a partir de ese momento se aplica otro tipo de interés.
Obligaciones de cupón indiciado: Los intereses se pagan por parte de la sociedad al obligacionista en función de un indice de precios.
Obligaciones con perdida del último cupón: El obligacionista no cobra el cupón correspondiente a la fecha en que el título es amortizado.
Obligaciones de cupón cero: estas obligaciones se caracterizan por que se acumulan los intereses sin pagar hasta la fecha de reembolso de la obligación, en ese momento la sociedad emisora satisface al obligacionista el valor de reembolso mas una cantidad que es la suma de los intereses que va a devengar desde la fecha de emisión.
Obligación participante: Sus titulares cobran unos intereses fijos y además participan en los resultados de la sociedad.
Obligaciones subordinadas: que representan una deuda para la sociedad emisora, deuda que sencillamente se situará detrás de los acreedores comunes a efectos de prelación en los créditos.
Atendiendo al efectivo de reembolso: Denominamos prima de reembolso a la diferencia entre el valor de reembolso y el valor nominal de la obligación y entendiendo como el valor de reembolso el valor por el que vamos a amortizar la obligación.
Obligaciones a la par, en este caso el obligacionista al reembolsar o amortizar la sociedad la obligación recibe un importe o cantidad igual al valor nominal.
Obligaciones sobre la par, en este caso el obligacionista al reembolsar o amortizar la sociedad la obligación recibe un importe o cantidad superior al valor nominal.
Obligaciones bajo la par, en este caso el obligacionista al reembolsar o amortizar la sociedad la obligación recibe un importe o cantidad inferior al valor nominal.
Obligaciones con lotes: Los lotes son unos premios que se adjudican por sorteo, entonces una obligación por lotes significa que al estar agraciada el obligacionista percibe de la sociedad emisora una cantidad igual al reembolso mas una cantidad igual al lote correspondiente.
Obligaciones indiciadas: El valor de reembolso varia en función de un indice.
Atendiendo a los periodos de amortización:
Periódicamente: mediante un sorteo se establecen los títulos que van a ser objeto de reembolso o amortización al final de cada periodo.
A plazo único: las obligaciones se amortizan en una sola fecha.
Perpetuas: Son obligaciones sin fecha de vencimiento o de reembolso lo que significa que el principal nunca se devuelve por parte de la sociedad emisora.
Atendiendo a los montantes amortizados:
Constante: Cada periodo se reembolsa el mismo número de obligaciones.
Variables: Cada periodo se reembolsa diferente número de obligaciones.
Atendiendo a la contrapartida de reembolso:
En efectivo: Cuando se reembolsa la amortización, el obligacionista recibe el valor de reembolso en pesetas.
Convertibles: El obligacionista cuando la obligación es convertible puede canjear la obligación, es decir no recibe una cantidad en efectivo sino que recibe un determinado número de acciones que la sociedad ha emitido con anterioridad.
Sindicato de Obligacionista: La ley establece como condición necesaria que se tenga que constituir una asociación de defensa del obligacionista, denominada SINDICATO DE OBLIGACIONISTA, también establece la designación de una o varias personas que en nombre de los obligacionistas concurran al otorgamiento de la escritura pública de constitución del empréstito u obligación.
Bien la junta general o los propios administradores de la sociedad tendrán que designar al comisario del sindicato, que será el presidente del sindicato; quien tendrá la representación legal de dicho sindicato y le competa actuar como órgano de relación entre la sociedad y los obligacionistas; pudiendo asistir con voz pero sin voto a la Junta General de Accionistas, también tiene la obligación de tener que presenciar los sorteos que se celebren tanto para la adjudicación de los títulos como para la amortización, ha de vigilar que la sociedad emisora pague tanto los intereses como el principal, puede asistir a los consejos de administración con voz pero sin voto pudiendo comprobar los libros de contabilidad siempre que la emisión ni esté en garantizada de la sociedad. Puede solicitar la destitución de algunos de los miembros del consejo de administración siempre y cuando la sociedad se demore en el pago de intereses 6 meses.
El sindicato queda constituido una vez que se inscriba en el registro mercantil la emisión de las obligaciones.
Los gastos de mantenimiento del sindicato corren a cuenta de la sociedad, sin que los mismos puedan exceder del 2% de los intereses devengados por las obligaciones emitidas.
El comisario debe ser considerado como el protector o defensor del obligacionista, su misión fundamental es proteger los intereses de los obligacionistas hasta que se amortiza la totalidad del empréstito.
Problemática contable de la emisión de obligaciones según la realización entre la emisión y el periodo de suscripción.
La sociedad puede elegir entre tres procedimientos:
A) emisión y colocación de títulos.
La sociedad realizará la emisión y posteriormente irá cediendo las obligaciones al público a medida que el mismo las vaya solicitando.
La ley no establece ningún precepto que exija la suscripción total de las obligaciones emitidas, como en el caso de las acciones, es decir, pueden quedar obligaciones sin suscribir.
Contablemente:
ð Por la emisión a la par, con reembolso a la par:
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
Obligaciones y bonos deben de figurar por el valor de reembolso. Es una cuenta de pasivo y recoge el valor de reembolso, es decir, la cuantía que en su día pagará la sociedad emisora a los obligacionistas cuando llegue la fecha de amortización o reembolso.
ð Por la colocación de los títulos.
| Obligacionistas | Obligaciones emitidas |
Obligacionistas: Cargo por el valor de emisión. Es una cuenta de activo y recoge el derecha de cobro de la sociedad sobre los obligacionistas por las obligaciones suscritas y no desembolsadas.
ð Por el desembolso.
| Tesorería | Obligacionistas |
Lo normal es que se desembolse la totalidad, estos tres asientos anteriores los podemos resumir en un solo asiento si el desembolso es total o tanto si es parcial.
| Total | Tesorería | Obligaciones y bonos | |
| Parcial | Tesorería Obligacionistas | Obligaciones y bonos |
Puede ocurrir que la sociedad emisora del empréstito no logre colocar todas las obligaciones.
| Obligaciones y bonos pendientes de suscripción | Obligaciones emitidas | ||
| Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos pendientes de suscripción |
Los gastos relativos a la emisión son soportados por la sociedad emisora, y se contabilizan a través una cuenta del grupo seis, pueden suponerse como un gasto corriente, pero la sociedad emisora del empréstito puede considerar que ese gasto sea de imputación plurianual, es decir, la sociedad puede considerarlo como un activo ficticio, esto se reflejará.
| Gasto corriente | Servicios bancarios y similares o Otros gastos financieros | Tesorería |
| Gasto plurianual | Gastos de formalización de deuda | Incorporación al activo de gastos de formalización de deudas. |
La sociedad tiene la obligación de proceder al saneamiento de este activo ficticio por el método directo o a lo largo de la vida del empréstito, es decir, una vez que se han amortizado todas las obligaciones en el balance de la empresa no puede quedar ningún activo ficticio consecuencia del empréstito.
| Otros gastos financieros | Gastos de formalización de deudas |
B) Periodo de suscripción previo a la emisión.
Consiste en que la sociedad abre un periodo de suscripción de las obligaciones y posteriormente hace la emisión, pero de acuerdo con los títulos que han sido suscritos.
ð Por la suscripción.
| Suscripción de obligaciones | obligaciones suscritas |
ðPor el desembolso.
| Tesorería | Suscriptores de obligaciones |
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ð Entrega de los títulos.
| Obligaciones suscritas | Obligaciones emitidas |
Si cuando los suscriptores efectúan el desembolso no lo hicieron por el total, tendríamos que hacer además la siguiente anotación contable.
| Obligacionistas | Suscriptores de obligaciones |
No existen, en este caso, ni obligaciones pendientes de suscripción ni obligaciones suscritas en exceso.
C) Emisión y posterior suscripción.
La sociedad realiza la emisión y una vez realizada abre un periodo de suscripción durante un plazo, admitiendose durante dicho plazo todas las suscripciones que se realicen. Al final del periodo de suscripción la sociedad entregará las obligaciones.
Si la suscripción ha sido mayor que la emisión, entonces la sociedad tendrá que anular el exceso de títulos suscritos, por el contrario si la sociedad a emitido mas obligaciones de las suscritas deberá reflejar las obligaciones pendientes de suscripción.
Ejemplo: Se emiten 100 obligaciones de nominal 1 pta se suscriben 200 obligaciones y se desembolsa el 75%.
ðPor la emisión.
| 100 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 100 |
ð Por la suscripción.
| 200 | Suscripción de obligaciones | Obligaciones suscritas | 200 |
ð Por el desembolso.
| 150 | Tesorería | Suscriptores de obligaciones | 150 |
ð Por la entrega de los títulos por parte de la sociedad.
| 100 | Obligaciones suscritas | Obligaciones emitidas | 100 |
| 25 | Obligacionistas | Suscriptores de obligaciones | 25 |
ð Por la anulación del exceso de títulos suscritos.
| 100 | Obligaciones suscritas | Suscriptores de obligaciones Tesorería | 2575 |
Suscriptores de obligaciones refleja aquellas suscripciones que se anulan y cuyo importe estaba pendiente de desembolsar.
Si se suscriben títulos por defecto, por ejemplo 80 títulos, y se sigue desembolsando el 75%.
ðPor la emisión.
| 100 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 100 |
ð Por la suscripción.
| 80 | Suscripción de obligaciones | Obligaciones suscritas | 80 |
ð Por el desembolso.
| 60 | Tesorería | Suscriptores de obligaciones | 60 |
ð Por la entrega de los títulos por parte de la sociedad.
| 80 | Obligaciones suscritas | Obligaciones emitidas | 80 |
| 20 | Obligacionistas | Suscriptores de obligaciones | 20 |
ð Por el reflejo de que hay obligaciones no suscritas.
| 20 | Obligaciones y bonos pendientes de suscripción | Obligaciones emitidas | 20 |
| 20 | Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos pendientes de suscripción | 20 |
Problemática contable de la emisión, teniendo en cuenta el valor efectivo de las obligaciones emitidas.
Hasta ahora hemos supuesto que el valor de emisión es igual al valor nominal, es decir, emisión a la par. Sin embargo esto no es lo mas frecuente, lo normal es que se realice bajo la par. También vamos a ver cuando la emisión se realiza sobre la par.
A) Emisión bajo la par, reembolso a la par.
La diferencia entre el valor nominal y el valor de emisión la vamos a identificar como prima de emisión, que representa para la sociedad emisora una perdida porque recibe una cantidad inferior a la reflejada en el valor nominal.
La prima de emisión la vamos a reflejar a través de la cuenta del grupo 27 que se denomina: “ Gastos de intereses diferidos de valores negociables”, y representa un activo ficticio y la sociedad tendrá que proceder a su amortización por el procedimiento directo, durante la vida del empréstito.
| Interés de bonos y obligaciones | Gastos de intereses diferidos de valores negociables |
ð Por la emisión
| 1000 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 1000 |
ð Por la colocación de los títulos.
| 100900 | Gastos de intereses diferidos de valores negociables Obligacionistas | Obligaciones emitidas | 1000 |
B) Emisión sobre la par, reembolso a la par.
Este caso no se lleva a la practica, por que es una situación poco atractiva para el obligacionista.
ð Por la emisión
| 1200 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos Reservas voluntarias | 1000200 |
Problemática contable de la emisión según el valor de amortización.
Si el reembolso es a la par se pone de manifiesto que la sociedad reembolsará una cantidad igual a la que emitió, pero en el reembolso sobre la par la sociedad reembolsará a los obligacionistas una cantidad mayor a la que aparece reflejada en el título, por el contrario si el reembolso es bajo la par (situación rara) el desembolso que realiza la sociedad es por una cantidad menor de la que figura en el título.
La prima de reembolso contablemente hablando la vamos a reflejar en el activo a través de la cuenta de activo ficticio que va a ser Gastos de intereses diferidos de valores negociables.
Esa proporción de pasivo que se ve incrementada por la cuenta bonos y obligaciones no da lugar a un incremento de disponibilidad líquida, razón por la cual en el activo ese incremento lo vamos a representar a través de un activo ficticio.
Esa cuenta de activo ficticio se cuantifica por la diferencia entre el valor de reembolso y valor nominal, se tiene que amortizar durante la vida del empréstito por el método directo.
A) Emisión a la par y desembolso sobre la par.
ð Por la emisión.
| 1300 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 1300 |
ð Por la suscripción y desembolso.
| 1000300 | Tesorería Gastos por interese diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas | 1300 |
B) Emisión mixta.
Este es el caso mas favorable para el obligacionista, ya que la emisión es bajo la par y el desembolso sobre la par. Tomamos un ejemplo de una acción con un valor nominal de 1000, un valor de emisión de 900 y valor de reembolso 1300.
ðPor la emisión.
| 1300 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 1300 |
ð Por la suscripción y desembolso.
| 900400 | Tesorería Gastos por intereses diferidos de valores negociables | Obligaciones negociables | 1300 |
C) Emisión por lotes.
Los lotes van a tener el mismo tratamiento que una prima de reembolso, debe de realizarse un cargo a la cuenta gastos por intereses diferidos y un abono a obligaciones y bonos.
Cuando en el momento de la emisión del empréstito ya se conoce la existencia de lotes, desde el principio debemos de considerarlos como una prima de reembolso.
Entre 100 títulos se sortean 10 lotes de 500 pesetas cada uno, el valor de reembolso es a la par, los 90 títulos sin lote se reembolsarán por su valor nominal de 1000 pesetas, los otros 10 títulos con lote recibirán 1500 pesetas.
La sociedad en su contabilidad tiene que reflejar el incremento de pasivo (obligaciones y bonos) y en el activo (Gastos por intereses diferidos de valores negociables).
Sindicato bancario
En todos los casos hemos considerado que la colocación de los títulos la lleva a cabo la sociedad emisora, sin embargo, la colocación también puede ser llevada a cabo con la intervención de un sindicato bancario.
El sindicato bancario puede actuar como:
Sindicato de colocación; actúa como mero intermediario, los bancos y cajas que forman dicho sindicato ponen sus oficinas a disposición del público para que se suscriban las obligaciones, por lo que cobrará una comisión a la sociedad emisora por título colocado, además devolverá los títulos que no haya colocado, a la sociedad emisora.
Sindicato de garantía; Garantiza la emisión, todos los títulos serán suscritos, por que lo garantiza, si el público no suscribe todos los títulos el resto lo suscribirá el sindicato bancario, además cobrará una comisión que será superior a la que percibiría si actuará como sindicato de colocación, debido a que su compromiso es mayor, la comisión la recibirá por la totalidad de los títulos ya que esta garantizada su suscripción total.
La comisión la refleja la sociedad emisora a través de una cuenta del grupo 6 y el sindicato entregará a la sociedad emisora el desembolso de los suscritores menos la cantidad destinada a la comisión.
A) Sindicato de colocación
A1) Emisión a la par reembolso es a la par.
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ðEntrega de las obligaciones de la sociedad emisora al sindicato bancario de colocación.
| Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones | Obligaciones emitidas |
ð El sindicato rinde cuentas con la sociedad emisora, suponiendo que no se suscriben todos los títulos.
| Tesorería Servicios bancarios y similares Obligaciones y bonos pendientes de suscripción | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones |
ð Para anular los títulos no colocados.
| Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos pendientes de suscripción |
A2) Emisión bajo la par, con reembolso a la par.
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ðEntrega de las obligaciones de la sociedad emisora al sindicato bancario de colocación.
| Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones Gastos por intereses diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas |
ð El sindicato rinde cuentas con la sociedad emisora, suponiendo que no se suscriben todos los títulos.
| Tesorería Servicios bancarios y similares Obligaciones y bonos pendientes de suscripción | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones |
ð Para anular los títulos no colocados.
| Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos pendientes de suscripción Gastos por intereses diferidos de valores negociables |
A3) Emisión bajo la par reembolso sobre la par.
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ðEntrega de las obligaciones de la sociedad emisora al sindicato bancario de colocación.
| Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones Gastos por intereses diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas |
ð El sindicato rinde cuentas con la sociedad emisora, suponiendo que no se suscriben todos los títulos.
| Tesorería Servicios bancarios y similares Obligaciones y bonos pendientes de suscripción | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones |
ð Para anular los títulos no colocados.
| Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos pendientes de suscripción Gastos por intereses diferidos de valores negociables |
B) Sindicato de garantía.
B1) Emisión a la par reembolso a la par.
En este caso puede hacerse mediante dos vías:
1º Se puede hacer uso de una cuenta intermedia o transitoria, denominada “Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas”.
2º También puede hacerse mediante otra vía, en la que se no se utiliza esa cuenta intermedia.
Esto ocurre así porque la sociedad tiene la plena certeza de que se van a colocar todos los títulos emitidos.
Primera Vía
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ðLa sociedad emisora entrega los títulos al sindicato de garantía.
| Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas | Obligaciones emitidas |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| Tesorería Servicios bancarios y similares | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas |
Segunda Vía
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| Tesorería Servicios bancarios y similares | Obligaciones emitidas |
B2) Emisión bajo la par reembolso a la par.
Primera Vía
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ðLa sociedad emisora entrega los títulos al sindicato de garantía.
| Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas Gastos de interese diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| Tesorería Servicios bancarios y similares | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas |
Segunda Vía
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| Tesorería Servicios bancarios y similares Gastos de interese diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas |
B3) Emisión bajo la par y reembolso sobre la par.
Primera Vía
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ðLa sociedad emisora entrega los títulos al sindicato de garantía.
| Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas Gastos de interese diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| Tesorería Servicios bancarios y similares | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas |
Segunda Vía
ð Por la emisión.
| Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| Tesorería Servicios bancarios y similares Gastos de interese diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas |
Ejemplo: Una sociedad pone en circulación 8000 obligaciones de 1000 de nominal, se emiten al 90% y se amortizan al 110 %. De su colocación se encargará un grupo de bancos que actuaran como sindicato de garantía recibiendo una comisión de 12 pesetas título. El sindicato bancario comunica haber ingresado en la tesorería de la sociedad el total del importe de la suscripción.
Primera Vía
ð Por la emisión.
| 8800000 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 8800000 |
ðLa sociedad emisora entrega los títulos al sindicato de garantía.
| 7,200e+13 | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas Gastos de interese diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas | 8800000 |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| 7,104e+11 | Tesorería Servicios bancarios y similares | Sindicato bancario cuenta colocación de obligaciones garantizadas | 7200000 |
Segunda Vía
ð Por la emisión.
| 8800000 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 8800000 |
ð El sindicato bancario rinde cuentas con la sociedad emisora.
| 7,104e+18 | Tesorería Servicios bancarios y similares Gastos de interese diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas | 8800000 |
Cargas financieras del empréstito.
Consideramos como tal dos tipos de intereses.
1º Interés explicito: Son los intereses que tiene que hacer frente la sociedad emisora del empréstito durante la duración del mismo.
2º Interés implícito: Van a estar formados por la prima de emisión y de rembolso porque ese activo ficticio, lo tiene que amortizar la sociedad a lo largo de la vida del empréstito a través del método de amortización directo.
Centrandonos en los explícitos, contablemente hablando los reflejamos en la cuenta del grupo 6 intereses de obligaciones y bonos ; esta cantidad la identificamos como intereses brutos, que tienen la consideración de rendimientos del capital mobiliario, lo que significa que la sociedad que tiene que hacer frente, tiene la posibilidad de llevar a cabo la correspondiente retención del 25% para que con posterioridad la sociedad emisora la ingrese en la Agencia tributaria por cuenta de los obligacionistas.
Contablemente lo reflejamos:
ð Por el reconocimiento de los intereses.
| Intereses de obligaciones y bonos | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas |
ð Por el pago.
| Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | Tesorería Hacienda pública acreedora por retenciones practicadas |
La sociedad emisora tiene la obligación de restituir las cantidades a la hacienda pública en el periodo correspondiente del 1 al 20 de los meses de Enero, Abril, Julio, Octubre, según al trimestre al que correspondan dichas retenciones.
El interés bruto se calculará aplicando un tipo de interés bruto sobre el nominal del título o sobre el nominal de los títulos vivos.
Lo importante es que se hará sobre el valor nominal del título independientemente de cual sea su valor de emisión o su valor de reembolso.
Para saber que el tipo de interés es liquido en lugar de bruto me lo deberá de decir claramente el enunciado, también se debe de suponer que es por vencido
En cuanto a los intereses explícitos nos podemos encontrar con el caso de que la fecha de pago no coincida con la fecha de cierre del ejercicio económico y para actuar correctamente al final del ejercicio debemos de periodificar dichos intereses.
Interés Bruto = Interés liquido/(1- % retención practicada)
Ejemplo: tenemos obligaciones de 1000 pesetas de valor nominal que devengan un interés del 10% bruto anual pagadero por semestres vencidos, el 30 de Septiembre y el 31 de Marzo, tenemos 1000 títulos vivos y la retención es del 25 % .
El 30 de septiembre por los intereses.
| 50000 | Intereses de bonos y obligaciones | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | 50000 |
| 50000 | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | Tesorería Hacienda pública acreedora por retenciones practicadas | 3,75e+09 |
El 31 de diciembre por la periodificación.
| 25000 | Intereses de obligaciones y bonos | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | 25000 |
El 31 de marzo reflejamos el coste correspondiente a los meses de Enero, Febrero y Marzo.
| 25000 | Intereses de obligaciones y bonos | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | 25000 |
| 50000 | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | Tesorería Hacienda pública acreedora por retenciones practicadas | 3,8e+09 |
10.3 Amortización de empréstitos.
Concepto de rescate, trata de describir cualquier procedimiento mediante el cual se amortizan obligaciones con anterioridad de su fecha de vencimiento.
Concepto de reembolso: Pago del importe de las obligaciones en el plazo establecido.
Desde el punto de vista económico la amortización de obligaciones se puede llevar a acabo:
A) Con cargo a los fondos de rotación:
La empresa va a reintegrar paulatinamente el empréstito, con los fondos procedentes de la amortización, de las cuentas de activo en las que se invirtió el empréstito, es decir, la empresa cancela estos pasivos exigibles con unos activos que debería destinar para otros fines. Al final del empréstito la empresa no tendrá liquidez.
B) Con cargo a beneficios:
La empresa deberá tener beneficios suficientes para amortizar las obligaciones y para pagar las cargas financieras derivadas de dicho empréstito, y al mismo tiempo como un componente mas del coste, la empresa practicará la amortización del activo en el que invirtió el empréstito, de tal forma que al finalizar la vida útil del bien, dicha empresa va a disponer de la cuantía suficiente para poder reembolsarlo. Esta manera de financiar el pago de las obligaciones implica la renuncia por parte de los accionistas de los beneficios destinados a la amortización, se trata de una auto-financiación.
Desde el punto de vista contable vamos a distinguir lo que denominamos amortización por reembolso, a los obligacionistas se les amortiza una parte de cada obligación o el valor total de un número de obligaciones, que es lo que se hace normalmente mediante un sorteo.
A) Con cargo a fondos de rotación.
ð Traspasamos la cuenta de pasivo a L/P a una cuenta de pasivo a C/P.
| Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos a C/P |
ð Por la amortización.
| Obligaciones y bonos a C/P | Valores negociables amortizados |
ð Por el pago
| Valores negociables amortizados | Tesorería |
Además hemos de tener en cuenta que cuando se pone de manifiesto una diferencia entre el valor de reembolso y el valor de emisión, esa diferencia para el obligacionista la vamos a considerar como un beneficio, que va a tener el tratamiento de capital mobiliario, razón por la cual se le debe de practicar la retención.
Imaginemos una obligación con un valor nominal de 1000 un valor de emisión de 900 y un valor de reembolso de 1200
ð Traspasamos la cuenta de pasivo a L/P a una cuenta de pasivo a C/P.
| 1200 | Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos a C/P | 1200 |
ð Por la amortización.
| 1200 | Obligaciones y bonos a C/P | Valores negociables amortizados | 1200 |
ð Por el pago
| 1200 | Valores negociables amortizados | Tesorería HP acreedora por retenciones practicadas | 112575 |
B) Con cargo a beneficios.
ð Traspasamos la cuenta de pasivo a L/P a una cuenta de pasivo a C/P.
| Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos a C/P |
ð Por la amortización.
| Obligaciones y bonos a C/P | Valores negociables amortizados |
ð Por el pago
| Valores negociables amortizados | Tesorería |
ðPara reflejar que se lleva a cabo con cargo a beneficios.
| Perdidas y ganancias | Reserva para amortizar obligaciones |
ð Para reflejar que la amortización ya ha sido realizada.
| Reservas para amortizar obligaciones | Reserva para obligaciones amortizadas |
Vamos a suponer que el ejercicio económico X en el que nos encontramos no se va a realizar la amortización, por reembolso propiamente dicho, pero la sociedad sabe que en el ejercicio económico siguiente X+1 va a amortizar obligaciones con cargo a beneficios. Entonces si al 31-12 del año X dicha sociedad a obtenido o generado beneficios la misma podrá hacer:
| Perdidas y ganancias | Reserva para amortizar obligaciones |
Al hacer esta sociedad el balance de situación en el pasivo aparecerá la cuenta Reservas para amortizar obligaciones. En el ejercicio siguiente la sociedad va a amortizar con cargo a beneficios, en este caso la sociedad actúa o tiene que aplicar la reserva que había creado con anterioridad y la anotación sería:
| Reservas para amortizar obligaciones | Reserva para obligaciones amortizadas |
Amortización por compra en bolsa.
Puede ocurrir que aveces el tenedor de las obligaciones no quiera esperar al vencimiento de la amortización de los títulos porque desee recuperar el dinero prestado a la sociedad con antelación a su vencimiento. Para ello el tenedor de las obligaciones acude al mercado de valores afectando sus títulos. Entonces al sociedad emisora de dichos títulos puede estar interesada en acudir a dicha oferta y comprar los títulos, por lo que podemos decir que este hecho supone un amortización anticipada.
Esta operación puede resultar ventajosa para la sociedad porque los precios de la oferta sean inferiores a los que tendría que pagar por amortizar normalmente.
Contablemente hablando el PGC establece que la adquisición en bolsa por la propia sociedad de sus obligaciones o bonos producirá simultáneamente la amortización de dichos títulos, y en dicho caso las diferencias que pudieran producirse entre el coste de adquisición excluidos los intereses devengados y no vencidos y los valores de reembolso excluidos las primas de emisión y reembolso no satisfechas, esas diferencias contablemente hablando, las vamos a representar a través de dos cuentas:
Perdidas por operaciones con acciones u obligaciones propias, del grupo 6.
Beneficios por operaciones con acciones u obligaciones propias, del grupo 7.
Vamos a mostrar este hecho con un ejemplo, la Sociedad A emite 100.000 obligaciones de 500 pesetas nominales al 99% y reembolso del 105%.
| 52500000 | Obligaciones emitidas | Obligaciones y bonos | 52500000 |
| 49.500.000 3.000.000 | Tesorería Gastos por intereses diferidos de valores negociables | Obligaciones emitidas | 52500000 |
Caso 1 la sociedad adquiere en bolsa 10.000 obligaciones en bolsa que cotizan al 94% los gasto de la operación son de 15.000.
| 5.250.000 | Obligaciones y bonos | Valores negociables amortizados | 5.250.000 |
| 5.250.000 | Valores negociables amortizados | Tesorería Beneficios por operaciones con acciones u obligaciones propias | 4.715.000 535.000 |
Caso 2 La sociedad también compra 10.000 acciones pero el 1º año del ejercicio se periodificaron los intereses correspondientes a tres meses de devengo. El cupón bruto semestral es de 30 pesetas por título entonces los intereses devengados son de 15 pesetas por título.
| 1500000 | Intereses de obligaciones y bonos | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | 1500000 |
La sociedad compra las acciones en el años siguiente:
Valor de reembolso - primas no saneadas = 5.250.000 - 0 = 5.250.000
Valor de compra - intereses devengados y no vencidos = 4.715.00-150.000 = 4.565.000
Beneficios = 5.250.000 - 4.565.000 = 685.000
| 5250000 | Obligaciones y bonos | Valores negociables amortizados | 5250000 |
| 5.250.000 150.000 | Valores negociables amortizados Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | Tesorería Beneficios por operaciones con acciones u obligaciones propias | 4715.000 685.000 |
Caso 2b Sabemos que los intereses vencen trimestralmente el 31-3, cada trimestre es 15 PTAS título. La sociedad compra las 10.000 obligaciones en bolsa para su amortización el
28-2-X+1.
| 5250000 | Obligaciones y bonos | Valores negociables amortizados | 5250000 |
| 5.250.000 100.000 | Valores negociables amortizados Intereses obligaciones y bonos | Tesorería Beneficios por operaciones con acciones u obligaciones propias | 4.715.000 635.000 |
Caso 3a Suponemos los mismos datos que el caso 2a. No se había amortizado nada de los 3 millones de pesetas correspondientes a la prima de emisión y de reembolso, cuyo importe estaba cargado en la cuenta de Gastos por intereses diferidos de valores negociables. En este caso el gasto de amortización correspondiente a las 10.000 obligaciones que se compra en la bolsa pasa su amortización el 1-1-X+1 es de 300.000 pesetas y los mismos deberán de amortizarse, razón por la cual el beneficio que obtendremos sera inferior al obtenido tanto en el 2b como en el 2a.
Valor de reembolso - primas no saneadas = 5.250.000 - 300.000 = 4.950.000
Valor de compra - intereses devengados y no vencidos = 4.715.00-150.000 = 4.565.000
Beneficios = 4.950.000 - 4.565.000 = 385.000
| 5250000 | Obligaciones y bonos | Valores negociables amortizados | 5250000 |
| 5.250.000 150.000 | Valores negociables amortizados Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | Tesorería Beneficios por operaciones con acciones u obligaciones propias Gastos por intereses diferidos de valores negociables | 4.715.000 385.000 300.000 |
Caso 3b igual que el caso 2b pero sabiendo que las primas de emisión y reembolso no han sido saneadas por lo que al igual que en el caso 3a la sociedad emisora tendrá que amortizar el ficticio correspondiente a la prima de emisión y reembolso los 10.000 títulos que se compran el 28-2-X+1 para su amortización.
Valor de reembolso - primas no saneadas = 5.250.000 - 300.000 = 4.950.000
Valor de compra - intereses devengados y no vencidos = 4.715.00-100.000 = 4.615.000
Beneficios = 4.950.000 - 4.615.000 = 335.000
| 5250000 | Obligaciones y bonos | Valores negociables amortizados | 5250000 |
| 5.250.000 100.000 | Valores negociables amortizados Intereses obligaciones y bonos | Tesorería Beneficios por operaciones con acciones u obligaciones propias Gastos por intereses diferidos de valores negociables | 4.715.000 335.000 300.000 |
Si nos referimos a la compra de obligaciones con cargo a los beneficios:
| Perdidas y ganancias | Reserva para amortizar obligaciones | ||
| Reserva para amortizar obligaciones | Reservas por obligaciones amortizadas |
Estas 2 anotaciones se deben de efectuar por un importe igual al valor de rescate o valor de adquisición cuando se compren títulos en bolsa.
Obligaciones convertibles en acciones.
La emisión de obligaciones convertibles es un instrumento utilizado por las sociedades para conseguir recursos financieros que quizá por otra vía de crédito distinta fuesen más difíciles de obtener. Es un aumento de capital diferido que normalmente se coloca con prima de emisión.
Estas obligaciones, al ofrecer ciertas ventajas en la conversión se orientan hacia un público más amplio que el tradicional suscriptor de acciones u obligaciones.
La creación de obligaciones convertibles es un instrumento apto para la disminución del peso significativo de participaciones de la sociedad, porque las obligaciones se diluyen entre multitud de obligacionistas, y por la dificultada de los tenedores de un 5 o 10 % del accionariado de mantener su peso relativo en la sociedad.
En realidad, el suscriptor de estos últimos títulos fracciona la inversión en dos etapas, una con rentabilidad fija y otra con rentabilidad variable. Evidentemente, esta conversión no facilita a la sociedad nuevos recursos, sino simplemente los obligacionistas o acreedores se convierten en accionistas o socios, se cambia la carga financiera del empréstito por dividendos a abonar a los accionistas.
La emisión de obligaciones convertibles exige lógicamente ampliar el capital social para atender a la conversión pero en este caso el derecho de suscripción preferente de suscripción de accionistas no existe, pues si lo ejercitase, la conversión de obligaciones en acciones sería imposible, las acciones se crean con una finalidad preestablecida como es el canje de obligaciones por acciones.
La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones cuando la Junta General de Accionistas determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión que deberá ser acompañado por otro de los auditores de cuentas.
Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco se pueden llevar a cabo la conversión cuando el valor nominal de las obligaciones sea inferior al de las acciones. Esta norma lo que hace es aplicar el principio general de la ley cuando establece que “ no podrán ser emitidas las acciones por una cifra inferior a su valor nominal”.
Cuando nos referimos a la conversión de obligaciones en acciones, dicha conversión puede estar prevista o no estarlo.
Si esta prevista los obligacionistas que suscriban las obligaciones convertibles aceptan por el mero hecho de la suscripción todas las obligaciones que constan en la escritura pública de constitución.
Cuando no esta prevista, la sociedad emitirá unas obligaciones ordinarias y posteriormente mediante un acuerdo con el sindicato de obligacionistas, se establece la amortización de las obligaciones convirtiendose en aciones o en otras obligaciones en condiciones mas ventajosas.
ðCuando se convierten las obligaciones en acciones de modo que ha sido previsto:
| Obligaciones y bonos convertibles | Obligaciones y bonos convertibles a c/p | ||
| Obligaciones y bonos convertibles a c/p | Valores negociables amortizados |
ðAdemás la sociedad tendrá que emitir acciones para el canje:
| Acciones emitidas a canjear | Capital social Prima de emisión | ||
| Valores negociables amortizados | Acciones emitidas a canjear |
Cuando la conversión de obligaciones en acciones no esta prevista, esta se pacta con los obligacionistas que aceptan el canje.
Supongamos que se trata de un empréstito con un valor de reembolso superior al nominal, entonces existe la prima de reembolso, sabemos además que los obligacionistas renuncian a esta, lo que significa que la obligación a efectos de canje se valora por el valor nominal y eso representa un perjuicio para el obligacionista.
ðCuando se pacta el cange.
| Obligaciones y bonos | Obligaciones y bonos a convertir Gastos por intereses diferidos de valores negociables |
ð Pasamos el pasivo de L/P a C/P y emitimos las acciones.
| Obligaciones y bonos a convertir | Obligaciones y bonos a convertir a c/p | ||
| Obligaciones y bonos a convertir a c/p | Valores negociables amortizados | ||
| Acciones emitidas a canjear | Capital social Prima de emisión | ||
| Valores negociables amortizados | Acciones emitidas a canjear |
Podríamos hacer un cargo a tesorería cuando el obligacionista tuviera que llevar a cabo un desembolso por motivos de diferencias entre las obligaciones que posee y las acciones que adquiere.
Conversión de obligacionistas en accionistas.
Tengo que determinar el valor de las obligaciones a efectos de canje, lo habitual es que el valor de la obligación a afectos de canje se valore por su valor nominal.
También hay que determinar el valor de la acción a efectos de canje. Este segundo valor normalmente viene dado según la cotización de los títulos de esa sociedad en el mercado de valores, incluso con un rebaja.
La relación de canje puede ser fija o variable, si es fija lo debe de decir el enunciado, si es variable yo tengo que decir que se van a convertir X obligaciones por un valor Y, si divido el valor que se va a convertir por el valor de la acción a efectos de canje se obtiene el número de acciones.
La relación de canje tiene que ser equivalente, es decir el valor de las obligaciones que se entrega debe ser igual al valor de las acciones que recibe.
Cláusula antidilución.
Aplicaremos esta cláusula cuando en el tiempo que se toma como base de cálculo la sociedad emisora del empréstito, lleva a cabo una ampliación de capital y los accionistas pueden ejercitar el derecho de suscripción preferente, en este caso, el valor de la acción en este canje, a efectos de la cláusula antidilución será igual al valor a efectos de canje sin aplicar la cláusula antidilución menos el valor de la cláusula antidilución.
El valor de la clausula antidilución lo obtenemos multiplicando estos dos componentes:
Valor teórico del derecho de suscripción.
El cociente entre el nº de días hábiles que hay en el mercado de valores desde que comienza el tiempo de computo hasta el primer día hábil fijado para la ampliación de capital dividido por el número de días hábiles que hay en el tiempo de computo
Obligaciones convertibles nº1
1-01-X6
| 1.000.000 | Bonos emitidos | Obligaciones y bonos convertibles | 1.000.000 |
| 1.000.000 | Bonistas | Bonos emitidos | 1.000.000 |
| 1.000.000 | Tesorería | Bonistas | 1.000.000 |
| 100.000 | Servicios bancarios y similares | Tesorería | 100.000 |
| 100.000 | Gastos de formalización de deudas | Incorporación al activo de gasto de formalización de deuda | 100.000 |
3-XII-X6
| 500.000 | obligaciones y bonos convertibles | Bonos a convertir | 500.000 |
| 131.578 | Intereses de obligaciones y bonos | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | 131.578 |
| 131.578 | Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas | Tesorería HP acreedora por retenciones practicadas | 100.000 31.578 |
Contabilidad de Sociedades I
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