Tramits per a la creació d'empreses

Activitats econòmiques. Formes jurídiques. Empresari individual. Societat

  • Enviado por: Carlos
  • Idioma: catalán
  • País: España España
  • 103 páginas
publicidad

CAPÍTOL I: FORMES JURÍDIQUES I

ACTIVITATS ECONÒMIQUES


FORMES JURÍDIQUES I ACTIVITATS ECONÒMIQUES

L'estructura de seccions del capítol en el que fa referència a formes jurídiques és la següent:

Descripció

Text que descriu a grans trets les característiques de la forma jurídica.

Normativa

Referències legals relatives a la forma jurídica.

Tràmits

Llista amb els títols i codis d'enllaç dels tràmits de constitució de la forma jurídica. La classificació de la llista de tràmits respon a un ordre cronològic de referència per a l'execució dels mateixos.

Obligacions

Llista amb els títols i codis d'enllaç de les obligacions permanents en el temps relatives a la forma jurídica.

Valoració

Text referent als avantatges i inconvenients de la forma jurídica de què es tracti.

Estatut tipus

Text amb un esquema o model d'estatut de referència per a la constitució, en el seu cas, de la forma jurídica de què es tracti.

En el referent a les activitats econòmiques, s'inclou la denominació de diverses d'elles i els codis d'enllaç dels tràmits associats a les mateixes.RELACIÓ DE FORMES JURÍDIQUES INCLOSES

F001 Empresari individual en règim d'estimació directa.

F002 Empresari individual en règim d'estimació objectiva per mòduls.

F003 Empresari individual en règim d'estimació directa simplificada.

F004 Societat civil particular.

F005 Societat col·lectiva.

F006 Societat comanditària.

F007 Societat de responsabilitat limitada.

F008 Societat anònima.

F009 Societat laboral

F010 Societat cooperativa.

F011 Cooperativa de treball associat.

RELACIÓ D'ACTIVITATS ECONÒMIQUES INCLOSES AMB ELS TRÀMITS ASSOCIATS CORRESPONENTS

A001 Indústria alimentària. (T023, T024, T030).

A002 Comerç d'alimentació. (T023).

A003 Tallers de reparació de vehicles. (T025).

A004 Construcció i auxiliars. (T026, T027).

A005 Instal·lacions de gas. (T024, T028).

A006 Instal·lacions elèctriques. (T029, T027).

A007 Altres activitats industrials. (T024).


Codi F001

EMPRESARI INDIVIDUAL

EN RÈGIM D'ESTIMACIÓ DIRECTA

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

Per empresari individual s'entén aquella persona física que, pel seu compte i risc, porta a terme l'ordenació dels mitjans de producció i distribució de béns o serveis. És a dir, aquella persona física que exerceix en nom propi, per ella mateixa o a través d'un representant, una activitat constitutiva d'empresa.

Poden ser empresaris individuals:

- les persones majors d'edat;

- els menors emancipats que tinguin lliure disposició dels seus béns;

- els menors d'edat incapacitats, a través dels seus representants legals.

No poden ser empresaris individuals:

- magistrats, jutges i fiscals en actiu, militars i clergues;

- treballadors amb responsabilitat en la recaptació, gestió i administració dels fons de l'Estat;

- agents de Canvi i Corredors de Comerç.

L'empresari individual pot ser:

a) Empresari mercantil: explota en nom propi una activitat comercial o industrial.

b) Empresari civil: aquell que:

- no disposa d'una veritable organització mercantil (artesans);

- realitza una activitat de naturalesa no mercantil (empresaris agrícoles i professionals).

L'empresari individual pot nomenar apoderats generals (Gerent) o singulars.

FISCALITAT

El Règim d'Estimació Directa és la fórmula general de determinació de la base imposable de l'IRPF a partir de declaracions, documents presentats i dades consignades en llibres i registres, comprovats administrativament.

En el cas d'activitats empresarials o professionals, el rendiment net es calcula per diferència entre la totalitat dels ingressos -incloent l'autoconsum, les subvencions i altres transferències- i les despeses necessàries per a la seva obtenció; també s'hi inclouen els increments o disminucions de patrimoni derivats de qualsevol element patrimonial afecte a aquestes activitats o de la seva transmissió.

Responsabilitat

L'empresari individual respon dels deutes de la seva empresa amb la totalitat dels seus béns personals, ja que no existeix separació entre el patrimoni de l'empresa i el patrimoni individual.

En el cas de persones casades, si el cònjuge no exerceix el mateix comerç, els seus béns privatius i els de la societat conjugal no obtinguts del comerç en qüestió només restaran afectes si existeix Escriptura Pública de consentiment.

NORMATIVA

- Codi de Comerç.

- Llei 14/1975, de 2-V (modificació C.Civil i C.Comerç -dona casada-).

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil): art.87-93.

- Llei General Tributària, de 28-XII-1963: art.47 a 51.

- Llei 18/1991, de 6-VI, de l'IRPF: art. 41.

TRÀMITS

T012 -->Inscripció en el Registre Mercantil[Author:Ds].

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T003 Inscripció en la Seguretat Social, règim d'Autònoms.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O013 Ingrés mensual de la quota del règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

O009 Llibres i registres comptables oficials en Estimació Directa IRPF.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O001 Comunicació dels llibres obligatoris IRPF.

O003 Pagament fraccionat IRPF.

O004 Resum anual IRPF.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- Tràmits molt més simples que per a qualsevol altra forma jurídica.

- No hi ha formalitats de constitució prèvies, de forma que els tràmits s'inicien al començament de l'activitat.

- No existeixen límits ni inferiors ni superiors en quant al capital

- És un tipus d'empresa fiscalment rendible en el cas de situar-se en la franja de tributació de l'IRPF inferior al 35% (tipus aplicable a les societats en el cas de l'Impost sobre Societats -IS-).

- L'empresari individual té tot el control sobre l'empresa, tant a nivell de gestió com de destinació dels beneficis.

- Existeixen ajuts públics per a la creació d'aquest tipus d'empreses.

Inconvenients

- Responsabilitat patrimonial il·limitada: el patrimoni individual de l'empresari “es fon” amb el de l'empresa.

- Cal fer front en solitari a la posta en marxa de l'empresa (aportació inicial i compliment dels tràmits).

- El volum de l'empresa és limitat per la capacitat de gestió de l'empresari.

ESTATUT TIPUS

No aplicable en aquest cas.


Codi F002

EMPRESARI INDIVIDUAL EN RÈGIM

D'ESTIMACIÓ OBJECTIVA PER MÒDULS

DESCRIPCIÓ

Definició i requisits

Per empresari individual s'entén aquella persona física que, pel seu compte i risc, porta a terme l'ordenació dels mitjans de producció i distribució de béns o serveis. És a dir, aquella persona física que exerceix en nom propi, per ella mateixa o a través d'un representant, una activitat constitutiva d'empresa.

Poden ser empresaris individuals:

- les persones majors d'edat;

- els menors emancipats que tinguin lliure disposició dels seus béns;

- els menors d'edat incapacitats, a través dels seus representants legals.

No poden ser empresaris individuals:

- magistrats, jutges i fiscals en actiu, militars i clergues;

- treballadors amb responsabilitat en la recaptació, gestió i administració dels fons de l'Estat;

- agents de Canvi i Corredors de Comerç.

L'empresari individual pot ser:

a) Empresari mercantil: explota en nom propi una activitat comercial o industrial.

b) Empresari civil: aquell que:

- no disposa d'una veritable organització mercantil (artesans);

- realitza una activitat de naturalesa no mercantil (empresaris agrícoles i professionals).

L'empresari individual pot nomenar apoderats generals (Gerent) o singulars.

FISCALITAT

La finalitat del Règim d'Estimació Objectiva per Mòduls és la determinació dels rendiments nets de les petites i mitjanes empreses, així com dels professionals, societats civils, herències jacents i comunitats de béns (sempre que tots els partícips siguin persones físiques). L'estimació es fa en base a una sèrie d'indicadors predominantment objectius, representatius de les característiques econòmiques estructurals bàsiques de cada sector.

Aquest règim té caràcter opcional, encara que s'aplicarà a menys que se'n renunciï de forma expressa a través d'una declaració censal presentada en el mes de desembre de l'any anterior al que vol efectuar-se la tributació per un règim diferent. El règim que s'aplicarà en cas de renúncia és el d'Estimació Directa Simplificada, i per un període mínim de tres anys, sempre que es compleixin els requisits d'aquella. La renúncia a l'E.O.M. implica també renunciar a l'aplicació del Règim Especial Simplificat de l'IVA i viceversa.

Les activitats a les quals és aplicable l'E.O.M., sempre que no es superin els límits establerts (assenyalats entre parèntesi), són les següents per al 1998:

- Carpinteria metàl·lica i fabricació d'estructures metàl·liques i caldereria (4 treballadors).

- Fabricació d'articles de ferreteria, manyeria, cargoleria, derivats del filferro, parament i altres articles en metalls n.c.o.p. (5 treballadors).

- Indústries del pa i de la brioixeria (6 treballadors).

- Indústries de la brioixeria, pastisseria i galetes (6 treballadors).

- Indústries d'elaboració de masses fregides (6 treballadors).

- Elaboració de patates fregides, crispetes i similars (6 treballadors).

- Confecció en sèrie de peces de roba i els seus complements (5 treballadors).

- Fabricació en sèrie de peces de fusteria, parquet i estructures de fusta per a la construcció (5 treballadors).

- Indústria del moble de fusta (4 treballadors).

- Impressió de textos o imatges (4 treballadors).

- Construcció completa, reparació i conservació d'edificacions i obres civils (6 treballadors).

- Treballs de paleta i petits treballs de construcció en general (6 treballadors).

- Consolidació i preparació de terrenys, enderrocaments, perforacions per deslliurament d'aigües, cimentacions i pavimentacions. Preparació i muntatge d'estructures i cobertes i cobriments en edificacions i obres civils. Muntatge i instal·lació d'estructures metàl·liques per a transports, ports, obres hidràuliques, ponts, pals i torres metàl·liques, carrils, etc. (6 treballadors).

- Instal·lacions i muntatges (excepte lampisteria, fred, calor i condicionament d'aire) (3 treballadors).

- Instal·lacions de lampisteria, fred, calor i condicionament d'aire (4 treballadors).

- Instal·lació de parallamps i similars. Muntatge i instal·lació de cuines de tot tipus i classe, amb tots els seus accessoris. Muntatge i instal·lació d'aparells elevadors de qualsevol classe i tipus. Instal·lacions telefòniques, telegràfiques, telegràfiques sense fils i de televisió, en edificis i construccions de qualsevol classe. Muntatges metàl·lics i instal·lacions industrials completes, sense vendre ni aportar la maquinària ni els elements objecte de la instal·lació o muntatge (3 treballadors).

- Revestiments, solats i paviments i col·locació d'aïllaments (4 treballadors).

- Fusteria i manyeria (4 treballadors).

- Pintura, treballs en guix i escaiola i acabament i decoració d'edificis i locals (4 treballadors).

- Pintura de qualsevol tipus i classe i revestiment amb paper, teixits o plàstics i acabament i decoració d'edificis i locals (3 treballadors).

- Treballs en guix i escaiola i decoració d'edificis i locals (3 treballadors).

- Serveis auxiliars de la construcció i dragats. Construcció, reparació i conservació de tota classe d'obres (6 treballadors).

- Elaboració de productes de xarcuteria per minoristes de carn (no especificat).

- Comerciants minoristes matriculats en l'epígraf 642.5 per al rostit de pollastres (no especificat).

- Comerç al detall de fruites, verdures, hortalisses i tubercles (5 treballadors).

- Comerç al detall de carn i despulles; de productes i derivats càrnics elaborats, excepte casqueries (5 treballadors).

- Comerç al detall d'ous, aus, conills de granja, cacera; i productes derivats dels mateixos (4 treballadors).

- Comerç al detall, en casqueries, de vísceres i despulles procedents d'animals d'abastament, frescos i congelats (5 treballadors).

- Comerç al detall de peixos i altres productes de la pesca i de l'aquicultura i de cargols (5 treballadors).

- Comerç al detall de pa, pastisseria, confiteria i similars i de llet i productes lactis (6 treballadors).

- Despatxos de pa, pans especials i brioixeria (6 treballadors).

- Comerç al detall de productes de pastisseria, brioixeria i confiteria (6 treballadors).

- Comerç al detall de masses fregides, amb o sense cobertures o farcits, patates fregides, productes d'aperitiu, fruits secs, llaminadures, preparats de xocolata i begudes refrescants (6 treballadors).

- Comerciants minoristes matriculats en els epígrafs 647.1, 2 i 3; 652.2 i 3; 662.2 pel servei de comercialització de loteries (no especificat).

- Comerç al detall de qualsevol classe de productes alimentaris i de begudes en establiments amb venedor (5 treballadors).

- Comerç al detall de qualsevol classe de productes alimentaris i begudes en règim d'autoservei o mixt en establiments amb una sala de vendes de superfície inferior als 400 metres quadrats (4 treballadors).

- Comerç al detall de productes tèxtils, confeccions per a la llar, catifes i similars i articles de tapisseria (4 treballadors).

- Comerç al detall de tota classe de peces de roba per al vestit i tocat (5

treballadors).

- Comerç al detall de llenceria, cotilleria i peces especials (3 treballadors).

- Comerç al detall d'articles de merceria i paqueteria (4 treballadors).

- Comerç al detall de calçat, articles de pell i imitació o productes substitutius, cinturons, carteres, bosses, maletes i articles de viatge en general (5 treballadors).

- Comerç al detall de productes de drogueria, perfumeria i cosmètica, neteja, pintures, barnissos, dissolvents, papers i altres productes per a la decoració i de productes químics, i d'articles per a la higiene i l'endreça personal (4 treballadors).

- Comerç al detall de mobles (4 treballadors).

- Comerç al detall de material i aparells elèctrics, electrònics, electrodomèstics i altres aparells d'ús domèstic accionats per un tipus d'energia diferent de l'elèctrica, així com mobles de cuina (3 treballadors).

- Comerç al detall d'articles de parament, ferreteria, adorn, regal o reclam (incloent-hi bijuteria i petits electrodomèstics) (4 treballadors).

- Comerç al detall de materials de construcció, articles i mobiliari de sanejament, portes, finestres, persianes, etc. (3 treballadors).

- Comerç al detall d'altres articles per a l'equipament de la llar n.c.o.p. (3 treballadors).

- Comerç al detall d'accessoris i peces de recanvi per a vehicles terrestres (4 treballadors).

- Comerç al detall d'accessoris i peces de recanvi per a vehicles sense motor (no especificat).

- Comerç al detall de tota classe de maquinària (excepte aparells de la llar, d'oficina, mèdics, ortopèdics, òptics i fotogràfics) (3 treballadors).

- Comerç al detall de cobertes, bandes o bandatges i càmeres d'aire per a tota classe de vehicles, excepte les activitats de comerç al major dels articles citats (4 treballadors).

- Comerciants minoristes matriculats en l'epígraf 659.3 pel servei de recollida de negatius i altre material fotogràfic impressionat per al seu processat en laboratori de tercers i el lliurament de les corresponents còpies i ampliacions (no especificat).

- Comerciants minoristes matriculats en l'epígraf 659.4 pel servei de comercialització de targetes de transport públic, targetes d'ús telefònic i altres similars, així com loteries (no especificat).

- Comerç al detall de mobles d'oficina i de màquines i equips d'oficina (4 treballadors).

- Comerç al detall d'aparells i instruments mèdics, ortopèdics, òptics i fotogràfics (3 treballadors).

- Comerç al detall de llibres, diaris, articles de papereria i escriptori i articles de dibuix i belles arts, excepte en quioscs situats en la via pública (3 treballadors).

- Comerç al detall de premsa, revistes i llibres en quioscs situats en la via pública (2 treballadors).

- Comerç al detall de joguines, articles d'esport, peces de roba esportiva, calçat i tocat, armes, cartutxeria i articles de pirotècnia (3 treballadors).

- Comerç al detall de llavors, adobs, flors i plantes i petits animals (4 treballadors).

- Comerç al detall de tota classe d'articles, incloent alimentació i begudes, en establiments diferents als especificats anteriorment (3 treballadors).

- Comerç al detall fora d'un establiment comercial permanent de productes alimentaris, inclús begudes i gelats (2 treballadors).

- Comerç al detall fora d'un establiment comercial permanent d'articles tèxtils i de confecció (2 treballadors).

- Comerç al detall fora d'un establiment comercial permanent de calçat, pells i articles de cuir (2 treballadors).

- Comerç al detall fora d'un establiment comercial permanent d'articles de drogueria i cosmètics i de productes químics en general (2 treballadors).

- Comerç al detall fora d'un establiment comercial permanent d'altres classes de mercaderies n.c.o.p. (2 treballadors).

- Comerç al detall fora d'establiment comercial permanent dedicat exclussivament a la comercialització de masses fregides, amb o sense cobertura de farcits, patates fregides, productes d'aperitiu, fruits secs, llaminadures, preparació de xocolata i begudes refrescants i facultat per a l'elaboració dels productes propis de xurreria i patates fregides en la mateixa instal·lació o vehicle (no especificat).

- Restaurants de dues forquilles (10 treballadors).

- Restaurants d'una forquilla (10 treballadors).

- Cafeteries (8 treballadors).

- Cafès i bars de categoria especial (8 treballadors).

- Altres cafès i bars (8 treballadors).

- Serveis en quioscs, caixons, barraques o altres locals anàlegs (3 treballadors).

- Serveis en xocolateries, gelateries i orxateries (3 treballadors).

- Servei d'hospedatge en hotels i motels d'una o dues estrelles (10 treballadors).

- Servei d'hospedatge en hostals i pensions (8 treballadors).

- Servei d'hospedatge en fondes i cases d'hostes (8 treballadors).

- Servei d'hospedatge en hotels-apartaments (5 treballadors).

- Reparació d'articles elèctrics per a la llar (3 treballadors).

- Reparació de vehicles automòbils, bicicletes i altres vehicles (5 treballadors).

- Reparació de calçat (2 treballadors).

- Reparació d'altres béns de consum n.c.o.p. (excepte reparació de calçat, restauració d'obres d'art, mobles antiguitats i instruments musicals) (2 treballadors).

- Reparació de maquinària industrial (2 treballadors).

- Altres reparacions n.c.o.p. (2 treballadors).

- Transport urbà col·lectiu i de viatgers per carretera (5 vehicles qualsevol dia de l'any).

- Transport per autotaxis (3 vehicles qualsevol dia de l'any).

- Transport de mercaderies per carretera (5 vehicles qualsevol dia de l'any).

- Engreixat i rentat de vehicles (5 treballadors).

- Serveis de mudances (5 vehicles qualsevol dia de l'any).

- Ensenyament de conducció de vehicles terrestres, aquàtics, aeronàutics, etc. (4 treballadors).

- Altres activitats d'ensenyament, tals com idiomes, tall i confecció, mecanografia, taquigrafia, preparació d'exàmens i oposicions i similars n.c.o.p. (5 treballadors).

- Escoles i serveis de perfeccionament de l'esport (3 treballadors).

- Tint, neteja en sec, rentat i planxat de robes fetes i de peces i articles de la llar usats (4 treballadors).

- Serveis de perruqueria d'home i dóna (6 treballadors)

- Salons i instituts de bellesa (6 treballadors).

- Serveis de còpies de documents amb màquines fotocopiadores (4 treballadors).

En aquest sentit, s'entén per treballadors totes aquelles persones que treballin efectivament en l'activitat, assalariades o no assalariades, incloent si s'escau el seu titular. La magnitud vehicles fa referència al nombre màxim de vehicles en qualsevol dia de l'any.

En el primer any d'exercici de l'activitat es tindrà en compte el nombre de persones ocupades o vehicles a l'inici de la mateixa.

Si en un any natural se sobrepassen aquests límits, es passarà al règim d'Estimació Directa Simplificada, excepte en el cas de sobrepassar els límits determinats per a aquest règim o de renunciar-hi expressament. En aquests dos casos el règim d'aplicació definitiu serà l'Estimació Directa Normal.

La normativa autoritza al Govern a reduir els mòduls de forma excepcional en els següents casos:

- Quan l'activitat es veu afectada per incendis, inundacions o altres circumstàncies excepcionals.

- Incapacitat temporal del titular de l'activitat si no té personal al seu càrrec.

Responsabilitat

L'empresari individual respon dels deutes de la seva empresa amb la totalitat dels seus béns personals, ja que no existeix separació entre el patrimoni de l'empresa i el patrimoni individual.

En el cas de persones casades, si el cònjuge no exerceix el mateix comerç, els seus béns privatius i els de la societat conjugal no obtinguts del comerç en qüestió només restaran afectes si existeix Escriptura Pública de consentiment.

NORMATIVA

- Codi de Comerç.

- Llei 14/1975, de 2-V (modificació C.Civil i C.Comerç -dona casada-).

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil): art.87-93.

- Llei General Tributària, de 28-XII-1963: art.47 a 51.

- Reial Decret 1841/1991, de 30-XII (Reglament de l'IRPF): art. 17 a 28.

- R.Decret Llei 3/1993, de 26-II, de Mesures Urgents sobre matèries tributàries.

- Llei 22/1993, de 29-XII, de Mesures Fiscals: Disposició Addicional 13ª.

- Ordre Ministerial de 29-XII-1994, que fixa les activitats subjectes a l'E.O.M.

- Llei 42/1994, de 30-XII, de Mesures Fiscals (reducció rendiment net).

- Llei 19/1995, de 4-VII (afecta a les activitats agràries en matèria d'IRPF).

- Reial Decret 2025/1995, de 22-XII (modifica article 22 Reglament IRPF).

- Llei 8/1996, de 15-I (mesures urgents per reparació danys sequera).

- Reial Decret-Llei 7/1996, de 7-VI (mesures urgents caràcter fiscal...).

- Reial Decret 37/1998, de 16-I (modificació Reglament IRPF i IVA).

- Ordre Ministerial de 13-II-1998: modificacions per al 1998 i 1999.

TRÀMITS

T012 -->Inscripció al Registre Mercantil[Author:Ds].

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T003 Inscripció en la Seguretat Social, règim d'Autònoms.

T011 Comunicació d'obertura de centre de treball.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O013 Ingrés mensual de la quota del règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

O011 Llibres i registres comptables oficials en Estimació Objectiva per Mòduls IRPF.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O001 Comunicació dels llibres obligatoris IRPF.

O003 Pagament fraccionat IRPF.

O004 Resum anual IRPF.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

Avantatges

- Tràmits molt més simples que per a qualsevol altra forma jurídica.

- No hi ha formalitats de constitució prèvies, de forma que els tràmits s'inicien al començament de l'activitat.

- No existeixen límits ni inferiors ni superiors en quant al capital

- És un tipus d'empresa fiscalment rendible en el cas de situar-se en la franja de tributació de l'IRPF inferior al 35% (tipus aplicable a les societats en el cas de l'Impost sobre Societats -IS-).

- El règim d'Estimació Objectiva per Mòduls és el més simple a l'hora de tributar.

- L'empresari individual té tot el control sobre l'empresa, tant a nivell de gestió com de destinació dels beneficis.

- Existeixen ajuts públics per a la creació d'aquest tipus d'empreses.

Inconvenients

- Responsabilitat patrimonial il·limitada: el patrimoni individual de l'empresari “es fon” amb el de l'empresa.

- Cal fer front en solitari a la posta en marxa de l'empresa (aportació inicial i compliment dels tràmits).

- El volum de l'empresa és limitat per la capacitat de gestió de l'empresari.

ESTATUT TIPUS

No aplicable en aquest cas.


Codi F003

EMPRESARI INDIVIDUAL EN RÈGIM

D'ESTIMACIÓ DIRECTA SIMPLIFICADA

DESCRIPCIÓ

Definició i requisits

Per empresari individual s'entén aquella persona física que, pel seu compte i risc, porta a terme l'ordenació dels mitjans de producció i distribució de béns o serveis. És a dir, aquella persona física que exerceix en nom propi, per ella mateixa o a través d'un representant, una activitat constitutiva d'empresa.

Poden ser empresaris individuals:

- les persones majors d'edat;

- els menors emancipats que tinguin lliure disposició dels seus béns;

- els menors d'edat incapacitats, a través dels seus representants legals.

No poden ser empresaris individuals:

- magistrats, jutges i fiscals en actiu, militars i clergues;

- treballadors amb responsabilitat en la recaptació, gestió i administració dels fons de l'Estat;

- agents de Canvi i Corredors de Comerç.

L'empresari individual pot ser:

a) Empresari mercantil: explota en nom propi una activitat comercial o industrial.

b) Empresari civil: aquell que:

- no disposa d'una veritable organització mercantil (artesans);

- realitza una activitat de naturalesa no mercantil (empresaris agrícoles i professionals).

L'empresari individual pot nomenar apoderats generals (Gerent) o singulars.

FISCALITAT

El Règim d'Estimació Directa és la fórmula general de determinació de la base imposable de l'IRPF a partir de declaracions, documents presentats i dades consignades en llibres i registres, comprovats administrativament.

En la modalitat Simplificada, el rendiment net es calcula per diferència entre la totalitat dels ingressos -incloent l'autoconsum, les subvencions i altres transferències- i les despeses necessàries per a la seva obtenció; també s'hi inclouen els increments o disminucions de patrimoni derivats de qualsevol element patrimonial afecte a aquestes activitats o de la seva transmissió. La diferència amb l'Estimació Directa Normal és que per a les amortitzacions s'aplicarà la taula simplificada que també s'aplica al règim de Mòduls i que les provisions no són deduïbles, sinó que s'aplica una reducció del 5% sobre el rendiment net en concepte de despeses de difícil justificació.

Actualment, els requisits per a la seva aplicació són, tant per a les activitats empresarials com professionals:

i) No determinar el rendiment net de les corresponents activitats pel règim d'Estimació Objectiva.

ii) L'import net de la xifra de negocis del conjunt d'aquestes activitats no pot superar els 100 milions de pessetes en l'any immediatament anterior al d'aplicació.

iii) No haver renunciat a aquesta modalitat.

En el primer any d'exercici de l'activitat el rendiment net es determinarà per aquesta modalitat, a menys que se'n renunciï. La renúncia s'ha d'efectuar en el mes de desembre anterior a l'inici de l'any natural per al qual hagi de tenir efecte i tindrà efecte per a tres anys.

La tributació per Estimació Directa Simplificada no es podrà realitzar si es porta a terme una altra activitat en la que es tributi per Estimació Directa Normal. Totes les activitats d'un empresari o professional han de tributar en el mateix règim.

Responsabilitat

L'empresari individual respon dels deutes de la seva empresa amb la totalitat dels seus béns personals, ja que no existeix separació entre el patrimoni de l'empresa i el patrimoni individual.

En el cas de persones casades, si el cònjuge no exerceix el mateix comerç, els seus béns privatius i els de la societat conjugal no obtinguts del comerç en qüestió només restaran afectes si existeix Escriptura Pública de consentiment.

NORMATIVA

- Codi de Comerç.

- Llei 14/1975, de 2-V (modificació C.Civil i C.Comerç -dona casada-).

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil): art.87-93.

- Llei General Tributària, de 28-XII-1963: art.47 a 51.

- Llei 18/1991, de 6-VI, de l'IRPF: art.69.

- Reial Decret 1841/1991, de 30-XII (Reglament de l'IRPF): art.19 a 26, 29 i 30.

- Reial Decret 37/1998, de 16-I (modificació Reglament IRPF i IVA).

TRÀMITS

T012 -->Inscripció al Registre Mercantil[Author:Ds].

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T003 Inscripció en la Seguretat Social, règim d'Autònoms.

T011 Comunicació d'obertura de centre de treball.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O013 Ingrés mensual de la quota del règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

O010 Llibres i registres comptables oficials en Estimació Directa Simplificada IRPF.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O001 Comunicació dels llibres obligatoris IRPF.

O003 Pagament fraccionat IRPF.

O004 Resum anual IRPF.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

Avantatges

- Tràmits molt més simples que per a qualsevol altra forma jurídica.

- No hi ha formalitats de constitució prèvies, de forma que els tràmits s'inicien al començament de l'activitat.

- No existeixen límits ni inferiors ni superiors en quant al capital

- És un tipus d'empresa fiscalment rendible en el cas de situar-se en la franja de tributació de l'IRPF inferior al 35% (tipus aplicable a les societats en el cas de l'Impost sobre Societats -IS-).

- L'Estimació Directa Simplificada és, en general, més avantatjosa que el règim al qual substitueix (Estimació Objectiva per Coeficients).

- L'empresari individual té tot el control sobre l'empresa, tant a nivell de gestió com de destinació dels beneficis.

- Existeixen ajuts públics per a la creació d'aquest tipus d'empreses.

Inconvenients

- Responsabilitat patrimonial il·limitada: el patrimoni individual de l'empresari “es fon” amb el de l'empresa.

- Cal fer front en solitari a la posta en marxa de l'empresa (aportació inicial i compliment dels tràmits).

- El volum de l'empresa és limitat per la capacitat de gestió de l'empresari.

ESTATUT TIPUS

No aplicable en aquest cas.


Codi F004

SOCIETAT CIVIL PARTICULAR

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

Segons el Codi Civil (art.1.665), la societat civil és el contracte de societat pel qual dues o més persones s'obliguen a posar en comú diners, béns o indústria, amb l'ànim de repartir-se entre elles els guanys.

Les societats civils es regeixen, doncs, pel Codi Civil, i no pas pel Codi de Comerç, a menys que tinguin caràcter mercantil.

Existeixen, per tant, dos tipus de societats civils amb activitat empresarial:

1. La societat civil amb pactes que es mantenen secrets entre els socis, i cadascun d'aquests actua en nom propi front tercers. Aquestes societats civils no tenen personalitat jurídica i es constitueixen mitjançant contracte verbal, contracte privat escrit o escriptura pública davant notari.

2. La societat civil amb pactes públics, que gaudeixen de personalitat jurídica i es constitueixen mitjançant escriptura pública i s'inscriuen en el Registre Mercantil. És obligatori adoptar aquesta forma quan es fan aportacions a la societat en forma de béns immobles o drets reals.

El nombre de socis ha de ser dos o més. No hi ha límit per a l'aportació de diners, béns o indústria per part dels socis.

Els socis que treballin per a la societat hauran de cotitzar en el règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

RESPONSABILITAT

Tots els socis podran obligar a la societat amb els seus actes, excepte en el cas d'anomenar un apoderat general, i respondran front tercers de forma solidària i il·limitada.

NORMATIVA

- Codi Civil: art.1.665.

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil).

- Llei 3/1987, de 2-IV (Llei Gral.Coop.): Disp.Adic.3ª (transfor. SCP en SCoop).

TRÀMITS

T014 Elaboració del contracte privat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T012 -->Inscripció en el Registre Mercantil[Author:Ds].

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T003 Inscripció en la Seguretat Social, règim d'Autònoms.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O013 Ingrés mensual de la quota del règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

O009 Llibres i registres comptables oficials en Estimació Directa IRPF.

O011 Llibres i registres comptables oficials en Estimació Objectiva per Mòduls IRPF.

O010 Llibres i registres comptables oficials en Estimació Directa Simplificada IRPF.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O001 Comunicació dels llibres obligatoris IRPF.

O003 Pagament fraccionat IRPF.

O004 Resum anual IRPF.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- Simplicitat en la constitució de la societat, amb tràmits ràpids i barats.

- Possibilitat de mantenir els pactes en secret entre els socis i de dotar o no la societat de personalitat jurídica. En el primer cas la societat es regirà per les disposicions relatives a les comunitats de béns.

- No es requereix cap mínim de capital per a la seva constitució, ni existeix un màxim a les aportacions dels socis.

- És un tipus d'empresa fiscalment rendible en el cas de situar-se els socis en la franja de tributació de l'IRPF inferior al 35%, ja que no és subjecta al pagament de l'Impost sobre Societats.

INCONVENIENTS

- Forma jurídica que pot presentar alguna dificultat per al desenvolupament d'activitats empresarials, donades les seves indefinicions dins la legislació mercantil.

- La responsabilitat dels socis front els deutes de la societat és il·limitada i solidària. Cada soci ha de respondre de les seves actuacions i de la dels demés amb tot el seu patrimoni individual.

ESTATUT TIPUS

MODEL DE CONTRACTE DE CONSTITUCIÓ DE SOCIETAT CIVIL PARTICULAR

A .....(ciutat)....., en data .......... , es reuneixen .....(dades personals de tots els socis).....compareixen en el seu propi dret i representació, i es reconeixen capacitat suficient per atorgar i formalitzar el present contracte de constitució de SOCIETAT CIVIL PARTICULAR, que es regirà pels següents preceptes:

1er.: Les persones relacionades més amunt constitueixen una Societat Civil, de caràcter privat, i que tindrà per objecte ..........

2on.: El domicili social es fixa a .....(adreça completa).....

3er.: La societat actuarà sota la denominació de ..........

4rt.: La durada de la societat serà de .....(nº)..... anys a partir de la signatura d'aquest contracte, podent-se prorrogar la seva vigència, si s'escau, en finalitzar aquest termini.

5è.: Les aportacions dels socis són les següents: .....(relació nominativa de les aportacions, amb la seva valoració monetària en cas de no ser diners en efectiu).....

6è.: Es faculta a .....(nom d'un dels socis)..... perquè representi amb plenitud de poders a la societat en el gir i tràfic normal del negoci, realitzant a l'efecte els actes i els contractes que siguin necessaris dins el desenvolupament normal de l'activitat societària. En el cas de situacions excepcionals serà necessari l'acord de tots els socis.

7è.: El soci que es designi com a administrador convocarà anualment una Junta de Socis en la qual informarà als mateixos de la marxa econòmica de la societat i altres temes d'importància que cregui convenient o que proposin els socis. La comptabilitat i les obligacions fiscals podran ser portades per tercera persona per ell designada.

8è.: Els drets i les obligacions dels socis es distribuiran en proporció a la participació en l'haver social. Això serà d'aplicació especialment en el cas de repartiment de beneficis o de pèrdues i a l'hora de votar en les Juntes que es celebrin.

9è.: La mort d'algun dels socis no és causa de dissolució de la societat i, conseqüentment, els seus hereus continuaran a la societat amb els mateixos drets que els causants, percebent el saldo que en favor del difunt existís en la data de la seva mort. Malgrat tot, dins el termini de cinc mesos a partir de la defunció, podran separar-se segons la valoració del patrimoni social vigent en la data del succés.

10è.: En el cas de dissolució de la societat es procedirà a la seva liquidació. La prioritat en l'aplicació dels fons serà la marcada per la normativa vigent.

11è.: Qualsevol dels contractants té dret a elevar a escriptura pública aquest document, corrent pel seu compte les despeses que per tal motiu es produeixin.

12è.: En tot allò no regulat per aquest contracte s'aplicarà el perceptuat en el Codi Civil i altres disposicions legals d'aplicació.

13è.: Per a totes les qüestions derivades de la interpretació i l'aplicació del present contracte, i en especial per les desavinences que puguin sorgir entre els socis, en ocasió de la liquidació de la societat, seran resoltes per àrbitres d'equitat, de conformitat amb la llei.

I en prova de la seva conformitat, les parts signen per .....(duplicat, triplicat, etc.)..... i a un sol efecte el present document en la ciutat i data indicats en l'encapçalament.


Codi F005

SOCIETAT COL·LECTIVA

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

Les societats denominades col·lectives són una forma de societat mercantil i, com a tals, venes regulades pel Codi de Comerç. Segons aquest, una Societat Col·lectiva és aquella en la que dos o més socis, en nom col·lectiu i sota una raó social, es comprometen a participar -en la proporció que estableixin- dels mateixos drets i obligacions.

Es tracta, per tant, d'una societat personalista, ja que la personalitat de cada soci és la causa fonamental del consentiment dels demés per a la constitució de la societat i, alhora, la qualitat de soci és intransmissible sense el consentiment de la resta de socis. És recomanable preveure aquesta contingència en els Estatuts socials ja que, en cas contrari, la societat hauria de desaparèixer en el moment en que un dels socis causés baixa.

També es diu que és una societat de treball o gestió col·lectiva, ja que tots els socis són gestors nats, excepte en cas de renunciar-hi o establiment de pacte. D'aquesta forma, es pot nomenar de forma especial un o diversos socis com a gestors de la societat, cas en el qual les seves facultats estaran limitades pels Estatuts socials i el seu nomenament pot ser revocat. En cap cas, però, els socis no administradors podran interferir en la gestió de la societat (sota amenaça d'exclusió de la mateixa), encara que sí podran fer reclamacions quan ho considerin oportú.

La denominació de la societat es compondrà del nom de tots o part dels socis, inclòs d'un de sol, afegint-hi l'expressió “i companyia”.

Pot haver-hi una classe de socis, els SOCIS INDUSTRIALS, que només aporten treball personal i no poden participar de la gestió de la societat, a menys que es pacti el contrari, amb el risc d'exclusió de la societat i pèrdua dels beneficis que li corresponguin. Participa en els guanys de la societat en la mateixa mesura que el soci capitalista de menor aportació i, a menys també que es pacti el contrari, resta exclòs de les pèrdues. En cas de no existir socis industrials es parla de SOCIETAT REGULAR COL·LECTIVA.

En principi, si no hi ha acord contrari, la participació dels socis capitalistes tant en els guanys com en les pèrdues és proporcional a la seva aportació, que serà, excepte en el cas anterior, en diner efectiu, crèdits o efectes i sense mínim legal.

Els socis s'hauran de donar d'alta en el règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

Existeixen limitacions a l'activitat dels socis fora de la societat. Si aquesta no té gènere de comerç determinat en els Estatuts, el soci no pot fer cap tipus d'operacions per compte propi sense el consentiment de la societat, que, no obstant, no el podrà negar sense acreditar perjudici manifest i efectiu. En cas contrari, aportarà als guanys comuns els que obtingui amb l'operació però suportarà individualment les pèrdues. En el cas que la societat tingui gènere de comerç determinat, els socis podran dur a terme qualsevol altra activitat mercantil que no pertanyi a aquell gènere, a menys que es pacti el contrari.

Per una altra banda, només podrà actuar com a representant de la societat el soci especialment designat com a tal, contractant en el nom de la firma social i obligant-la front tercers. Si un soci no autoritzat fa ús de la firma social la responsabilitat serà exclusivament seva. Per contra, si es tracta d'una operació efectuada pel soci autoritzat però en benefici propi, la societat resta obligada, encara que podrà reclamar al soci representant si se n'han derivat pèrdues.

Les societats col·lectives podran transformar-se en societats anònimes, si així ho acorden tots els socis, fent una adaptació en escriptura pública dels Estatuts als requeriments estipulats per a les S.A. (complint inclús el requisit de capital mínim inicial) i presentant-los al Registre Mercantil per a la seva inscripció, juntament amb un informe d'experts independents sobre el patrimoni social no dinerari i el balanç general tancat el dia anterior al de l'acord de transformació.

RESPONSABILITAT

Tots els socis, siguin o no gestors, resten obligats personal i solidàriament de les operacions de la societat. És a dir, hi ha responsabilitat il·limitada i cal respondre de les actuacions o insolvències dels altres socis, podent reclamar-los posteriorment per via legal.

En el cas de transformació en societat anònima, la responsabilitat dels socis seguirà essent il·limitada front els deutes que la societat col·lectiva inicial havia contret, a menys que els creditors donin el vist-i-plau a la transformació.

NORMATIVA

- Codi de Comerç: arts.125 a 144 i 218 a 237.

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil).

- R.D.Legisl.1564/1989, de 22-XII (Llei S.A.): arts.231 i 232 (transf. S.Col. en S.A.)

TRÀMITS

T016 Certificació negativa del nom.

T017 Elaboració dels Estatuts de la societat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T012 -->Inscripció en el Registre Mercantil[Author:Ds].

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T003 Inscripció en la Seguretat Social, règim d'Autònoms.

T018 Registre dels llibres de documentació social i comptable.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T009 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O013 Ingrés mensual de la quota del règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

O020 Llibres i registres obligatoris Impost sobre Societats.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O021 Pagament fraccionat Impost sobre Societats.

O022 Resum anual Impost sobre Societats.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O023 Registre dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- El tipus aplicable de l'Impost sobre Transmissions Patrimonials és del 0,75%, contra l'1% general.

- La responsabilitat il·limitada, encara que arriscada, permet obtenir préstecs per a la societat més fàcilment, ja que hi ha l'aval implícit del patrimoni de tots els socis.

INCONVENIENTS

- Es tracta d'un tipus de societats que ha caigut força en desús en els darrers temps. La raó és que cal una confiança absoluta entre els socis per a assegurar el bon funcionament de la societat, donada la responsabilitat il·limitada i solidària dels socis en els deutes socials front tercers. Aquest fet també limita necessàriament la dimensió d'aquest tipus de societats.

- Tributen al tipus general del 35% en l'Impost sobre Societats i no poden acollir-se al Règim Simplificat ni al de Recàrrec d'Equivalència de l'IVA.

- No es poden emetre ni garantir l'emissió d'obligacions o altres valors negociables agrupats en emissions.

ESTATUT TIPUS

CONTINGUT BÀSIC DELS ESTATUTS D'UNA SOCIETAT COL·LECTIVA

En l'escriptura social de la companyia caldrà expressar:

- Nom, cognoms i domicili dels socis.

- Raó social.

- Nom i cognoms dels socis als quals s'encomana la gestió de la companyia i l'ús de la firma social.

- El capital que cada soci aporti en diners en efectiu, crèdits o efectes, amb expressió del valor que es doni a aquests o de les bases sobre les que hagi de fer-se l'avaluació.

- La durada de la companyia.

- Les quantitats que, si s'escau, s'assignin a cada soci gestor anualment per a les seves despeses particulars.

- Es podran també consignar en l'escriptura tots els demés pactes lícits i condicions especials que els socis vulguin establir (fent referència a la gestió, la transmissió de la qualitat de soci, l'activitat dels socis fora de la societat, etc.).


Codi F006

SOCIETAT COMANDITÀRIA

descripció

DEFINICIÓ I REQUISITS

Es tracta d'una forma de societat mercantil, similar a la Societat Col·lectiva, però en la que alguns socis tenen responsabilitat limitada (socis comanditaris), mentre que d'altres tenen responsabilitat il·limitada (socis col·lectius). Els socis col·lectius són els encarregats, a més, de la gestió de la societat.

En aquest tipus de societats la qualitat de soci - en cap dels dos casos- no és transmissible.

Els requisits de constitució són els mateixos que en el cas de la Societat Col·lectiva, encara que cal consignar separadament les dades dels socis comanditaris i les seves aportacions en l'escriptura de constitució.

La denominació de la societat consistirà en el nom de tots, part o un dels socis, seguits en els dos darrers casos de l'expressió “i companyia”, i en tots els casos es tancarà amb l'expressió “societat en comandita”. No es podran incloure en cap cas els noms dels socis comanditaris.

Els socis col·lectius s'hauran de donar d'alta en el règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

La posició jurídica dels socis col·lectius és idèntica a la que tenen en les societats col·lectives. En canvi, els socis comanditaris presenten les següents peculiaritats:

- Participen dels beneficis en proporció a la seva aportació a la societat, mentre que només participen en les pèrdues fins el límit de la seva aportació.

- No poden actuar com a administradors ni com a apoderats dels socis gestors, ja que en cas contrari haurien de respondre il·limitadament dels deutes socials i participar il·limitadament en les pèrdues.

- Tenen limitacions en el dret d'informació, que es restringeix als moments i formes que es determinin en el contracte social. L'únic dret obligatori d'informació és el que fa referència a la comunicació del balanç de la societat a final d'any.

SOCIETAT COMANDITÀRIA PER ACCIONS

És la societat comanditària en la qual el capital corresponent als socis comanditaris està representat per accions. Les característiques de les aportacions en aquest cas són les següents:

- Existeix un mínim legal per al capital inicial: 10.000.000 de pessetes.

- Capital desembossat, com a mínim, en un 25% del subscrit.

- La qualitat de soci és transmissible, amb les limitacions de la Llei de S.A..

- Es podrà crear una Junta General de socis comanditaris, amb funcionament anàleg al de les juntes de les S.A..

- La raó social haurà d'anar acompanyada per l'expressió “Societat en Comandita per accions” o les sigles “S.Com.per A.”.

RESPONSABILITAT

Tots els socis col·lectius, siguin o no gestors, queden obligats de forma personal i solidària per les operacions de la societat. Els socis comanditaris responen per les obligacions i pèrdues de la societat fins el límit del fons que van posar o es van obligar a posar en la comandita.

NORMATIVA

- Codi de Comerç: art.145 a 169.

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil).

- Llei 19/1989, de 25-VII, (adaptació legislació de societats a normativa UE).

- R.Decret Legislatiu 1564/1989, de 22-XII (Llei de les S.A.).

TRÀMITS

T016 Certificació negativa del nom.

T017 Elaboració dels Estatuts de la societat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T012 -->Inscripció en el Registre Mercantil[Author:Ds].

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T003 Inscripció en la Seguretat Social, règim d'Autònoms.

T018 Registre dels llibres de documentació social i comptable.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O013 Ingrés mensual de la quota del règim d'Autònoms de la Seguretat Social.

O020 Llibres i registres obligatoris Impost sobre Societats.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O021 Pagament fraccionat Impost sobre Societats.

O022 Resum anual Impost sobre Societats.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O023 Registre dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- Front les societats col·lectives tenen l'avantatge de permetre una major acumulació de capital sense que els socis comanditaris interfereixin en la gestió social.

INCONVENIENTS

- La responsabilitat il·limitada dels socis col·lectius és el principal inconvenient per a la creació de societats d'aquest tipus. Per una altra banda, trobar socis comanditaris serà difícil, ja que, malgrat la responsabilitat limitada, no poden exercir cap control sobre la gestió del capital que hi aporten.

- En el cas de les societats comanditàries per accions hi ha la complicació de la Junta General de socis comanditaris, que actuaria com a mecanisme de pressió front els òrgans de gestió de la societat.

- Des del punt de vista fiscal no hi ha avantatges ni inconvenients respecte altres societats mercantils, havent de tributar pel tipus general de l'Impost sobre Societats i no podent-se acollir al Règim Simplificat ni al de Recàrrec d'Equivalència de l'IVA.

ESTATUT TIPUS

CONTINGUT BÀSIC DELS ESTATUTS D'UNA SOCIETAT COMANDITÀRIA

En l'escriptura social de la companyia caldrà expressar:

- Nom, cognoms i domicili dels socis col·lectius.

- Raó social.

- Nom i cognoms dels socis als quals s'encomana la gestió de la companyia i l'ús de la firma social.

- El capital que cada soci aporti en diners en efectiu, crèdits o efectes, amb expressió del valor que es doni a aquests o de les bases sobre les que hagi de fer-se l'avaluació.

- La durada de la companyia.

- Les quantitats que, si s'escau, s'assignin a cada soci gestor anualment per a les seves despeses particulars.

- Es podran també consignar en l'escriptura tots els demés pactes lícits i condicions especials que els socis vulguin establir (fent referència a la gestió, la transmissió de la qualitat de soci, l'activitat dels socis fora de la societat, etc.).

- Identificació i drets dels socis comanditaris.

En la Societat Comanditària per Accions, els Estatuts seran similars als de la Societat Anònima, fent referència a l'existència de socis col·lectius en l'apartat dedicat als drets i deures dels socis.


Codi F007

SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

És una forma de societat mercantil en la qual el capital social està dividit en participacions socials -que no poden representar-se en títols ni anotacions en compte, ni anomenar-se accions- i constituït per aportacions dels socis. Aquestes aportacions consistiran en diners, béns o drets, però mai en treball.

El capital aportat ha de ser com a mínim de 500.000 pessetes i estar íntegrament subscrit i desembossat en el moment de la fundació. No es podrà acordar ni garantir l'emissió d'obligacions o altres valors negociables agrupats en emissions.

La societat portarà un Llibre de registre dels socis, en el qual es farà constar la titularitat i les successives transmissions, voluntàries o forçoses, de les participacions socials.

La transmissió de participacions socials serà lliure -amb l'aprovació de la Junta General i excepte disposició contrària en els Estatuts- entre els socis i d'aquests al seu cònjuge, ascendents o descendents o en favor de societats del mateix grup que la transmetent. En la resta de casos existiran restriccions a la transmissió de les participacions.

Els administradors de la societat no tenen perquè ser accionistes, encara que l'òrgan decisori suprem és la Junta General d'Accionistes, que es reuneix com a mínim un cop l'any. L'administrador, administradors o, en el seu cas, el Consell d'Administració serà designat per la Junta i ostentarà les funcions de gestió i representació de la societat.

Els administradors no podran dedicar-se, ni per compte propi ni per compte aliè, al mateix gènere de comerç que constitueixi l'objecte de la societat, a menys que la Junta General ho autoritzi expressament.

La denominació de la societat serà lliure -sempre que no coincideixi amb la d'una altra ja existent- i anirà acompanyada de les sigles S.R.L. o bé S.L..

SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA UNIPERSONAL

Poden existir tant per causa originària, és a dir, des de la seva constitució, com per causa sobrevinguda, és a dir, quan totes les participacions passen a ser propietat d'un únic soci.

La condició d'unipersonalitat s'ha de fer constar en escriptura pública i fer-ne la inscripció al Registre Mercantil, expressant obligatòriament la identitat del soci únic. També s'ha de reflexar expressament la unipersonalitat en tota la documentació, correspondència, factures i anuncis oficials.

Cal que el soci únic efectuï aquesta inscripció en el Registre Mercantil abans de sis mesos des de l'adquisició de la unipersonalitat, ja que, en cas contrari, respondrà personalment i de forma il·limitada i solidària de tots els deutes socials.

El soci únic exerceix totes les competències de la Junta General, consignant en acta les decisions que prengui. Pot, no obstant, nomenar administrador o administradors perquè executin les seves decisions i portin la gestió efectiva de la societat.

Els contractes entre el soci i la societat hauran de formalitzar-se per escrit, transcrivint-los a un llibre de registre legalitzat específicament per a aquest fi.

RESPONSABILITAT

Cada soci té responsabilitat limitada a la seva aportació al capital social front els deutes de la societat respecte tercers.

NORMATIVA

- Codi de Comerç.

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil).

- Llei 19/1989, de 25-VII, (adaptació legislació de societats a normativa UE).

- Llei 2/1995, de 23-III (Llei de Societats de Responsabilitat Limitada).

TRÀMITS

T016 Certificació negativa del nom.

T017 Elaboració dels Estatuts de la societat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T012 -->Inscripció en el Registre Mercantil[Author:Ds].

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T019 Elecció del règim de cotització a la Seguretat Social i inscripció en el mateix.

T018 Registre dels llibres de documentació social i comptable.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O020 Llibres i registres obligatoris Impost sobre Societats.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O021 Pagament fraccionat Impost sobre Societats.

O022 Resum anual Impost sobre Societats.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O023 Registre dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- Forma jurídica idònia per a societats petites, amb pocs socis -podent ser inclús unipersonals- i capital reduït.

- El registre dels socis permet el control i coneixement sobre la identitat dels posseïdors de les participacions de la societat.

- No és necessari, a l'hora de fer aportacions no dineràries, un informe extern d'un expert, amb la disminució de despeses que això comporta.

- Òrgans de funcionament més simplificats que en el cas de les Societats Anònimes, existint una major participació dels socis en la gestió social.

- La responsabilitat front els deutes socials es limita a l'aportació realitzada. Això és especialment important en el cas de la SL Unipersonal, ja que ofereix una alternativa a la forma jurídica d'empresari individual, en la qual no hi ha aquesta limitació.

INCONVENIENTS

- La possibilitat de limitar la responsabilitat amb un capital petit fa que s'exigeixin normalment avals personals per a la concessió de crèdits a la societat, la qual cosa desfà aquesta limitació del risc.

- Existència de restriccions a la lliure transmissió de les participacions socials.

- Les participacions socials no poden cotitzar en Borsa.

- No hi ha avantatges fiscals ni de contractació inherents a la forma jurídica. Tributen al tipus general del 35% en l'Impost sobre Societats i no poden acollir-se al Règim Simplificat ni al de Recàrrec d'Equivalència de l'IVA.

- Han de realitzar obligatòriament auditoria de comptes en els següents supòsits, entre d'altres:

1. Que es dediquin a la intermediació financera.

2. Que rebin subvencions, ajuts o realitzin obres, prestacions, serveis o subministrin béns a l'Estat i resta d'Organismes Públics, dins els límits que estableixi el Govern per Reial Decret.

3. Que depassin en dos anys consecutius dos dels tres límits següents: Actiu de 230 milions de pessetes; xifra anual de negoci de 480 milions de pessetes; 50 treballadors de mitjana en l'exercici.

4. Per petició del 5% del capital social dins els tres mesos posteriors al tancament de l'exercici a auditar.

5. Per manament judicial, a petició de qui acrediti interès legítim.

ESTATUT TIPUS

CAPÍTOL I: DENOMINACIÓ, DOMICILI, OBJECTE, DURADA I EXERCICI SOCIAL DE LA SOCIETAT

Article 1. Amb la denominació de <..............., S.L.> queda constituïda una Companyia de Responsabilitat Limitada, que es regirà pels presents estatuts i, tot el que en ells no hi consti, per la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada de 23 de març de 1995 i demés disposicions aplicables.

Article 2. El domicili social es fixa on s'estableix la central d'operacions socials. L'òrgan d'Administració serà competent per variar el domicili social dintre del mateix terme municipal i igualment queda facultat per a acordar la creació, supressió o trasllat de les sucursals, agències o delegacions, dintre i fora del territori nacional.

Article 3. La societat tindrà per objecte:

Les activitats enumerades podran també ser desenvolupades per la Societat, total o parcialment, de manera indirecta, mitjançant la participació en altres societats amb objecte anàleg.

Si les disposicions legals exigissin per l'exercici d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social, algun títol professional o autorització administrativa, dites activitats hauran de realitzar-se mitjançant la persona que ostenti la requerida titulació i, en el seu cas, no podran iniciar-se abans que s'hagin acomplert els requisits administratius exigits.

Article 4. La Societat es constitueix, per temps indefinit, donant inici a les seves operacions el dia de l'atorgament de la corresponent escriptura fundacional.

Article 5. Els exercicis socials seran anuals, començant el dia primer de gener i acabant el dia 31 de desembre de cada any, amb excepció del primer que començarà el dia de constitució finalitzant el 31 de desembre següent.

CAPÍTOL II: DEL CAPITAL SOCIAL

Article 6. El capital social es fixa en PESSETES, representat per PARTICIPACIONS SOCIALS, de MIL (1.000) PESSETES de valor nominal, cadascuna d'elles, numerades correlativament de l'1 al ...... ambdós inclosos, totalment subscrites i íntegrament desemborsades.

Article 7. Les participacions en el capital social són indivisibles i acumulables. La Societat no reconeix més que un soci per cada participació, i a tal efecte, els que en resultaren copartíceps de qualsevol d'elles, haurien de designar entre ells la persona que hagi d'exercitar els drets de soci i respondran solidàriament en front a la Societat de quantes obligacions es derivin d'aquesta condició.

Article 8. Cada participació dóna dret a una part proporcional en l'haver de la Societat. Els socis només respondran de les obligacions i pèrdues de la Societat fins allà on arribi el valor de les participacions que posseeixin. Pel fet de ser soci queden sotmesos a allò disposat en els presents Estatuts i a les decisions de les Juntes Generals o de l'òrgan d'Administració.

CAPÍTOL III: TRANSMISSIÓ DE PARTICIPACIONS SOCIALS

Article 9. Fins a la inscripció de la Societat o, en el seu cas, de l'acord d'augment de capital en el Registre Mercantil no es podran transmetre les participacions socials.

Article 10. La transmissió voluntària per actes "inter vius" de les participacions socials serà lliure entre socis, així com la realitzada en favor del cònjuge, descendents o ascendents del soci, o en favor de les societats pertanyents al mateix grup que la transmetent. Respecte la transmissió a estranys s'estarà a allò disposat en l'article 29.2 del Text de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada.

Article 11. La transmissió forçosa de participacions socials s'ajustarà a allò disposat en l'article 31 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada, concedint-se a la pròpia Societat el dret d'adquisició preferent en el remat o adjudicació.

Article 12. L'adquisició de participacions socials per successió hereditària, confereix a l'hereu o legatari del difunt la condició de soci, sempre que sigui ascendent, descendent o cònjuge del soci difunt. De no existir aquests llaços de parentiu, els socis sobrevivents tindran dret a adquirir les participacions del difunt apreciades en el valor real que tinguessin el dia de la mort, el preu de les quals es pagarà al comptat, regint per a la valoració allò disposat en l'article 100 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada i exercitant-se el dret d'adquisició pels socis sobrevivents en el termini màxim de tres mesos a comptar des de la comunicació a la Societat de l'adquisició hereditària.

Article 13. La transmissió de participacions socials que no s'ajustin al que es disposa en els Estatuts no produiran cap efecte davant la Societat.

Article 14. En la resta relacionada amb el Llibre registre de socis, ús de fruit i penyora de participacions socials, s'ajustarà al que és disposat als articles 27, 36 i 37 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada.

CAPÍTOL IV: ÒRGANS SOCIALS. JUNTA GENERAL

Article 15. La voluntat dels socis, expressada per majoria, regirà la vida de la societat.

La majoria haurà de formar-se necessàriament en Junta General.

Tots els socis inclòs els dissidents i els absents, queden sotmesos als acords vàlidament adoptats per la Junta General, sense perjudici del dret de separació que els pugui correspondre de conformitat amb el que es disposa a la Llei i en els presents Estatuts.

Article 16. La Junta General serà convocada pels administradors i, en el seu cas, pels liquidadors de la societat, d'acord amb allò previst en l'article 45 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada.

La Junta General serà convocada per carta certificada amb avís de recepció dirigida a cada soci al domicili que figuri com d'ells al Llibre-Registre de socis, expressant-se clarament els assumptes a tractar. En cas de socis que resideixin a l'estranger, aquests només seran individualment convocats si haguessin designat un lloc del territori nacional per a notificacions.

Entre la convocatòria i la data prevista per a la celebració de la reunió, haurà d'existir un termini de com a mínim, quinze dies, hàbils; aquest termini començarà a comptar des de la data en què hagués estat tramès l'anunci o comunicació a l'últim soci. La convocatòria expressarà el nom de la societat, la data i hora de la reunió, i l'ordre del dia en què figuraran els assumptes a tractar; també, figurarà el nom de la persona o persones que realitzin la comunicació. Així mateix es farà constar en la mateixa el lloc de celebració de no ser aquest el del domicili social.

La Junta General se celebrarà al terme municipal on la societat tingui el seu domicili. Si a la convocatòria no figurés el lloc de la celebració, s'entendrà que la Junta ha estat convocada per la seva celebració en el domicili social.

Article 17. La Junta General quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present o representada la totalitat del capital social i els concurrents acceptin per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia de la mateixa.

La Junta Universal podrà reunir-se a qualsevol indret del territori nacional o de l'estranger.

Article 18. Tots els socis tenen dret a assistir a la Junta General. El soci podrà fer-se representar a les reunions de la Junta General mitjançant un altre soci, el seu cònjuge, ascendents, descendents o persona que ostenti poder general conferit en el document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingués en el territori nacional.

La representació comprendrà la totalitat de les participacions de què sigui titular el soci representat i haurà de conferir-se per escrit. Si no constés en document públic, haurà de ser especial per cada Junta.

Article 19. El President i el Secretari de la Junta General seran els del Consell d'Administració, substituïts, respectivament pel Vice-president i el Vice-secretari.

Si l'administració de la societat correspongués a un Administrador Únic serà aquest el President.

Si l'administració de la societat correspongués a dos o més administradors solidaris o mancomunats, correspondrà la Presidència de la Junta a l'Administrador de més edat, i exercirà com a Secretari el de menor edat.

En defecte de qualsevol dels designats correspondrà exercir els càrrecs de President i Secretari als designats a l'inici de la reunió pels socis concurrents.

Abans d'entrar en l'ordre del dia, es formarà la llista d'assistents, expressant el caràcter o representació de cadascun, el nombre de participacions socials pròpies o alienes amb què concorren, i al final de la llista es determinarà el nombre de socis presents o representats, així com l'import del capital social representatiu d'aquelles participacions socials.

El President dirigirà el debat, donarà la paraula per ordre de petició i les votacions es faran a mà alçada, menys quan la votació hagi de ser secreta per decisió del president o a petició de la majoria dels assistents.

Article 20. La Junta General quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte quan concorrin a ella socis que representin les participacions de capital requerides pels assumptes de què s'hagi de tractar en Llei reguladora d'aquest tipus de Societats.

Els acords de la Societat s'adoptaran amb les majories previstes en la Llei reguladora d'aquest tipus de Societats de Responsabilitat Limitada.

Article 21. De cada sessió de la Junta General s'estendrà al Llibre corresponent Acta d'allò ocorregut en ella, així com dels acords presos, que serà signada pel President i el Secretari i, en el seu cas, pels interventors a què s'al·ludeixi en el paràgraf següent.

L'Acta de la Junta haurà de ser aprovada per la pròpia Junta a continuació d'haver-se celebrat o, dins del termini de quinze dies, pel President i per dos socis interventors, un en representació de la majoria i un altre de la minoria. L'acta tindrà força executiva a partir de la data de la seva aprovació.

Article 22. Els acords de les Juntes Generals podran acreditar-se on fos precís mitjançant certificació expedida per l'òrgan d'Administració en la forma prevista al Reglament de Registre Mercantil.

Article 23. Els administradors podran requerir la presència de Notari per a què aixequi acta de la Junta General i estaran obligats a fer-ho sempre que, amb cinc dies d'antelació al previst per la celebració de la Junta, ho sol·licitin els socis que representen, com a mínim, el cinc per cent del capital social. En aquest últim cas, els acords només seran eficaços si consten en acta notarial.

L'acta notarial no se sotmetrà a tràmit d'aprovació, tindrà la consideració d'acta de la Junta i força executiva des de la data del seu tancament.

Els honoraris notarials seran a càrrec de la societat.

ÒRGANS D'ADMINISTRACIÓ

Article 24. L'administració de la societat es podrà confiar a un Administrador únic, de 2 a 4 administradors que actuïn solidària o conjuntament, o a un Conseller de l'Administració. La Junta podrà optar alternativament per qualsevol d'aquests models d'administració, sense necessitat de modificar els Estatuts.

Tot acord de modificació de la forma d'organitzar l'administració de la societat, produeixi o no modificació dels Estatuts, es reflectirà en escriptura pública que s'inscriurà en el Registre Mercantil.

Article 25. La representació de la societat en judici i fora d'ell, correspon als administradors.

L'atribució del poder de representació als administradors es regirà per les següents regles:

a) En el cas d'Administrador Únic, el poder de representació correspon necessàriament a aquest.

b) En cas de diversos Administradors Solidaris, el poder de representació correspon a cada Administrador, sense perjudici de les disposicions estatutàries o dels acords de la Junta sobre distribució de facultats, que tindran un abast merament intern.

c) En el cas de diversos Administradors Conjunts, el poder de representació s'exercirà mancomunadament per dos d'ells.

d) En el cas de Consell d'Administració, el poder de representació correspon al propi Consell, que actuarà col·legiadament, sense perjudici de la possibilitat d'atribuir el poder de representació a un o diversos membres del Consell a títol individual o conjunt.

Article 26. La competència per al nomenament dels administradors correspon exclusivament a la Junta General.

Per ser nomenat administrador no es requereix la qualitat de soci.

No podran ser administradors les persones declarades incompatibles per la Llei de l'Estat 12/1995, 11 de maig, per les Lleis de la Comunitat Autònoma de Madrid 7/1984 de 14 de març i 14/1995, de 21 d'abril, ni aquelles persones a què es refereix l'article 58.3 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada.

El nomenament dels administradors serà efectiu des del moment de la seva acceptació.

El càrrec d'administrador serà retribuït. La remuneració de l'òrgan d'administració consistirà en una participació del CINC (5) PER CENT dels beneficis socials repartibles entre els socis, i en tot cas amb les limitacions o "topes" que en cada moment s'estableixin legal o reglamentàriament.

Tal retribució, cas de ser diversos els administradors, serà repartida entre ells per parts iguals.

La durada del càrrec d'Administrador serà per termini de cinc anys, sense perjudici de la facultat de separació que correspon en qualsevol moment als socis per acords dels dos terços de vots corresponents a les participacions en què es divideix el capital social; tal separació podrà realitzar-se encara que no figuri la mateixa en l'Ordre del Dia.

Podran nomenar-se suplents dels administradors pel cas que aquests cessin per qualsevol causa. Tals suplents exerciran el càrrec d'administrador pel període pendent de complir per la persona la vacant de la qual es cobreixi.

El nomenament i acceptació dels suplents com a administradors s'inscriurà al Registre Mercantil quan es produeixi el cessament de l'anterior titular.

Article 27. L'òrgan d'administració designat per la Junta General de Socis, portarà la gestió, administració i representació de la Societat, tenint facultats el més àmpliament enteses, per contractar en general, realitzar tota mena d'actes i negocis, obligacions o dispositius, d'administració ordinària o extraordinària i de rigorós domini, respecte o tota classe de béns, mobles, immobles, diner, valors mobiliaris i efectes de comerç, sense més excepció que la d'aquells assumptes que siguin de competència d'altres òrgans.

A tal efecte, a més dels actes ordinaris d'administració que exigeix el desenvolupament dels negocis, assumptes i interessos de la Societat, podrà l'òrgan de l'administració, realitzar tota mena d'actes d'obligació, administració, ordinària i extraordinària, gravamen, alienació, disposició i rigorós domini, així com constitució d'hipoteques, a través de tota mena d'actes i contractes nominats i innominats, típics, atípics i mixtos, amb els pactes, clàusules, preus i condicions que estimi convenient i tant en relació i respecte a béns mobles, immobles i drets de tota mena.

A títol enunciatiu, i no limitatiu, s'enumeren les següents facultats:

a) Ordenar la marxa general de la Societat i la seva organització mercantil.

b) Establir sucursals, agències, delegacions i representacions amb indicació dels seus desplaçaments.

c) Conèixer i dirigir el curs dels negocis socials i la marxa i situació econòmica, determinant la inversió dels fons que resultin disponibles.

d) Acordar les convocatòries de les Juntes Generals i examinar les proposicions dels socis que s'hagin de sotmetre a deliberació de la Junta.

e) Nomenar i separar el personal de la societat, dependents, empleats, i tota mena d'assalariats; com obrers, jornalers o tècnics de tota mena i personal d'oficines, viatjants amb fixació de sous i retribucions, determinació de treball i garanties que han de prestar.

f) Realitzar, d'acord amb els Estatuts, tota mena d'operacions definides com a objecte social o connexes o relacionades amb el mateix i proposar a la Junta General quants negocis o assumptes estimi convenient als interessos socials.

g) Executar els acords de la Junta General.

h) Comparèixer davant tota mena d'autoritats, Jutjats, Tribunals, oficines, centres, dependències, delegacions, ministeris, Comunitats i Ens autònoms, Ajuntaments i davant de qui i com correspongui, de qualsevol mena, ram i jurisdicció, en tota mena de judicis, litigis, processos, expedients, siguin civils, inclòs els judicis universals, voluntaris i necessari de testamentària, concursos, fallides, suspensions de pagaments, taxes, sindicals, laborals o socials, de l'agricultura, la indústria o la vivenda, com a actor, demandat acusador privat, coadjuvant o en el concepte que fos, amb facultat per a presentar demandes, denúncies, querelles, instàncies, escrits, sol·licituds i ratificar-se en tot; proposar i practicar proves, transigir; absoldre posicions i prestar confessió en judici; seguir litigi, procés, expedient i judici pels seus peculiars tràmits, naturals incidents o incidències i oportuns recursos, inclòs el de revisió, reposició, governatiu, injustícia notòria, apel·lació i cassació i tants com n'hi hagués, encara davant del Tribunal Suprem i el Tribunal Constitucional, tot fins a obtenir sentència o resolució ferma i el seu acompliment. Nomenar advocats i procuradors dels Tribunals, amb les facultats acostumades en els poders impresos per a plets; el mateix en negocis de jurisdicció voluntària; fer i contestar requeriments i notificacions notarials i efectuar en tant que fos convenient o necessari per l'efectivitat, garantia, conservació i defensa dels béns, drets i interessos de la Societat.

i) Obrir, seguir, utilitzar, disposar, liquidar i cancel·lar llibretes d'estalvi, comptes corrents a la vista i a terminis de crèdits; signar talons, xecs, ordres de transferència, pòlisses de crèdit i préstec, ja siguin personals o amb garantia de valors immobiliaris o mercaderies, i qualsevol altre document de gir bancari, disposant a l'efecte de les mateixes; donar conformitat a extractes de comptes i sol·licitar talonaris. Prestar avals i fiances de tota mena. Tals facultats s'entenen referides a tota mena de comptes corrents i de crèdit, tant en el Banc d'Espanya, com en el Banc Hipotecari d'Espanya, i en qualsevol altre establiment bancari, oficial o privat com en Caixes d'Estalvis i Cooperatives de Crèdit o Establiments anàlegs, i tant a les oficines centrals de dites entitats, com en totes les seves delegacions, sucursals o agències.

j) Constituir en nom de la Societat, tota mena de Societats, siguin civils o mercantils, subscrivint accions o participacions socials de les mateixes, desemborsant el seu import, aportant metàl·lic o altres béns, inclòs immobles en espècie, i revisar i aprovar aquestes operacions.

k) Assistir i prendre part en concursos, subhastes i concursos-subhastes, ja siguin voluntàries, judicials i administratives, davant tota mena d'autoritats i organismes públics i privats, inclòs del ram de l'Exèrcit, podent, a tals efectes, consignar els dipòsits i fiances previs, formular i millorar postures, cedir remats, sol·licitar l'adjudicació de béns en pagament de tot o part de crèdits reclamats, o fer-les per a pagament de dèbits existents, aprovar liquidacions de càrregues, formalitzar fiances, consignar i subscriure els contractes que procedeixin com a conseqüència de les subhastes realitzades en què hagin pres part, incloses les escriptures públiques corresponents.

l) Resoldre els dubtes i conflictes que puguin sorgir sobre la interpretació dels Estatuts socials i suplir les omissions dels mateixos, informant la Junta General.

m) Conferir poders amb facultats, amb caràcter permanent, per assumptes concrets o funcions determinades, inclòs la de factor mercantil, atorgant, a l'efecte, les delegacions i els poders precisos.

Article 28. Els administradors responen dels actes realitzats en l'exercici de les seves funcions davant la societat d'acord amb allò establert en la legislació vigent.

L'acord de la Junta General pel que es dedica l'exercici de l'acció de responsabilitat, requerirà que s'adopti, si més no, per un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideix el capital social, sense computar-se els vots en blanc.

Els administradors no podran dedicar-se, per compte propi o aliè, al mateix, anàleg o complementari gènere d'activitat que constitueixi l'objecte social, menys per autorització expressa de la societat, mitjançant acord de la Junta General. Qualsevol soci podrà sol·licitar del Jutge de Primera instància del domicili social el cessament de l'administrador que hagi infringit la prohibició anterior.

DEL CONSELL D'ADMINISTRACIÓ

Article 29. El Consell d'Administració, en cas d'existir, es composarà d'un nombre de Consellers no inferior a tres ni superior a dotze. La determinació del nombre concret de Consellers que han de formar el Consell d'Administració en cada moment, dintre sempre del mínim i del màxim referits, correspon a la Junta General.

El Consell d'Administració es reunirà en els dies que acordi el mateix i sempre que ho disposi el seu President o ho demani un dels seus components, cas en què es convocarà per aquell per reunir-se dintre dels quinze dies següents a la petició. La convocatòria es farà sempre per escrit dirigit personalment a cada Conseller, amb una antelació mínima de vuit dies hàbils a la data de la reunió, tal termini començarà a comptar-se a partir de la data en què s'hagués enviat la comunicació de convocatòria a l'últim Conseller.

El Consell d'Administració quedarà vàlidament constituït quan assisteixin a la reunió, presents o representats, la meitat més un dels seus components.

La representació per assistir al Consell d'Administració haurà de recaure, necessàriament, en un altre Conseller.

Menys els acords en què la Llei exigeixi majoria reforçada, aquests s'adoptaran per majoria absoluta dels Consellers concurrents. En cas d'empat el vot del President o Vice-president, en el seu cas, tindrà el caràcter de vot de qualitat.

El Consell d'Administració designarà del seu sí al President i al Secretari, sempre que aquests nomenaments no s'haguessin fet per la Junta General en el moment de nomenar els Consellers. Malgrat l'anterior el Secretari podrà no ser Conseller, en tal cas assistirà a les reunions del Consell d'Administració amb veu i sense vot. També podran designar-se un Vice-president o un Vice-secretari, respectivament.

El Consell d'Administració regularà el seu propi funcionament i acceptarà la dimissió dels Consellers.

Les discussions i acords del Consell d'Administració es duran a un Llibre d'Actes, i seran signades pel President i pel Secretari. Les certificacions de les actes seran expedides pel Secretari del Consell d'Administració o Vice-secretari, en el seu cas, amb el vist-i-plau del President o Vice-president, en el seu cas.

La formalització en instrument públic corresponent a qualsevol dels membres del Consell d'Administració, així com al Secretari, malgrat no sigui Conseller.

El Consell d'Administració podrà designar del seu sí una Comissió Executiva un o més Consellers Delegats, sense perjudici dels apoderaments que pugui conferir a qualsevol persona. En cap cas, podran ser objecte de delegació el rendir comptes i la presentació de balanços a la Junta General, ni les facultats que aquesta concedeixi al Consell, a no ser que fos expressament autoritzat per ella.

La delegació permanent de facultats del Consell de la Comissió Executiva o en algun o alguns Consellers, i la designació dels administradors que ocupin aquests càrrecs, requeriran per a la seva validesa el vot favorable de les dues terceres parts dels components del consell i no produiran efecte algun fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil.

CAPÍTOL V: BALANÇ I DISTRIBUCIÓ DE BENEFICIS

Article 30. Els administradors, dins del termini de tres mesos, a partir del tancament de l'exercici social formaran el Balanç amb el compte de Pèrdues i Guanys, l'informe de gestió i la proposta de distribució de Beneficis per sotmetre'ls a l'aprovació de la Junta General.

Article 31. A partir de la convocatòria de la Junta General, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la mateixa, així com l'informe de gestió, i en el seu cas l'informe dels auditors de comptes.

A la convocatòria es farà esment a aquest dret.

Durant el mateix termini, el soci o socis que representen com a mínim el cinc per cent del capital, podran examinar al domicili social, per sí o en unió d'experts comptables, els documents que serveixin de suport i d'antecedent dels comptes anuals.

El que es disposa al paràgraf anterior no impedeix ni limita el dret de la minoria a que es nomeni un auditor de comptes amb càrrec a la societat.

TÍTOL VI: DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ

Article 32. La Societat es dissoldrà en els casos que estableix la vigent Llei sobre Règim Jurídic de les Societats de Responsabilitat Limitada.

Article 33. En el cas de dissolució de la Societat, la Junta General regularà la forma de liquidació nomenant un o més liquidadors als qui conferirà els oportuns poders, fixant en el possible les seves atribucions i determinant els honoraris i retribucions que hagin de percebre per la seva gestió.

Article 34. El nomenament dels liquidadors donarà fi als poders dels Administradors, els quals hauran de donar les explicacions oportunes de la seva gestió a la Junta General, fent lliurament a la mateixa dels comptes, llibres i documents que facin referència a l'Administració social.- Mentre duri la liquidació de la Societat les Juntes Generals regularment constituïdes conservaran les seves facultats en la mateixa forma que estableixin aquests Estatuts.

Article 35. L'actiu que resulti un cop pagades totes les obligacions socials serà repartit en proporció als capitals aportats.

Article 36. Efectuada la liquidació es reunirà per última vegada la Junta General de Socis per declarar complerts els presents Estatuts, pel que fa a la liquidació social, donant per definitivament dissolta la Companyia Mercantil de Responsabilitat Limitada que aquí es constitueix.

CAPÍTOL VIII: SOLUCIÓ DE CONTROVÈRSIES

Article 37. Totes les qüestions que sorgeixin entre els socis i la Societat o els Administradors es resoldran mitjançant arbitratges de dret privat; sense perjudici d'ells, per aquelles en què sigui necessària la intervenció judicial, renuncien al fur que els pogués correspondre sotmetent-los expressament a la competència dels Jutges i Tribunals del seu domicili social.


Codi F008

SOCIETAT ANÒNIMA

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

És una societat de caràcter mercantil en la qual el capital social està dividit en accions i constituït per les aportacions dels socis, que mai podran consistir en treball, però sí en diners, béns o drets.

Cal un mínim de tres socis per a la constitució de la societat, encara que aquesta xifra es pot reduir posteriorment. No obstant això, des de l'aprovació de la Llei de les Societats de Responsabilitat Limitada, que introduïa la unipersonalitat, poden existir també SA Unipersonals, que es regeixen per l'indicat en aquella norma.

El capital mínim aportat ha de ser com a mínim de 10.000.000 de pessetes i ser íntegrament subscrit i desembossat almenys en un 25%. Aquest fet ha portat a que en els darrers anys -des de l'aprovació de la normativa que fixava aquest precepte- només un 5% de les societats fundades hagin adquirit aquesta forma.

La fundació de les Societats Anònimes es pot produir per dues vies:

- Fundació simultània: la subscripció de totes les accions es realitza en un sol acte d'atorgament d'escriptura de constitució de la societat.

- Fundació successiva: existeixen uns “socis promotors” que subscriuen part de les accions i posen a disposició del públic la resta per a la seva adquisició al llarg d'un període de temps.

Els socis fundadors podran reservar-se certs privilegis sempre que no excedeixin el 10% dels beneficis nets segons balanç i per un període màxim de 15 anys. Aquests drets podran incorporar-se a títols nominatius, anomenats bons del fundador, que no podran qualificar-se com a accions.

La condició de soci es pot transmetre fàcilment -amb la simple adquisició d'accions- a partir del moment de la inscripció en el Registre Mercantil. Les accions poden ser nominatives o bé al portador, garantint l'anonimat de l'accionista si aquest ho desitja. No obstant, les accions seran nominatives mentre no es trobin completament desembossades.

Els administradors de la societat no tenen perquè ser accionistes, encara que l'òrgan decisori suprem és la Junta General d'Accionistes, que es reuneix com a mínim un cop l'any. L'administrador, administradors o, en el seu cas, el Consell d'Administració serà designat per la Junta i ostentarà les funcions de gestió i representació de la societat.

Es poden emetre accions sense dret a vot per un import nominal no superior a la meitat del capital social desembossat. Els propietaris d'aquestes accions tindran dret a percebre el dividend anual mínim que estableixin els Estatuts, que no podrà ser inferior al 5% del capital desembossat per cada acció sense vot. A més, tenen preferència en el moment de la liquidació de la societat davant dels socis amb dret a vot.

La denominació de la societat serà lliure -sempre que no coincideixi amb el d'una altra ja existent- i haurà d'anar acompanyada de les sigles S.A..

RESPONSABILITAT

Cada soci té responsabilitat limitada a la seva aportació al capital social front deutes de la societat amb tercers.

NORMATIVA

- Codi de Comerç.

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil).

- Llei 19/1989, de 25-VII, (adaptació legislació de societats a normativa UE).

- Reial Decret Legislatiu 1564/1989, de 22-XII (Llei de Societats Anònimes).

- Llei 2/1995, de 23-III (Llei de Societats de Resp. Limitada): Disp.Ad.2ª.

TRÀMITS

T016 Certificació negativa del nom.

T017 Elaboració dels Estatuts de la societat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T012 -->Inscripció en el Registre Mercantil[Author:Ds].

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T019 Elecció del règim de cotització a la Seguretat Social i inscripció en el mateix.

T018 Registre dels llibres de documentació social i comptable.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O020 Llibres i registres obligatoris Impost sobre Societats.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O021 Pagament fraccionat Impost sobre Societats.

O022 Resum anual Impost sobre Societats.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O023 Registre dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- La forma de constitució i transmissió del seu capital social permet una gran acumulació de capital.

- Fàcil transmissió de les accions en les S.A. d'elevat capital. Possibilitat de participació de petits accionistes i de cotització en Borsa.

- La responsabilitat front els deutes socials es limita a l'aportació realitzada.

INCONVENIENTS

- Requisit de capital mínim (10.000.000 de pessetes) totalment subscrit i desembossat en un 25%.

- Elevats costos de constitució: despeses notarials i aplicació del tipus de l'1% en l'Impost sobre Transmissions Patrimonials.

- No hi ha avantatges fiscals ni de contractació inherents a la forma jurídica. Tributen al tipus general del 35% en l'Impost sobre Societats i no poden acollir-se al Règim Simplificat ni al de Recàrrec d'Equivalència de l'IVA.

- Escàs control per part de la societat de la transmissió de gran part del seu capital social, per trobar-se en accions al portador.

- Major complexitat en el funcionament dels òrgans de gestió social (Junta General d'Accionistes, Consell d'Administració...) amb eventuals conflictes d'interessos i competències.

- Absentisme en les Juntes Generals, sobre tot dels petits accionistes, que ha portat a permetre la creació d'accions sense dret a vot per a pal·liar-ho. L'import nominal d'aquestes accions no podrà excedir la meitat del capital desembossat.

- Han de realitzar obligatòriament auditoria de comptes en els següents supòsits, entre d'altres:

1. Que les seves accions cotitzin en Borsa.

2. Que emetin obligacions en oferta pública.

3. Que es dediquin a la intermediació financera.

4. Que rebin subvencions, ajuts o realitzin obres, prestacions, serveis o subministrin béns a l'Estat i resta d'Organismes Públics, dins els límits que estableixi el Govern per Reial Decret.

5. Que depassin en dos anys consecutius dos dels tres límits següents: Actiu de 230 milions de pessetes; xifra anual de negoci de 480 milions de pessetes; 50 treballadors de mitjana en l'exercici.

6. Per petició del 5% del capital social dins els tres mesos posteriors al tancament de l'exercici a auditar.

7. Per manament judicial, a petició de qui acrediti interès legítim.

ESTATUT TIPUS

CAPÍTOL I: DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURADA I DOMICILI.

Article 1.- La Societat es denomina..........

Es regirà pels presents Estatuts i en el que no sigui determinat en els mateixos per la vigent Llei de Societats Anònimes.

Article 2.- La Societat té per objecte..........

Aquestes activitats podran desenvolupar-se per la Societat bé de forma directa, o bé en qualsevol de les altres formes admeses en Dret, com la participació en la qualitat de soci en altres entitats d'objecte idèntic o anàleg.

Són excloses totes aquelles activitats per a l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no siguin complerts per aquesta Societat.

Si les disposicions legals exigissin per a l'exercici d'algunes de les activitats compreses en l'objecte social algun títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'hauran de realitzar per mitjà de la persona que ostenti aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no podran iniciar-se abans que s'hagin complert els requisits administratius exigits.

Article 3.- La durada de la Societat s'estableix per temps indefinit; no obstant això, la Junta General podrà, amb compliment dels requisits previstos en la Llei i en els presents Estatuts, acordar en qualsevol moment la seva dissolució i liquidació, així com la fusió amb altres o l'escissió en una altra o més societats.

Article 4.- La Societat començarà les seves activitats el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional.

Article 5.- El seu domicili social queda fixat a (adreça, carrer, número i província). Correspon a l'òrgan d'Administració el trasllat del domicili dins el mateix terme municipal, així com al creació, supressió o trasllat de sucursals, agències o delegacions, tant en territori nacional com estranger, que el desenvolupament de l'activitat de l'empresa faci necessari o convenient.

CAPÍTOL II: CAPITAL SOCIAL-ACCIONS.

Article 6.- El Capital social es fixa en la quantitat de..........milions de pessetes.

Està representat per.....(nº).....accions de...........pessetes de valor nominal cada una, numerades correlativament de l'1 al.........., ambdós inclosos, nominatives (també poden ser al portador, un cop desembossades totalment), que estan totalment subscrites i desembossades (o també desembossades obligatòriament només en una part que cal fixar aquí, així com els terminis per a completar el desembossant).

Article 7.- Les accions estaran representades per títols, que podran ser unitaris o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament les mencions assenyalades com a mínimes en la Llei, i en especial les limitacions a la seva transmissibilitat que s'estableixen en aquests Estatuts.

Article 8.- L'acció confereix al seu titular legítim la condició de soci, i implica per a aquest el ple i total acatament del disposat en els presents Estatuts i en els acords vàlidament adoptats pels òrgans rectors de la Societat, alhora que el faculta per a l'exercici dels drets inherents a la seva condició, conforme a aquests Estatuts i a la Llei.

Article 9.- En tota transmissió d'accions per actes intervius a títol onerós a favor d'estranys, s'observaran els següents requisits:..........(regulació OPCIONAL del dret d'adquisició preferent de les accions nominatives que els socis vulguin transmetre, per part de la resta de socis i de la pròpia societat. En cas contrari es pot determinar la lliure transmissió de les accions).

Article 10.- (Regulació de les transmissions “mortis causa” o a títol lucratiu o gratuït, per via litigiosa o per apressament).

Article 11.- Les accions figuraran en un llibre registre que portarà la Societat, degudament legalitzat pel Registre Mercantil, en el que s'inscriuran les successives transferències de les accions amb expressió del nom, cognoms, raó o denominació social, en cas necessari, nacionalitat i domicili dels successius titulars, així com els drets reals i altres gravàmens sobre aquelles legalment constituïts.

La Societat només considerarà accionistes als qui es trobin inscrits en aquest llibre.

Qualsevol accionista que ho sol·liciti podrà examinar el llibre registre d'accions nominatives.

La Societat només podrà rectificar les inscripcions que reputi falses o inexactes quan hagi notificat als interessats la seva intenció de procedir en aquest sentit i aquests no hagin manifestat la seva oposició durant els trenta dies següents a la notificació.

Article 12.- Les accions són indivisibles. Els copropietaris d'una acció responen solidàriament front la Societat de totes les obligacions que es derivin de la condició d'accionistes, i hauran de designar una sola persona que exerciti en el seu nom els drets inherents a la seva condició de soci. La mateixa regla s'aplicarà als demés supòsits de co-titularitat de drets sobre les accions.

Article 13.- En el cas d'usdefruit d'accions, la qualitat de soci resideix en el nus propietari, però l'usufructuari tindrà dret en tot cas als dividends acordats per la Societat durant l'usdefruit. En la resta, les relacions entre l'usufructuari i el nus propietari i el contingut de l'usdefruit es regiran per l'establert en la Llei de Societats Anònimes, i en el no previst per aquesta, per la legislació civil aplicable.

Article 14.- En el cas de penyora o embargament d'accions s'observarà el disposat en la Llei de Societats Anònimes.

CAPÍTOL III: ÒRGANS DE LA SOCIETAT.

Article 15.- Òrgans Socials.

Són òrgans socials:

1. La Junta General.

2. El Consell d'Administració (o un altre sistema a escollir: administrador únic, diversos administradors mancomunats, dos administradors solidaris...).

JUNTA GENERAL (JG)

Article 16.- Correspon als accionistes constituïts en JG decidir per majoria els assumptes que siguin de la seva competència legal.

Tots els socis, inclòs els dissidents i els que no hagin participat en la reunió, restaran sotmesos als acords de la JG, sense perjudici dels drets i accions que la llei els reconeix.

Article 17.- Les JG podran ser ordinàries o extraordinàries, i hauran de ser convocades pels administradors. Junta Ordinària és la que ha de reunir-se dins els sis primers mesos de cada exercici, per a censurar la gestió social, aprovar, si s'escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat. Junta Extraordinària és qualsevol altra que no sigui l'ordinària anual.

Article 18.- La JG, ordinària o extraordinària, serà vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan els accionistes presents o representats posseeixin almenys la quarta part del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria, serà vàlida la reunió de la Junta sigui quin sigui el capital que hi concorre (en ambdós casos es tracta dels mínims legals, que poden ser reforçats pels Estatuts).

Article 19.- No obstant el disposat en l'article anterior, per a que la Junta pugui acordar vàlidament l'emissió d'obligacions, l'augment o disminució del capital social, la transformació, fusió o escissió de la societat o qualsevol altra modificació estatutària, caldrà una concurrència, en primera convocatòria, de la meitat del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria, n'hi haurà prou amb la representació de la quarta part del capital subscrit amb dret a vot.

Tot i així, quan concorrin accionistes que representin menys del 50% del capital subscrit, els acords socials a que es refereix aquest article només podran adoptar-se amb el vot favorable de les dues terceres parts del capital present o representat en la Junta.

Article 20.- La convocatòria, tant per a les JG ordinàries com per a les extraordinàries, es realitzarà mitjançant anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de major circulació de la província, almenys quinze dies abans de la data fixada en la celebració de la JG.

L'anunci expressarà la data de la reunió en primera convocatòria, tots els assumptes que han de tractar-s'hi i, quan així ho exigeixi la llei, el dret dels accionistes d'examinar en el domicili social o d'obtenir els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la Junta. També s'hi pot fer constar la data en la que, si s'escau, es reunirà la Junta en segona convocatòria, que en cap cas serà abans de transcorregudes 24 hores des de la primera convocatòria.

El disposat en aquest article restarà sense efecte quan una disposició legal exigeixi requisits diferents per a Juntes que tractin assumptes determinats (acords que afectin diferents tipus d'accions, les accions sense vot...). En aquest cas s'atendrà al legalment establert.

Article 21.- Quan totes les accions siguin nominatives, l'òrgan d'administració podrà, en el casos permesos per la llei, suplir les publicacions establertes legalment per una comunicació escrita a cada accionista o interessat, complint en tot cas el disposat per la llei.

Serà requisit essencial per a assistir que l'accionista tingui inscrita la titularitat de les seves accions en el llibre registre d'accions de la Societat (o bé hagin efectuat el dipòsit de les accions o del certificat acreditatiu del seu dipòsit, en el cas d'haver-hi accions al portador) amb un dia d'antelació a aquell en el qual s'hagi de celebrar la JG.

Els administradors han d'assistir a les JG, restant aquesta oberta als Directors, Gerents, Tècnics i resta de persones que tinguin interès en la marxa dels assumptes socials.

Tot accionista amb dret d'assistir podrà fer-se representar en la JG per mitjà d'una altra persona, encara que aquesta no sigui accionista, en la forma i amb els requisits establerts en la Llei de Societats Anònimes.

Article 22.- Les JG se celebraran en la localitat on la societat tingui el seu domicili. Actuaran com a President i Secretari els qui ho siguin del Consell d'Administració o, en cas d'absència d'aquests, els que la pròpia JG acordi.

Només es podrà deliberar i votar sobre els assumptes inclosos en la convocatòria.

Correspon al President dirigir les sessions. Els acords es prendran per majoria de capital present o representat, a menys que hi hagi disposició legal contrària.

En tot el demés (verificació d'assistents, votació i dret d'informació de l'accionista) s'estarà a l'establert en la llei.

Article 23.- L'acta de la JG podrà ser aprovada per la pròpia JG a continuació d'haver-se celebrat aquesta i, en el seu defecte, dins el termini de quinze dies, pel President i dos interventors, un en representació de la majoria i un altre per la minoria.

L'acta aprovada en qualsevol d'aquestes dues formes tindrà força executiva a partir de la data de la seva aprovació. Les certificacions de les actes seran expedides i els acords s'elevaran a públics per les persones legitimades per a això segons determinen aquests Estatuts i el Reglament del Registre Mercantil.

Els administradors podran requerir la presència de Notari per a que aixequi acta de la JG i estaran obligats a fer-ho sempre que amb cinc dies d'antelació al previst per a la celebració de la JG ho sol·licitin accionistes que representin, almenys, l'1% del capital social. En ambdós casos, l'acta notarial tindrà la consideració d'acta de la JG.

DELS ADMINISTRADORS

Article 24.- ADMINISTRADORS. (En el cas d'optar per un Consell d'Administració) L'administració i representació de la Societat correspon al Consell d'Administració actuant col·legiadament i integrat per un mínim de tres i un màxim de..........membres.

Si durant el termini per al qual varen ser nomenats es produïssin vacants, podrà el Consell designar entre els accionistes les persones que hagin d'ocupar-les fins la primera JG.

Per a ser administradors no serà necessari ser accionista, Seran nomenats per la JG per termini de cinc anys, podent ésser indefinidament reelegits per períodes d'igual durada.

Article 25.- El Consell serà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats per un altre conseller, la meitat més un dels seus membres. La representació es conferirà mitjançant carta dirigida al President. Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels assistents a la reunió.

La delegació permanent d'algunes o totes les seves facultats legalment delegables en la Comissió Executiva o en un o diversos Consellers Delegats i la designació dels administradors que hagin d'ocupar aquests càrrecs, requerirà per a la seva validesa el vot favorable dels dos terços dels components del Consell, i no produiran efecte fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil.

La votació per escrit i sense sessió serà vàlida si cap Conseller s'hi oposa. Les discussions i acords del Consell es portaran a un llibre d'actes, que podrà ser el mateix que es porti per a les Juntes Generals. Les actes seran signades pel President i pel Secretari. En cas d'empat en les votacions, decidirà el vot personal del President.

El Consell es reunirà sempre que ho sol·licitin dos dels seus membres o ho acordi el President, o qui en faci les funcions, a qui correspongui convocar-lo.

El Consell elegirà entre els seus membre un President i un Secretari i, si s'escau, un Vice-president i un Vice-secretari, sempre que aquests nomenaments no s'haguessin fet per part de la JG en el moment de l'elecció dels Consellers o ocupessin aquests càrrecs en el moment de la reelecció. El Secretari i el Vice-secretari poden ser o no Consellers, tenint en el darrer cas veu però no vot. En tot cas, tindran les facultats per a certificar i elevar a públics els acords socials.

Article 26.- FACULTATS. L'òrgan d'administració podrà fer i portar a terme tot tipus d'accions compreses dins l'objecte social, així com exercitar les facultats que no es trobin reservades per la llei o per aquests Estatuts a la JG. Entre aquestes facultats hi ha les representatives davant qualsevol organisme extern; facultats d'administració del patrimoni social; facultat d'organització de l'activitat comercial; facultat d'efectuar operacions mercantils i bancàries; facultat de disposició dels béns i drets de la societat; facultat d'apoderament en qualsevol persona que consideri oportú i facultat de formalització de totes les operacions anteriorment citades.

CAPÍTOL IV: EXERCICI SOCIAL, COMPTES ANUALS I APLICACIÓ DEL RESULTAT.

Article 27.- L'exercici social coincidirà amb l'any natural. Excepcionalment, el primer exercici començarà el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional i acabarà el 31 de desembre del mateix any.

Article 28.- Els administradors de la societat estan obligats a formular, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació de resultats, així com , si s'escau, els comptes i l'informe de gestió consolidats.

Els comptes anuals comprendran el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria.

A partir de la convocatòria i fins la celebració de la Junta, qualsevol accionista podrà obtenir de la Societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que ha de ser sotmesos a l'aprovació de la mateixa i l'informe dels auditors de comptes, en cas d'existir. L'anunci de la Junta mencionarà expressament aquest dret.

Els comptes anuals i l'informe de gestió hauran de ser signats per tots els administradors. Si manqués la signatura d'algun d'ells s'assenyalarà en cadascun dels documents en que falti, amb expressa indicació de la causa.

Article 29.- La JG resoldrà sobre l'aplicació del resultat de l'exercici d'acord amb el balanç aprovat.

En tot cas, una xifra igual al 10% del benefici de l'exercici es destinarà a reserva legal fins que aquesta arribi, com a mínim, al 20% del capital social. La reserva legal, mentre no superi el límit indicat, només podrà destinar-se a la compensació de pèrdues en el cas que no existeixin prou reserves disponibles per a aquest fi.

Un cop cobertes les atencions previstes per la Llei només podran repartir-se dividends amb càrrec al benefici de l'exercici, o a reserves de lliure disposició, sempre que el valor del patrimoni net comptable no sigui o, a conseqüència del repartiment no resulti, inferior al capital social. Si existissin pèrdues d'exercicis anteriors que fessin que aquest valor del patrimoni net de la Societat fos inferior a la xifra del capital social, el benefici es destinarà a la seva compensació.

Les despeses d'establiment i les de R+D, susceptibles de recollir-se com a actius, hauran d'amortitzar-se en un termini màxim de cinc anys.

El fons de comerç únicament podrà figurar en l'actiu del balanç quan s'hagi adquirit a títol onerós. La seva amortització, que haurà de realitzar-se de forma sistemàtica, no podrà excedir del període durant el qual aquest fons contribueixi a l'obtenció d'ingressos per a la societat, amb el límit màxim de deu anys. Quan l'amortització superi els cinc anys caldrà recollir en la memòria la justificació oportuna.

Fins que aquestes despeses no hagin estat amortitzades per complet, es prohibeix tota distribució de beneficis, a menys que l'import de les reserves disponibles sigui, com a mínim, igual a l'import de les despeses no amortitzades.

Article 30.- La distribució de dividends als accionistes ordinaris es realitzarà en proporció al capital que hagin desembossat. En l'acord de distribució de dividends, la JG fixarà la forma i el moment de pagament.

Article 31.- La distribució entre els accionistes de quantitats a compte de dividends només podrà acordar-se per la JG o pels administradors, amb les limitacions i complint els requisits establerts per la Llei.

CAPÍTOL V: DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT

Article 32.- La societat es dissoldrà per acord d ela JG adoptat en qualsevol moment, amb els requisits establerts en la Llei i per les demés causes previstes per aquesta.

Quan la societat hagi de dissoldre's per causa legal que exigeixi acord de la JG, l'òrgan d'administració haurà de convocar-la en el termini de dos mesos des de que concorre la causa per la que s'adopti l'acord de dissolució, procedint en la forma establerta en la Llei, si l'acord, fos quina en fos la causa, no s'aconseguís. Quan la dissolució hagi de tenir lloc per haver-se reduït el patrimoni a una quantitat inferior a la meitat del capital social, aquella podrà evitar-se mitjançant acord d'augment o reducció del capital social o per reconstrucció del patrimoni social en la mesura suficient. Aquesta regularització serà eficaç sempre que es faci abans que es decreti la dissolució judicial de la societat.

Article 33.- La JG, si acordés la dissolució, procedirà al nomenament i determinació de facultats del liquidador o liquidadors, que serà sempre en nombre senar amb les atribucions assenyalades en la Llei de Societats Anònimes i les que els hagi atorgat la JG en acordar el seu nomenament.

CAPÍTOL VI: DISPOSICIÓ FINAL.

Article 34.- Qualsevol discrepància que pogués sorgir entre els socis o entre aquests i la societat, excepte en aquells supòsits en que el procediment judicial resulti imperatiu conforme a les lleis sobre l'aplicació o interpretació d'aquests Estatuts, serà resolta per arbitratge d'equitat (també es pot escollir, per exemple, l'arbitratge de dret), en la forma i amb aplicació de la legislació corresponent.


Codi F009

SOCIETAT LABORAL

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

Són societats de naturalesa mercantil, sigui quin sigui el seu objecte social, amb un capital social integrat per les aportacions dels socis i dividit en accions o participacions que han de pertànyer majoritàriament al personal contractat per temps indefinit i a jornada completa, i que atorga als seus respectius titulars la condició de soci. Cal un mínim de quatre socis per a la constitució de la societat.

Formen part d'una Societat Laboral:

- Socis treballadors: són treballadors que presten en la Societat Laboral els seus serveis retribuïts de forma directa i personal, amb una relació laboral per temps indefinit i a jornada completa i alhora són propietaris d'accions de la societat, que en conjunt suposaran almenys el 51% del capital social.

- Socis no treballadors: propietaris d'accions sense relació laboral amb la mateixa. Podran ser-ho tant les persones físiques com les jurídiques, públiques o privades.

- Treballadors assalariats: la Societat Laboral pot tenir treballadors assalariats, contractats per temps indefinit, que no tinguin subscrites i desembossades accions de la Societat. El nombre d'hores/any contractades no podrà ser superior al 15% de les exercides pel total de socis treballadors, excepte en les de menys de 25 socis treballadors, en les que el percentatge màxim serà del 25%. No s'inclouen en aquest percentatge els treballadors amb contracte de durada temporal.

El capital social es divideix en accions nominatives o participacions socials. En el cas que existeixin socis no treballadors hi haurà dues classes d'accions o participacions: les reservades als treballadors (classe laboral), que hauran de tenir aquesta indicació en el títol de l'acció, i la resta (classe general). La transmissió de les primeres és subjecte a restriccions, reflexades en els estatuts de la societat.

Cap soci podrà posseir accions que representin més d'un terç del capital social. No obstant, podran participar en el capital de les Societats Laborals fins a un 49% les Entitats Públiques, així com les persones jurídiques en el capital social de les quals hi participin majoritàriament o pertanyin a l'Estat, les Comunitats Autònomes i les Entitats Locals.

La resta de normes en quant a capital s'ajusten al disposat en les lleis respectives de S.L. i S.A.

La denominació serà lliure, sempre que no coincideixi amb la d'una altra societat ja existent, i anirà acompanyada de les sigles S.L.L o S.A.L., segons el cas.

Les Societats Laborals, a més de les reserves legals o estatutàries, vindran obligades a constituir un Fons Especial de Reserva de caràcter no repartible excepte en el cas de liquidació, dotat amb el 10% dels beneficis líquids de cada exercici.

El funcionament de les Societats Laborals en tot el que aquí no es recull s'ajustarà al disposat en les lleis de les S.L. o les S.A., segons el cas.

RESPONSABILITAT

Cada soci té responsabilitat limitada a la seva aportació al capital social front deutes de la societat amb tercers.

NORMATIVA

- Llei 4/1997, de 24-III: Llei de Societats Laborals.

- Llei 19/1989, de 25-VII, (adaptació legislació de societats a normativa UE).

- Reial Decret 2229/1986, de 24-X (registre administratiu S.A.L.).

- Reial Decret 1784/1996, de 19-VII (Reglament Registre Mercantil).

- Ordre Ministerial de 10-XII-1990, sobre ajuts a les S.A.L..

- R.Decret 1836/1991, de 28-XII (Inst. Nac. de Foment de l'Economia Social).

- Ordre Ministerial de 29-VII-1992 (regulació ajuts INFES).

- Llei 22/1992, de 30-VII, de Mesures Urgents sobre Foment de l'Ocupació.

- O.M. de 18-III-1993, que prorroga i modifica parcialment O.M. de 29-VII-1992.

TRÀMITS

T016 Certificació negativa del nom.

T017 Elaboració dels Estatuts de la societat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T020 Qualificació i inscripció de la societat.

T012 -->Inscripció en el Registre Mercantil[Author:Ds].

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T018 Registre dels llibres de documentació social i comptable.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T019 Elecció del règim de cotització a la Seguretat Social i inscripció en el mateix.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el Règim General de la Seguretat Social.

T007 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O020 Llibres i registres obligatoris Impost sobre Societats.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O021 Pagament fraccionat Impost sobre Societats.

O022 Resum anual Impost sobre Societats.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O023 Registre dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

Les Societats Laborals han sorgit normalment de l'assumpció per part dels treballadors de les empreses en crisi per tal de poder mantenir els seus llocs de treball. Els problemes amb que se solen trobar són l'antiguitat de l'empresa, la manca de capitalització i excés de mà d'obra i la producció de béns dins dels sectors fabrils tradicionals, més afectats per les crisis.

AVANTATGES

- Hi ha avantatges per a la reconversió de societats en S.L., sempre que es compleixin una sèrie de requisits. Poden accedir als mateixos ajuts que les cooperatives.

- Bonificació del 99% en l'Impost sobre Transmissions Patrimonials.

- Existeix un conveni del Ministeri de Treball amb les entitats financeres que permet als treballadors adquirir les accions de l'antiga societat per a la seva transformació en S.L..

- El cost de lloc de treball és reduït (entre cinc i sis milions de pessetes i sempre fix), existint també ajuts a la contractació en determinades condicions.

- Existeix força estabilitat social en l'empresa i molta motivació del treballador accionista.

- Possibilitat que obre la nova llei per a la constitució de Societats Limitades Laborals.

- La responsabilitat limitada dels accionistes a l'import de la seva aportació.

INCONVENIENTS

- Tributen al tipus general del 35% en l'Impost sobre Societats i no poden acollir-se al Règim Simplificat ni al de Recàrrec d'Equivalència de l'IVA.

- Restriccions a la contractació de treballadors fixos.

- Baix poder adquisitiu dels treballadors, que els fa depenents de les subvencions i ajuts a ells i al funcionament de la societat.

- Els tràmits de constitució són llargs i força complicats (qualificació, inscripció en dos registres, etc.).

ESTATUT TIPUS

Són aplicables els estatuts de les S.L. i les S.A., fent constar en el capítol dedicat als socis les especificitats d'aquesta forma jurídica.


Codi F010

SOCIETAT COOPERATIVA

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

Les cooperatives són entitats jurídiques que associen un grup de persones amb els mateixos interessos o necessitats sòcio-econòmiques amb l'objecte de donarun servei i/o oferir un producte.

S'han d'ajustar als principis següents:

- No poden dependre de cap organització política, religiosa o sindical.

- Han de respectar la igualtat de drets i d'obligacions de tots els socis; en aquest sentit, cap funció directiva no pot estar vinculada a una persona o entitat determinades, no hi poden haver participacions preferents ni parts de fundador i no es pot donar cap mena de combinació tendent a assegurar privilegis o avantatges especials a determinades persones.

- La distribució dels excedents ha d'ésser proporcional a la participació de cada associat en les operacions socials.

- L'interès de les aportacions socials, si s'acorda d'establir-ne, ha d'ésser limitat.

- L'establiment de relacions intercooperatives és necessari per a la consolidació i el desenvolupament de les cooperatives i del moviment cooperatiu.

- La formació i la promoció cooperatives han d'ésser sempre un objectiu bàsic de la societat cooperativa.

És un tipus de societat personalista, més que no pas capitalista. Només poden ser socis aquells que hi treballen i a més hi aporten un capital. Les figures que es contemplen en la legislació dins de les cooperatives són:

A. Socis cooperativistes: són com a mínim cinc persones físiques majors de 16 anys. Han d'aportar la quantitat mínima obligatòria fixada en els Estatuts. També pot preveure's en aquests un període de prova que, excepte per al cas de llocs de treball que exigeixin especials condicions personals, no podrà excedir de 6 mesos.

L'import total de les aportacions de cada soci no pot excedir el 25% del capital social, que no és sotmés a limitació per la llei.

Aquests socis estan obligats a participar en l'activitat empresarial que desenvolupa la cooperativa, així com en les activitats de formació i en les reunions dels òrgans socials. També han d'acceptar els càrrecs per als quals siguin escollits, acatar els acords que adoptin vàlidament els òrgans socials i guardar secret sobre assumptes i dades la divulgació dels quals pugui perjudicar la cooperativa.

Els socis que treballin han d'estar donats d'alta en la Seguretat Social, podent triar entre el règim General o el d'Autònoms (l'opció s'ha de recollir en els Estatuts i obliga tots els components). L'obligació d'alta s'inicia en el moment de començar a treballar efectivament, de manera que la cooperativa que només tingui feina per a uns quants dels seus socis no té l'obligació de donar d'alta la resta fins que hi hagi feina per a tots.

Els drets dels socis són:

- Participar en l'activitat empresarial i societària.

- Escollir i ser escollit (cada soci té un vot), per als càrrecs dels òrgans socials.

- Formular propostes i participar amb veu i vot en els òrgans socials.

- Dret a estar informat sobre qualsevol aspecte relatiu a la cooperativa.

- Dret a rebre, en termini no superior al mes, “bestretes laborals” a compte dels resultats finals de l'exercici econòmic.

- Dret a vacances, descans setmanal, festes, permís o excedències en els termes previstos en la Llei i en els Estatuts.

- Dret a gaudir dels beneficis de la Seguretat Social, podent optar la cooperativa pel Règim General o pel d'Autònoms (o qualsevol altre Règim Especial escaient).

- Dret al retorn cooperatiu (repartiment de resultats en funció de la participació en l'activitat de la cooperativa).

- Dret al reemborsament de les seves aportacions amb les corresponent deduccions, si s'escau, quan causin baixa en la cooperativa. El termini de reemborsament no excedirà de 10 anys a partir de la data de la baixa, abonant-se un interès anual determinat legalment.

B. Assalariats: són treballadors contractats per la Cooperativa. El nombre de treballadors assalariats amb contracte per temps indefinit no podrà ser superior al 10% del total dels socis i, en cap cas, superior a 50 persones. La cooperativa pot acollir-se als beneficis establerts en les modalitats de contractació temporal.

C. Adherits: poden ser tant les persones físiques com les jurídiques, públiques o privades, sempre que es prevegi la seva existència en els Estatuts de la cooperativa. Simultàniament, una mateixa persona no podrà tenir la condició de soci i adherit en la mateixa cooperativa. Els adherits aporten capital i les seves aportacions acreditaran un interès pactat, que no podrà ser inferior al percebut pels socis ni ser superior en més de sis punt sobre l'interès legal del diner. La suma de les seves aportacions no podrà ser superior al 33% de les aportacions de la totalitat dels socis al capital social.

Els adherits tenen dret a participar en l'Assemblea General amb veu i un conjunt de vots que, sumats entre si, no representin més del 20% de la totalitat. També tenen dret al reemborsament de les seves aportacions. El termini per a fer-ho no podrà excedir de 3 anys a partir de la data de baixa o, si s'escau, del termini mínim de permanència obligatòria en la cooperativa, fixat en els Estatuts, que no podrà ser superior mai als 5 anys.

La denominació de la societat ha d'incloure necessàriament els termes “societat cooperativa catalana” o l'abreviatura “S.Coop.C.” i el règim de responsabilitat dels socis.

ÒRGANS DE DIRECCIÓ I ADMINISTRACIÓ

L'Assemblea General és constituida pels socis i, si s'escau, els adherits, i és l'òrgan d'expressió de la voluntat social. Els seus acords són obligatoris per a tots els membres de la societat i s'adopten normalment per majoria simple de vots presents i representats.

El Consell Rector és l'òrgan de representació i govern de la societat. Gestiona l'empresa i exerceix, quan s'escau, el control permanent i directe de la gestió de l'empresa per la direcció. En els Estatuts s'ha de fixar la composició del Consell Rector, que no pot ésser integrat per menys de tres membres, i el període per al qual són elegits, que ha d'ésser entre dos i sis anys. Els nomenaments dels membres del Consell Rector han d'ésser inscrits en el Registre de Cooperatives. L'exercici del càrrec de membre del Consell Rector és obligatori, llevat del cas de reelecció o d'una altra causa justa.

Els Interventors de Comptes seran com a màxim tres, elegits per l'Assemblea General entre els socis, i tindran dret a comprovar en qualsevol moment a documentació de la cooperativa i a emetre'n informe, inclús per separat si ho consideren oportú.

Finalment, els Estatuts poden reglamentar l'existència d'un Comitè de Recursos que tramiti i resolgui els recursos contra les sancions que el Consell Rector imposi als socis o als adherits i els altres recursos legalment establerts.

REGLAMENT INTERN

A més dels Estatuts -document obligatori per a aquestes societats-, la Cooperativa pot establir altres regulacions de la seva activitat. La més habitual és el Reglament de Règim Intern, que sol contenir normes precises sobre l'organització del treball.

RESPONSABILITAT

Es pot determinar en els Estatuts si aquesta serà limitada o il·limitada, però, en tot cas, la decisió afectarà a tots els socis i adherits.

NORMATIVA

- Llei 3/1987, de 2-IV (Llei General de Cooperatives) -Llei estatal-.

- Llei 20/1990, de 19-XII (Règim Fiscal de les Cooperatives) -Llei estatal-.

- D.Legislatiu 1/1992, de 10-II (text refós Llei de Cooperatives de Catalunya).

- Llei 14/1993, de 25-XI (modificació Llei de Cooperatives de Catalunya).

- Decret 33/1993, de 9-II (Registre General de Cooperatives de Catalunya).

- Decret 34/1993, de 9-II (Consell Superior de la Cooperació).

- Decret 118/1993, de 6-IV (procediment de conciliació front el C.S.C.).

- Decret 177/1993, de 13-VII (Reglament d'Arbitratge del C.S.C.).

- Llei 7/1985, de 14-V (Institut per a la Promoció i a Formació Cooperatives).

TRÀMITS

T016 Certificació negativa del nom.

T017 Elaboració dels Estatuts de la societat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T021 Declaració de l'activitat econòmica.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T020 Qualificació i inscripció de la societat.

T022 Inscripció a l'Índex d'Entitats Jurídiques de l'Agència Estatal d'Adm.Tributària.

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T018 Registre dels llibres de documentació social i comptable.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T019 Elecció del règim de cotització a la Seguretat Social i inscripció en el mateix.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el Règim General de la Seguretat Social.

T017 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O020 Llibres i registres obligatoris Impost sobre Societats.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O021 Pagament fraccionat Impost sobre Societats.

O022 Resum anual Impost sobre Societats.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O023 Registre dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- Fòrmula més participativa i democràtica de societat mercantil.

- Existeixen molts ajuts i bonificacions específiques de les institucions públiques per a les cooperatives.

- Es pot obtenir la qualificació de cooperativa fiscalment protegida, la qual cosa implica: tipus del 20% en l'Impost sobre Societats, que pot arribar a ser del 10%; exempció total de l'ITP; bonificació del 95% en la quota de l'IAE.

- Hi ha la possibilitat de triar entre limitació o no limitació de la responsabilitat patrimonial dels socis, així com el règim de Seguretat Social al qual s'han de donar d'alta tots ells.

- No hi ha limitacions referents al capital necessari per a constituir-les.

INCONVENIENTS

- L'estructura democràtica i participativa en la gestió exigeix un alt grau de compenetració i confiança entre els socis, per tal d'adoptar acords àgilment.

- El sou dels socis treballadors no és fix. sinó que variarà en funció de la marxa de la cooperativa.

- Major complexitat en els tràmits de constitució.

- Obligació de dotar en cada exercici el Fons de Reserva Obligatori (30% de l'excedent de la societat, un cop coberts impostos i pèrdues d'altres exercicis) i el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa (10%), que no es poden distribuir en cas de dissolució de la cooperativa, sinó que caldria donar-los un destí social, lliurant-los a la Federació de Cooperatives corresponent.

ESTATUT TIPUS

MODEL D'ESTATUTS DE COOPERATIVA AMB RESPONSABILITAT LIMITADA

(Els textos entre parèntesi indiquen sempre les opcions possibles o les dades a incorporar. Les abreviatures AG i CR s'utilitzen aquí només per a alleugerir el text).

CAPÍTOL I: BASES DE LA SOCIETAT

Art.1.- Amb la denominació de ..........Societat Cooperativa Catalana Limitada”.......... es constitueix una societat cooperativa, subjecta als principis i disposicions del Text Refós de la Llei de Cooperatives de Catalunya, i amb responsabilitat limitada dels seus socis per les obligacions socials.

Art.2.- L'objecte d'aquesta societat cooperativa serà ..........(activitat).

Art.3.- La societat es constitueix per temps ..........(indefinit o limitat) i les seves activitats començaran des del moment de la seva constitució (o una altra data).

Art.4.- El domicili social de la cooperativa s'estableix a ..........(comarca, localitat, carrer i número) i es podrà traslladar a un altre lloc dins el mateix terme municipal per acord del Consell Rector (CR); el canvi de domicili fora d'aquest supòsit exigirà acord de l'Assemblea General (AG) que modifiqui aquest precepte estatutari.

CAPÍTOL II: DELS SOCIS.

Art.5.- Poden ésser socis totes les persones físiques i jurídiques, l'objecte de les quals coincideixi amb el de la cooperativa.

Art.6.- Per a l'admissió d'una persona com a soci cal complir els requisits següents:

a) L'assenyalat en l'art.5è d'aquests estatuts.

b) Tenir capacitat d'obrar d'acord amb el que es preceptua al Codi Civil.

c) Subscriure l'aportació econòmica obligatòria i fer-la efectiva immediatament, com a mínim, en un vint-i-cinc per cent.

Art.7.- L'admissió de socis és decidida pel CR, el qual solament podrà limitar-la per causa justa, fonamentada en necessitats objectives de persones per al funcionament de la cooperativa.

Art.8.- L'acord favorable o desfavorable a l'admissió del candidat es comunicarà per escrit a l'interessat, dins dels dos mesos següents a la recepció de la sol·licitud pel CR. La denegació de l'admissió serà motivada.

Art.9.- Tant l'aspirant a soci com els altres socis poden impugnar l'acord. L'acord denegatori del CR podrà ésser recorregut davant l'AG per l'aspirant a soci, en el termini de trenta dies a comptar des de la notificació de l'acord. El recurs serà resolt per votació secreta com a màxim en la següent AG que tingui lloc.

Art.10.- Els socis estan obligats a (la llista no és tancada):

a) Fer el desembossament de l'aportació compromesa.

b) Assistir a les reunions de les assemblees generals i d'altres òrgans a què siguin convocats.

c) Acceptar els càrrecs socials, llevat de causa justificada.

d) Complir els acords vàlidament adoptats pels òrgans de govern.

e) No dedicar-se a activitats de competència amb les de la cooperativa ni col·laborar amb qui les realitzi, llevat que siguin expressament autoritzades pel CR.

f) Participar en les activitats de formació i intercooperació.

g) Guardar secret sobre aquells assumptes i dades de la cooperativa, la divulgació dels quals pugui perjudicar els interessos socials.

h) Complir els altres deures que resultin de preceptes legals i d'aquests estatuts.

Art.11.- Els socis tindran dret a (la llista no és tancada):

a) Elegir i ésser elegits per formar part dels òrgans de la societat.

b) Participar, amb veu i vot, en la presa d'acords a l'AG i a la resta d'òrgans dels quals formin part.

c) Rebre informació d'acord amb el que s'estableix a l'article següent d'aquests estatuts.

d) Participar en els excedents de fi d'any si n'hi ha, d'acord amb el que s'estableix en aquests estatuts.

e) Recuperar l'import de l'aportació, actualitzada si procedeix, en cas de baixa o dissolució de l'entitat.

f) Tot allò que resulti de les normes legals i estatutàries.

Art.12.- Els socis tenen el dret d'informació d'acord amb la Llei vigent. El CR ha de lliurar a cada soci, en el moment de la seva admissió, una còpia dels estatuts socials (i del reglament de règim intern en cas de tenir-ne). Igualment haurà de lliurar a cada soci les modificacions que es facin dels estatuts i els acords dels òrgans de govern que els afectin.

Els socis tenen dret a:

1. Consultar l'estat de la seva situació econòmica com a soci de la cooperativa, la qual li ha d'ésser aclarida en el termini d'un mes.

2. Examinar el Llibre de Registre de Socis i el Llibre d'Actes de l'AG.

3. Rebre una còpia certificada dels acords presos per l'AG i dels acords del CR que l'afectin particularment.

4. Rebre qualsevol informe o aclariment sobre la marxa de la cooperativa que sol·liciti per escrit al CR, el qual ha de respondre en el termini de quinze a comptar des de la presentació de l'escrit. Si el soci estima que la resposta que se li ha donat no és correcta, pot reiterar per escrit la sol·licitud, que en aquest cas serà contestada públicament pel CR en la primera AG que es tingui després d'haver transcorregut quinze dies des de la reiteració de la petició.

5. Els altres drets que es derivin de la Llei vigent.

Art.13.- La responsabilitat patrimonial dels socis per les obligacions socials es limitarà a les aportacions al capital social subscrites, tant si són desemborsades com si no, i tindrà el caràcter de mancomunada simple (o solidària).

El soci que es doni de baixa continuarà essent responsable davant la cooperativa, durant cinc anys per les obligacions contretes per la cooperativa amb anterioritat a la data de la baixa.

Art.14.- Qualsevol soci es pot donar de baixa voluntàriament, avisant per escrit al CR amb ..........(6 mesos màxim) d'antelació. La inobservància del preavís es considerarà com baixa no justificada.

S'estableix un mínim de permanència a la cooperativa de ..........(5 anys, com a màxim); en cas que no es compleixi, la baixa del soci no es considerarà justificada, sens perjudici de les responsabilitats que corresponguin.

Els socis només podran donar-se de baixa al final de l'exercici econòmic (opcional).

Art.15.- 1. La baixa es considerarà justificada (es poden afegir altres supòsits: malaltia, etc.):

a) En el cas de disconformitat amb l'acord de l'AG decidint la fusió de la cooperativa. S'haurà de sol·licitar la baixa per escrit al President del CR dintre dels 40 dies següents a l'adopció de l'acord de fusió.

b) Si s'adopten acords que augmentin les aportacions obligatòries del soci.

2. Les decisions del CR sobre qualificació i efectes de la baixa voluntària del soci podran ser recorregudes per aquest davant l'AG dins dels 30 dies (modificable) següents a la seva notificació; les divergències sobre la decisió de l'AG podran dirigir-se davant la jurisdicció competent (prèvia conciliació davant el Consell Superior de la Cooperació -opcional-). Si un soci o un grup de socis no està conforme podran impugnar-la d'acord amb la Llei vigent.

3. Tots els altres casos de baixa que no figurin a l'apartat 1 d'aquest article es consideraran baixa no justificada.

4. Podran ésser donats forçosament de baixa els socis que perdin els requisits objectius, exigits per aquests estatuts, per tal de formar part de la cooperativa. La tramitació de la baixa en aquest cas s'ha de sotmetre al procediment establert per a l'expulsió, definit en la Llei vigent, en allò que sigui aplicable.

Art.16.- En tots els casos de pèrdua de la condició de soci, aquest o els seus dret-havents estan facultats per exigir el reembossament de l'aportació al capital social, el valor de la qual serà estimat sobre la base del balanç de l'exercici en què es produeixi la baixa un cop que aquest sigui aprovat per l'AG; s'hauran de deduir les pèrdues imputades al soci corresponents a l'exercici econòmic en què s'hagi produït la baixa, i també les corresponents a exercicis anteriors que no hagin estat compensades.

En cas de baixa justificada no hi haurà cap altra deducció.

En cas de baixa voluntària no justificada, valorant les raons de la separació del soci, el CR podrà aplicar una deducció que en cap cas no podrà superar el 20 per cent (o % inferior) de les aportacions obligatòries.

En cas de baixa per expulsió, valorant les raons de la sanció, el CR podrà aplicar una deducció que en cap cas no podrà superar el 30 per cent (o % inferior).

No es poden aplicar deduccions sobre les aportacions voluntàries.

El termini de reembossament no pot excedir de 5 anys a partir de la data de la baixa o de 3 anys en cas de defunció. Sobre les quantitats no reintegrades s'aplicarà l'interès bàsic del Banc d'Espanya incrementat en tres punts.

Les quantitats pendents de reembossament no són susceptibles d'actualització.

Art.17.- Les faltes comeses pels socis, atenent ala seva importància, transcendència i intencionalitat, es classifiquen en lleus, greus i molt greus.

Art.18.- Són faltes molt greus (la llista és orientativa):

1. Utilitzar un soci els capitals comuns per a negocis particulars.

2. L'incompliment d'obligacions socials que suposin un greu perjudici a la cooperativa.

3. Realitzar actuacions nocives per a la cooperativa.

4. Absències reiterades d'un membre del CR a les reunions degudament convocades.

5. Reiterar incompliment de les obligacions econòmiques.

6. Falsificació de documents, firmes, timbres o anàlegs.

7. La morositat del soci en el desembossament de l'aportació al capital social, sempre que el soci hagi estat requerit de pagament pel CR i hagi transcorregut 30 dies.

8. Qualsevol altra falta que determini l'AG.

Art.19.- Són faltes greus (la llista és orientativa):

1. La inassistència injustificada a les AG degudament convocades, sempre que suposi la no presència del soci en la meitat de les celebrades en dos exercicis econòmics seguits.

2. No acceptar (o dimitir) sense causa justificada a judici del CR o de l'AG, si s'escau, els càrrecs o funcions per als que hagués estat escollit el soci.

3. La violació de secrets sobre assumptes interns de la cooperativa susceptible de produir-li un perjudici.

4. L'incompliment de les obligacions econòmiques relatives al pagament de quotes periòdiques o d'aportacions al capital.

5. L'incompliment de preceptes estatutaris o realitzar una activitat o deixar de fer-la que suposi un perjudici a la cooperativa de caràcter greu.

6. La reiteració de faltes lleus, per les que hagués estat sancionat el soci en els tres anys anteriors.

7. Qualsevol altra falta que determini l'AG.

Art.20.- Són faltes lleus (la llista és orientativa):

1. La primera falta d'assistència no justificada a les sessions de l'AG convocades en deguda forma.

2. La falta de consideració o respecte amb un altre soci o socis sense motiu i que així fos considerat pel CR.

3. La falta d'avís a la cooperativa del canvi de domicili dins del mes següent a haver canviat.

4. Incomplir els acords presos vàlidament pels òrgans competents.

5. Les infraccions que es cometin per primera vegada contra aquests estatuts.

Art.21.- Les faltes lleus seran sancionades amb ..........(amonestació verbal, per escrit, descompte en les bestretes laborals de dos dies com a màxim...).

Les faltes greus seran sancionades amb ...........(suspensió del dret a exercir càrrecs en els òrgans socials durant un any, descompte en les bestretes laborals de quinze dies com a màxim...).

Les faltes molt greus seran sancionades amb ..........(descompte en les bestretes laborals de setze a seixanta dies, descompte total o parcial dels retorns cooperatius de l'any, inhabilitació, expulsió...).

Art.22.- Les infraccions lleus prescriuen al cap d'un mes.

Les infraccions greus prescriuen al cap de dos mesos.

Les infraccions molt greus prescriuen al cap de tres mesos.

El termini de prescripció comença a comptar el dia en què el CR té coneixement de la comissió de la infracció i, en tot cas, sis mesos després d'haver estat comesa.

Art.23.- Correspon al CR la potestat sancionadora, prèvia instrucció del corresponent expedient sancionador amb audiència de l'interessat.

Els acords del CR imposant sancions per la comissió de faltes lleus seran recurribles davant el mateix CR (o bé davant l'AG), en el termini de 30 dies (o termini diferent) a comptar de la notificació de la sanció.

Contra les sancions per faltes greus o molt greus es podrà interposar recurs davant l'AG en el termini de 30 dies, a comptar de la notificació de la sanció.

En qualsevol cas, l'acord de sanció o, si s'escau, la ratificació d'aquest per l'AG poden ésser impugnats en el termini d'un mes, a comptar de la notificació d'acord amb el tràmit processal d'impugnació d'acords socials establert per l'art.44 d'aquests estatuts.

En els supòsits d'expulsió s'aplicarà el que preveu la Llei vigent.

CAPÍTOL II bis: DELS ADHERITS (opcional)

Art.23 bis.- Podran entrar a formar part a la cooperativa com adherits tant les persones físiques com les jurídiques, públiques o privades.

La condició de soci de la cooperativa és incompatible amb la d'adherit.

La sol·licitud d'admissió com adherit ha d'ésser formulada per escrit al CR. La resolució del CR no es pot recórrer, llevat del supòsit en què el sol·licitant hagués estat donat de baixa com a soci de la cooperativa per causa justificada, cas en què pot recórrer contra l'acord denegatori davant la primera AG que se celebri.

Els adherits hauran de desembossar l'aportació mínima obligatòria al capital social determinada per aquests estatuts. Les aportacions dels adherits hauran de reflectir-se comptablement de forma separada.

Els adherits tenen dret a percebre l'interès que es pacti per llurs aportacions al capital social, que no pot ser inferior al percebut pels socis i que no ha d'excedir de 5 punts el tipus d'interès bàsic fixat pel Banc d'Espanya.

Serà d'aplicació als adherits el que disposa la Llei vigent.

CAPÍTOL III: RÈGIM ECONÒMIC

Art.24.- El capital social estarà constituït per les aportacions dels socis i dels adherits (si n'hi ha), obligatòries i voluntàries, aquestes darreres quan l'acord de l'AG així ho estableixi.

Les aportacions s'acreditaran mitjançant títols nominatius. Aquests hauran de reflectir amb claredat les aportacions, així com les actualitzacions, els interessos i els excedents que s'acordi capitalitzar. (Les aportacions dels adherits al capital social s'acreditaran mitjançant títols nominatius especials).

Els títols hauran de posseir un valor mínim de ... quantitat ...pessetes cadascun, i cada soci haurà de posseir almenys ... nombre ... el desembossament dels quals es farà de la manera següent ... ... (indicar la part desemborsada inicialment que serà un 25% com a mínim. El termini màxim per a pagar és de 4 anys. La forma i el temps per a fer-ho són de lliure decisió. Podran fer-se aportacions voluntàries en forma de béns o drets, la valoració dels quals serà davant l'AG). (Cada adherit haurà de posseir almenys ...quantitat igual per tots els adherits... el desembossament dels quals es farà de la manera següent ...indicar la part desemborsada inicialment que serà un 25% com a mínim. El termini màxim per a pagar és de 4 anys. La forma i el temps per a fer-ho són de lliure decisió. Podran fer-se aportacions voluntàries en forma de béns o drets, la valoració dels quals serà davant l'AG...).

L'import total de les aportacions de cada soci a la cooperativa no pot excedir del 25% del capital social (excepte en una cooperativa de 3 socis. En aquest cas, segons la llei vigent, l'import no pot superar la 3a part del capital social) ... i les de cada adherit del 20%, sempre que la suma de les aportacions de tots els adherits no superi el 33% de les aportacions de la totalitat dels socis al capital social).

Els socis (i adherits) que ingressin amb posterioritat a la cooperativa faran efectiva l'aportació en les condicions i quantitat fixades en aquest article, si s'escau actualitzades d'acord amb el que disposa la llei vigent (les aportacions dels nous socis no poden ser superiors a les dels nous socis).

El capital social mínim es fixa en ... (quantitat en lletres) ... pessetes.

Art. 25.- L'AG ...acord... amb una majoria dels dos terços dels vots presents i representats, podrà acordar l'exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, fixant la quantia, el termini i les condicions de pagament.

El soci que incorri en morositat en el pagament de la seva aportació serà suspès de drets polítics i econòmics. Si, després de què el soci hagi estat requerit perquè faci el pagament de l'aportació deguda més l'interès legal, passen encara 30 dies sense que el soci compleixi, el CR podrà aprovar l'expulsió d'aquest soci mitjançant el procediment establert a l'article 22 d'aquests Estatuts.

L'AG, per majoria simple de vots presents i representats, podrà acordar l'admissió d'aportacions voluntàries al capital social les quals se subscriuran en el termini de ...mesos... (màxim permès 6 mesos. Podria fixar-se el grau proporcionalment a l'aportació obligatòria de cada soci) a partir de la data de l'acord i es desemborsaran en el moment de la subscripció ...quantitat... (un soci no podrà posseir més d'un 25%).

Art.27.- Les aportacions o títols dels socis solament es podran transferir:

a) Entre socis, per actes “inter-vivos”, prèvia oferta de transmissió publicada al tauler d'anuncis del domicili social i donant compte al CR dins dels vint dies següents a la transmissió. El soci transmetent haurà de conservar, com a mínim, l'aportació obligatòria a capital social.

b) Per successió “mortis causa”. En aquest cas, els drets havents que ho sol·licitin podran adquirir la condició de soci, si són admesos, repartint entre ells l'aportació del causant; en cas contrari, els dret-havents podran exigir la liquidació de la part social transmesa dins dels dos anys següents (es podrà fixar un altre termini per a la liquidació no superior als 3 anys. Recordar que el soci no pot superar el 25% del capital social) ...la transmissió de les aportacions dels adherits es regeix per les normes que estableix la llei vigent....

Art.28.- La cooperativa s'obliga a constituir el Fons Reserva i el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa.

1. El Fons de Reserva Obligatori, destinat a la consolidació econòmica de la cooperativa, es constituirà amb el 30% com a mínim dels excedents nets ...percentatge... (Com a mínim un 30% per al FRO i un 10% al FEPC fina a assolir l'equivalent al 50% del capital social. Un cop assolit els mínims són el 20 i el 10% respectivament).

2. Al Fons d'Educació i Promoció Cooperativa amb finalitats de formació pels socis en tècniques cooperatives, econòmiques i professionals, es destinarà com a mínim un 10% dels excedents nets de cada exercici.

Art.29.- Els Fons Socials obligatoris s'afectaran al compliment dels fins assenyalats a l'article anterior i no es podran repartir entre els socis en cas de liquidació de la societat.

El Fons d'Educació i Promoció Cooperativa no és embargable.

Les dotacions del Fons han de figurar al passiu del balanç, amb separació d'altres partides.

Art.30.- (La Llei ofereix diferents possibilitats de distribució dels excedents disponibles). La resta dels excedents nets, després d'atesos els destins assenyalats a l'article anterior, s'aplicarà a retorns cooperatius, o a increment de reserves voluntàries, segons el que decideixi l'AG Ordinària.

Art.31.- Per a la imputació de pèrdues s'aplicaran els criteris següents:

a) Al Fons de Reserva Obligatori i als fons de reserva voluntaris, si n'hi ha, el 50% de les pèrdues com a màxim ...% de pèrdues a imputar al FOR...

b) Als socis se'ls aplicarà la resta, en proporció a les aportacions socials realitzades o bé amb càrrec als retorns cooperatius dels 2 anys següents (màxim 5 anys).

Art.32.- L'exercici econòmic de la cooperativa quedarà tancat el 31 de desembre de cada any (es pot establir que coincideixi amb el curs escolar).

Art.33.- Dintre dels tres mesos següents al tancament de l'exercici, el CR presentarà als interventors de comptes de cara a fer-ne l'informe i consideració posterior per l'Assemblea, la memòria explicativa de la gestió de l'empresa, el balanç i el compte de pèrdues i guanys. (També es poden regular altres qüestions econòmiques d'acord amb la Llei vigent).

CAPÍTOL IV: ORGANITZACIÓ FUNCIONAL INTERNA

Art.34.- (Previsió de reglament d'ordre intern. No serà necessari protocolitzar notarialment el reglament d'ordre intern, el qual no s'haurà d'inscriure al Registre General de Cooperatives de Catalunya).

CAPÍTOL V: GOVERN, GESTIÓ I REPRESENTACIÓ DE LA COOPERATIVA

Art.35.- Els òrgans socials de la cooperativa són:

a) L'AG

b) El CR

c) L'Interventor de Comptes (opcional)

Art.36- L'AG, constituïda pels socis (i adherits si n'hi ha) degudament reunits, és l'òrgan suprem d'expressió de la voluntat social.

Els acords presos per l'AG obliguen a la totalitat dels socis, inclosos els dissidents i els que no haguessin participat a la reunió. Això no impedeix la seva impugnació, d'acord amb la Llei vigent.

Art.37.- Tots els assumptes de la cooperativa es poden debatre a l'AG. Els seus acords són necessaris en els següents casos:

1) Nomenament i revocació dels membres del CR, dels interventors de comptes i liquidadors.

2) Censura de la gestió social, aprovació dels comptes anuals i distribució dels excedents.

3) Acord de noves aportacions obligatòries al capital social, admissió d'aportacions voluntàries i actualització de les aportacions.

4) Emissió d'obligacions.

5) Emissió de títols participatius.

6) Modificació dels estatuts socials.

7) Fusió, escissió i dissolució de la societat.

8) Venda o cessió de l'empresa sota qualsevol títol, o d'algun dels seus centres de treball, béns, drets o activitats la desaparició dels quals impedeixi la realització de l'objecte social.

9) Creació de cooperatives de segon o ulterior grau o de crèdit, o adhesió a aquestes.

10) Exigència de responsabilitat als membres del CR, als interventors i als liquidadors.

11) Els altres casos establerts a la Llei o bé per aquests estatuts.

Les competències que corresponguin a l'AG i sobre les quals s'hagi de pronunciar preceptivament són indelegables.

Art.38.- L'AG podrà ser ordinària o extraordinària.

El CR convocarà AG ordinària una vegada l'any, dintre dels sis mesos següents a la data de tancament de l'exercici econòmic. Les funcions principals seran: examinar la gestió efectuada pel CR; aprovar, si procedeix, els comptes anuals; acordar els plans de gestió per exercicis successius. (Qüestió de vital importància per a verificar l'acompliment dels plans).

Totes les AG que no s'enquadrin dins del paràgraf anterior, tindran la consideració d'extraordinàries.

L'AG s'entendrà vàlidament constituïda quan es trobin presents tots els socis (i adherits si n'hi ha) i cap d'ells no s'oposi a celebrar-la.

Art.39.- L'AG, ordinària o extraordinària, serà convocada pel CR mitjançant un anunci en el domicili social i, a més, mitjançant un escrit del CR a cadascun dels socis. La notificació al soci s'haurà de realitzar amb una antelació mínima de 15 dies i un màxim de 30 respecte a la data de celebració d'acord amb la Llei vigent. A cooperatives amb un nombre reduït de socis es podria lliurar en mà.

La convocatòria, tant la que s'anunciï al domicili social com la notificada a cadascun dels socis, expressarà amb claredat els següents punts: ordre del dia, lloc, dia i hora de la reunió tant en primera com en segona convocatòria. El lloc de reunió, llevat de causa justificada que s'haurà d'acreditar, coincidirà amb el domicili social (encara que no és obligatori. Cada soci només pot representar-ne un altre apart d'ell mateix).

El CR podrà convocar AG extraordinària sempre que ho consideri convenient per als interessos de la cooperativa. Igualment, l'haurà de convocar quan ho sol·licitin algun dels interventors de comptes o un 10% de tots els vots socials.

Si el CR no convoca l'AG, ordinària o extraordinària, en els casos en què estigués obligat a fer-ho, els socis podran instar la convocatòria judicial en els termes establerts a la Llei vigent.

Art.40.- L'Assemblea es reunirà al domicili social, llevat d'avís en contra, i serà presidida pel President del CR o per aquell que exerceixi les seves funcions. La funció del President serà la de mantenir l'ordre en el desenvolupament dels debats, exigint que es compleixin les formalitats exigides per la Llei.

Actuarà com a Secretari de l'AG qui ho sigui del CR.

En primera convocatòria quedarà vàlidament constituïda quan siguin presents o representants més de la meitat del nombre de vots socials. En segona convocatòria, serà vàlida l'Assemblea qualsevol que sigui el nombre de vots socials assistents.

Art.41.- Cada soci té dret a un vot a l'AG (els adherits, si n'hi ha, participen amb veu i un nombre conjunt de vots que no pot superar el 20% del total de socis). Aquest dret es podrà exercir a l'AG per mitjà d'un altre soci. La representació haurà de ser escrita i expressa per una sessió concreta, l'admissió es farà pel CR al començament de la sessió.

Cada soci només podrà ostentar la representació d'un altre, amb la qual cosa un soci podrà emetre com a màxim 2 vots.

Art. 42.- L'AG adoptarà els acords per majoria simple dels vots socials presents i representats, llevat dels casos que la Llei o els estatuts estableixin majoria reforçada.

L'AG adoptarà els acords amb el vot favorable de les dues terceres parts dels vots socials presents i representats en els següents casos (mai no es podrà exigir una majoria superior als 2/3):

a) Fusió o dissolució de la societat cooperativa.

b) Emissió d'obligacions

c) Exigència de noves aportacions obligatòries al capital social.

d) Qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials.

L'AG adoptarà l'acord amb el vot favorable de la majoria absoluta dels vots socials de la cooperativa en el cas que es produeixi una escissió o una revocació dels membres del CR (l'escissió implica la separació d'un grup de la cooperativa per a crear-ne una altra).

Els assumptes a tractar en l'Assemblea no podran ser altres que els fixats prèviament a l'ordre del dia (menys en el cas de l'Assemblea Universal); s'exceptua les qüestions següents:

1. Convocatòria d'una nova AG.

2. Realització de la censura de compres.

3. Exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres del CR.

Art.43.- Acabada l'AG, es redactarà una acta de la sessió, la qual serà signada pel President i el Secretari de l'Assemblea. L'acta haurà de recollir els següents punts:

- Lloc i data en què s'ha celebrat.

- Nombre d'assistents.

- Si s'ha celebrat en primera o en segona convocatòria.

- Resum dels assumptes discutits, amb els acords presos i el resultat de les votacions.

- Les intervencions dels socis que aquests demanin que constin en acta.

L'aprovació de l'acta de l'AG pot realitzar-se de les dues maneres següents:

a) Immediatament després de produir-se l'Assemblea

b) Dins dels quinze dies següents a la celebració de l'Assemblea, per la qual cosa hauran de signar-la el President i dos socis interventors designats per això.

En el cas que hi hagi socis (adherits si n'hi ha) en desacord en nombre superior al 10% dels vots per al nomenament dels interventors d'acta, podran escollir a un d'ells.

Qualsevol soci podrà sol·licitar certificació dels acords adoptats i el CR tindrà l'obligació de lliurar-la.

Art.44.- Els acords de l'AG que siguin contraris a la Llei, s'oposin als estatuts o lesionin, en benefici d'un o de diversos socis, (adherits si n'hi ha) o tercers, els interessos de la cooperativa poden ésser impugnats segons les normes i dins els terminis que estableix la Llei vigent.

Art.45.- El CR és l'òrgan de representació i govern de la societat; és competent per a establir les directrius generals d'actuació, amb subordinació a la política fixada per l'AG.

El President de la Cooperativa té atribuïda, en nom del CR, la representació de la societat cooperativa i la presidència dels seus òrgans.

Art. 46.- El CR es composa de ...nº de persones no inferior a 3..., elegits tots ells entre els socis (mai adherits) de la cooperativa en votació secreta per l'AG.

Els càrrecs seran: President, Vice-president i Secretari.

Art. 47.- El càrrec de membre del CR tindrà una durada de ...(entre 2 i 6 anys)..., renovant-se el CR de forma parcial per meitat de temps i de consellers, sense coincidència del President i del Secretari en les renovacions. (Aquest és el procediment aconsellable, encara que també es pot fer la renovació total al final del període o de qualsevol altra forma).

L'exercici del càrrec de conseller és obligatori llevat de reelecció o altra causa justa.

L'AG podrà cordar, per majoria absoluta de tots els vots socials, la revocació dels membres del CR.

En el cas que l'acord no es pogués prendre per manca d'assistència, s'haurà de convocar una segona Assemblea en el termini de 30 dies, en la qual bastarà la majoria simple.

L'exercici del càrrec de conseller no dóna dret a retribució. No obstant això, les despeses i perjudicis que ocasioni l'exercici de l'esmentat càrrec es compensarà per la cooperativa en els termes que estableixi l'AG. (Sí que es pot retribuir a algun membre del CR si realitza una activitat de gestió més directa).

Art. 48.- El CR es reunirà amb caràcter ordinari un cop cada ...(mínim cada 3 mesos)... i en sessió extraordinària cada vegada que el convoqui el President, a iniciativa pròpia o a petició de qualsevol conseller. Si aquesta sol·licitud no fos atesa en el termini de 10 dies, podrà ésser convocat pel sol·licitant, sempre que aconsegueixi l'adhesió d'1/3 del consell com a mínim.

El CR quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la seva reunió, com a mínim, la meitat més un dels seus components. (Es pot elevar o reforçar aquest quòrum).

La representació d'un membre per un altre serà admesa (1 a 1). Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels consellers presents o representats (Es pot elevar o reforçar aquesta majoria). El vot del President dirimirà els empats.

(Pot regular-se aquí també la delegació d'algunes funcions del CR en algun dels seus membres o en una comissió).

Art. 49.- L'AG nomenarà, d'entre els seus socis (mai adherits)... (màxim 3)... interventors de comptes, així com llurs suplents, els quals exerciran el seu càrrec durant ...(entre 1 i 4)... anys.

La condició d'interventor de comptes és incompatible amb la de membre del CR o amb la de gerent o director, i amb la de parent d'aquests fins el quart grau de consanguinitat o el segon d'afinitat, llevat d'autorització expressa de l'AG.

Art. 50.- Els interventors presentaran a l'AG un informe sobre la memòria explicativa de la gestió de l'empresa, el balanç i el compte de resultats i la resta de documents comptables que s'hagin de sotmetre preceptivament a l'AG perquè els aprovi. Els interventors disposaran d'un termini màxim de 30 dies, a comptar de la data en què el CR els hagi lliurat la documentació pertinent, per a l'elaboració de l'esmentat informe.

Els interventors de comptes tenen dret a comprovar en qualsevol moment la documentació de la cooperativa.

L'exercici del càrrec d'interventor és gratuït (o retribuït, si es vol fixar en els Estatuts o permetre que així ho decideixi l'AG).

Si ho acorda l'AG o el CR o bé ho sol·licita el 15% dels socis (o adherits, si n'hi ha) de la cooperativa, els comptes de l'exercici econòmic hauran d'ésser verificats per auditors de comptes (o també es pot fixar com a obligatori en els Estatuts).

CAPÍTOL VI: DE LA MODIFICACIÓ DELS ESTATUTS SOCIALS, FUSIÓ, ESCISSIÓ, DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ

Art. 51.- L'AG adoptarà l'acord de modificació dels estatuts socials amb una majoria com a mínim de les dues terceres parts dels vots socials presents i representats (pot fixar-se també un quòrum per a l'AG).

La cooperativa inscriurà al Registre de Cooperatives la modificació dels estatuts socials acompanyant una certificació de l'acta de l'AG.

Art. 52.- 1. La fusió amb una o més cooperatives només serà possible si els objectius socials de cadascuna d'elles no són incompatibles entre si.

L'acord de fusió haurà d'adoptar-lo amb la majoria de vots favorables que estableix l'art. 42 d'aquests estatuts. Serà d'aplicació el procediment establert en la normativa vigent.

L'AG podrà acordar l'escissió de la cooperativa en dues parts amb la majoria de vots favorables que estableix l'art. 42 d'aquests estatuts. Serà d'aplicació a l'escissió el que disposa la normativa vigent.

Art. 53.- Seran causes de dissolució de la cooperativa (llista oberta):

a) L'acabament del termini fixat als estatuts socials (l'AG por prorrogar-lo abans que es compleixi, per a la qual cosa l'haurà d'inscriure convenientment).

b) La finalització de l'objecte social o la impossibilitat de realitzar-lo (l'AG també pot modificar l'objecte social).

c) La voluntat dels socis (majoria de 2/3 de l'AG, havent-ne de fer la inscripció).

d) La reducció del nombre de socis per sota del mínim legalment necessari per constituir la cooperativa, si es manté durant més de sis mesos.

e) La reducció del capital social per sota del mínim legalment establert als estatuts, si es manté durant més de sis mesos.

f) La fusió o escissió a que fa referència l'article 52 d'aquests estatuts.

g) El concurs o la fallida.

h) Qualsevol altra causa establerta a la Llei.

La societat conservarà la seva personalitat jurídica mentre es fa la liquidació. Durant aquest període s'haurà d'afegir a la denominació social la frase “en liquidació”.

Art. 54.- L'AG, en votació secreta, nomenarà ...(nombre senar)... socis liquidadors.

Si un mes després de la dissolució de la cooperativa no s'hagués fet el nomenament, el CR ha de sol·licitar al jutge competent per raó del domicili social que, després d'haver escoltat el Consell Superior de la Cooperació, nomeni els liquidadors.

El CR cessarà en les seves funcions en ésser nomenats els liquidadors (que actuaran sota la vigilància de l'AG).

Els liquidadors faran totes les operacions que calgui per tal de liquidar la cooperativa.

Durant el període de liquidació hauran d'ésser observades les disposicions legals i estatutàries aplicables al règim de les assemblees generals, a les quals els liquidadors hauran de donar compte.

Finalitzades les darreres operacions, els liquidadors faran el balanç final, que serà sotmès a l'aprovació de l'AG.

Art. 55.- L'AG fixarà les normes de divisió de l'haver social, procedint, en tot cas, pel següent ordre:

a) Respectar íntegrament el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa.

b) Saldar els deutes socials.

c) Reintegrar als socis (i adherits, si n'hi ha) llurs aportacions al capital social, actualitzades quan s'escaigui.

d) El sobrant, si n'hi hagués, s'aplicarà al Fons d'Educació i Promoció Cooperativa, perquè sigui transferit a l'entitat federativa a la qual la cooperativa estigui associada.

En cas de no estar federada, l'AG podrà decidir a quina federació de Catalunya s'haurà de destinar aquest fons, que s'utilitzarà sempre d'acord amb les finalitats establertes a la Llei de Cooperatives de Catalunya; si no fos així, el Consell Superior de la Cooperació li donarà un destí d'acord amb els criteris aquí exposats.

S'aplicarà a les operacions finals el que disposa la llei vigent.

Disposició Addicional 1ª.- D'acord amb els criteris de la Llei de Cooperatives de Catalunya, aquesta cooperativa fa el seu compromís de participació intercooperativa i de foment de la formació.

Disposició Addicional 2ª.- Aquesta cooperativa s'obliga a materialitzar el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa en benefici dels socis i dels seus familiars, així com de l'entorn social en el qual es troba inscrita.

Disposició Addicional 3ª.- En tots aquells aspectes no regulats en aquests estatuts s'aplicarà el que disposa la llei vigent.


Codi F011

COOPERATIVES DE TREBALL ASSOCIAT

DESCRIPCIÓ

DEFINICIÓ I REQUISITS

Són les cooperatives en les qual s'associen persones físiques (amb nom i cognoms) per a desenvolupar una activitat, amb l'objecte de proporcionar llocs de treball als socis per a produir en comú béns o serveis per a vendre a tercers. Per tant, no poden ser socis d'aquestes cooperatives les entitats jurídiques com societats anònimes, fundacions, associacions, etc.

Formen part de les Cooperatives de Treball Associat:

A. Socis cooperativistes: són com a mínim tres persones físiques majors de 16 anys (socis treballadors). Han d'aportar la quantitat mínima obligatòria fixada en els Estatuts. També pot preveure's en aquests un període de prova que, excepte per al cas de llocs de treball que exigeixin especials condicions personals, no podrà excedir de 6 mesos.

L'import total de les aportacions de cada soci no pot excedir el 25% del capital social, excepte en el cas que hi hagi només tres socis, en què pot arribar a un 33%.

Aquests socis estan obligats a participar en l'activitat empresarial que desenvolupa la cooperativa, així com en les activitats de formació i en les reunions dels òrgans socials. També han d'acceptar els càrrecs per als quals siguin escollits, acatar els acords que adoptin vàlidament els òrgans socials i guardar secret sobre assumptes i dades la divulgació dels quals pugui perjudicar la cooperativa.

Els socis que treballin han d'estar donats d'alta en la Seguretat Social, podent triar entre el règim General o el d'Autònoms (l'opció s'ha de recollir en els Estatuts i obliga tots els components). L'obligació d'alta s'inicia en el moment de començar a treballar efectivament, de manera que la cooperativa que només tingui feina per a uns quants dels seus socis no té l'obligació de donar d'alta la resta fins que hi hagi feina per a tots.

Els drets dels socis són:

- Participar en l'activitat empresarial i societària.

- Escollir i ser escollit (cada soci té un vot), per als càrrecs dels òrgans socials.

- Formular propostes i participar amb veu i vot en els òrgans socials.

- Dret a estar informat sobre qualsevol aspecte relatiu a la cooperativa.

- Dret a rebre, en termini no superior al mes, “bestretes laborals” a compte dels resultats finals de l'exercici econòmic.

- Dret a vacances, descans setmanal, festes, permís o excedències en els termes previstos en la Llei i en els Estatuts.

- Dret a gaudir dels beneficis de la Seguretat Social, podent optar la cooperativa pel Règim General o pel d'Autònoms (o qualsevol altre Règim Especial escaient).

- Dret al retorn cooperatiu (repartiment de resultats en funció de la participació en l'activitat de la cooperativa).

- Dret al reembossament de les seves aportacions amb les corresponent deduccions, si s'escau, quan causin baixa en la cooperativa. El termini de reembossament no excedirà de 10 anys a partir de la data de la baixa, abonant-se un interès anual determinat legalment.

B. Assalariats: són treballadors contractats per la Cooperativa. El nombre de treballadors assalariats amb contracte per temps indefinit no podrà ser superior al 10% del total dels socis. En el cas de les cooperatives amb 3 o 4 socis no hi podrà haver contractacions d'aquest tipus, però es poden admetre, com s'ha dit, socis a prova, segons els criteris que es fixin en els Estatuts. La cooperativa pot acollir-se als beneficis establerts en les modalitats de contractació temporal.

Les Cooperatives de Treball Associat que actuïn com a empreses de treball temporal podran contractar tants treballadors com necessitin per a posar-los en disposició de les empreses usuàries, encara que el nombre d'assalariats amb contracte indefinit superi el 10% del total de socis.

C. Adherits: poden ser tant les persones físiques com les jurídiques, públiques o privades, sempre que es prevegi la seva existència en els Estatuts de la cooperativa. Simultàniament, una mateixa persona no podrà tenir la condició de soci i adherit en la mateixa cooperativa. Els adherits aporten capital i les seves aportacions acreditaran un interès pactat, que no podrà ser inferior al percebut pels socis ni ser superior en més de sis punt sobre l'interès legal del diner. La suma de les seves aportacions no podrà ser superior al 33% de les aportacions de la totalitat dels socis al capital social.

Els adherits tenen dret a participar en l'Assemblea General amb veu i un conjunt de vots que, sumats entre si, no representin més del 20% de la totalitat. També tenen dret al reembossament de les seves aportacions. El termini per a fer-ho no podrà excedir de 3 anys a partir de la data de baixa o, si s'escau, del termini mínim de permanència obligatòria en la cooperativa, fixat en els Estatuts, que no podrà ser superior mai als 5 anys.

La denominació de la societat ha d'incloure necessàriament els termes “societat cooperativa catalana” o l'abreviatura “S.Coop.C.” i el règim de responsabilitat dels socis.

ÒRGANS DE DIRECCIÓ I ADMINISTRACIÓ

L'Assemblea General és constituïda pels socis i, si s'escau, els adherits, i és l'òrgan d'expressió de la voluntat social. Els seus acords són obligatoris per a tots els membres de la societat i s'adopten normalment per majoria simple de vots presents i representats.

El Consell Rector és l'òrgan de representació i govern de la societat. Gestiona l'empresa i exerceix, quan s'escau, el control permanent i directe de la gestió de l'empresa per la direcció. En els Estatuts s'ha de fixar la composició del Consell Rector, que no pot ésser integrat per menys de tres membres, i el període per al qual són elegits, que ha d'ésser entre dos i sis anys. Els nomenaments dels membres del Consell Rector han d'ésser inscrits en el Registre de Cooperatives. L'exercici del càrrec de membre del Consell Rector és obligatori, llevat del cas de reelecció o d'una altra causa justa. En les Cooperatives de Treball Associat de menys de 5 socis, tots ells es constitueixen alhora en Consell Rector i en Assemblea General, essent innecessària la votació per a renovar els càrrecs.

Els Interventors de Comptes seran com a màxim tres, elegits per l'Assemblea General entre els socis, i tindran dret a comprovar en qualsevol moment a documentació de la cooperativa i a emetre'n informe, inclús per separat si ho consideren oportú. Les Cooperatives de Treball Associat amb menys de 5 socis han de demanar a la Direcció General de Cooperatives i Societats Anònimes Laborals el nomenament d'un interventor, que pot recaure sobre un funcionari sobre un membre d'una federació de cooperatives, del Consell Superior de Cooperació o d'una altra institució.

Finalment, els Estatuts poden reglamentar l'existència d'un Comitè de Recursos que tramiti i resolgui els recursos contra les sancions que el Consell Rector imposi als socis o als adherits i els altres recursos legalment establerts.

REGLAMENT INTERN

A més dels Estatuts -document obligatori per a aquestes societats-, la Cooperativa pot establir altres regulacions de la seva activitat. La més habitual és el Reglament de Règim Intern, que sol contenir normes precises sobre l'organització del treball.

RESPONSABILITAT

Es pot determinar en els Estatuts si aquesta serà limitada o il·limitada, però, en tot cas, la decisió afectarà a tots els socis i adherits.

NORMATIVA

- Llei 3/1987, de 2-IV (Llei General de Cooperatives) -Llei estatal-.

- Llei 20/1990, de 19-XII (Règim Fiscal de les Cooperatives) -Llei estatal-.

- D.Legislatiu 1/1992, de 10-II (text refós Llei de Cooperatives de Catalunya).

- Llei 14/1993, de 25-XI (modificació Llei de Cooperatives de Catalunya).

- Decret 33/1993, de 9-II (Registre General de Cooperatives de Catalunya).

- Decret 34/1993, de 9-II (Consell Superior de la Cooperació).

- Decret 118/1993, de 6-IV (procediment de conciliació front el C.S.C.).

- Decret 177/1993, de 13-VII (Reglament d'Arbitratge del C.S.C.).

- Llei 7/1985, de 14-V (Institut per a la Promoció i a Formació Cooperatives).

TRÀMITS

T016 Certificació negativa del nom.

T017 Elaboració dels Estatuts de la societat.

T015 Escriptura Pública davant Notari.

T001 Declaració censal i sol·licitud del Codi d'Identificació Fiscal.

T021 Declaració de l'activitat econòmica.

T013 Pagament Impost s/Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

T020 Qualificació i inscripció de la societat.

T022 Inscripció a l'Índex d'Entitats Jurídiques de l'Agència Estatal d'Adm.Tributària.

T002 Alta en l'Impost d'Activitats Econòmiques (IAE).

T018 Registre dels llibres de documentació social i comptable.

T011 Comunicació d'obertura del centre de treball.

T019 Elecció del règim de cotització a la Seguretat Social i inscripció en el mateix.

T008 Llicència municipal d'obertura.

T009 Llicència d'obres.

T004 Obtenció del codi de comptes de cotització.

T005 Afiliació dels treballadors que exerceixin primera ocupació.

T010 Alta dels treballadors en contingència d'accidents i malaltia professional.

T006 Alta dels treballadors en el Règim General de la Seguretat Social.

T017 Registre dels contractes laborals.

OBLIGACIONS

O019 Pagament mensual de les cotitzacions a la Seguretat Social.

O020 Llibres i registres obligatoris Impost sobre Societats.

O012 Llibres i registres comptables oficials en els règims d'IVA.

O021 Pagament fraccionat Impost sobre Societats.

O022 Resum anual Impost sobre Societats.

O007 Declaració trimestral IVA.

O008 Resum anual IVA.

O023 Registre dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió.

O002 Declaració anual d'operacions amb tercers.

O016 Llibre de visites de la inspecció de treball.

O014 Calendari laboral i horari laboral.

O015 Llibre de matrícula.

O017 Ordenança general de seguretat i higiene en el treball.

O006 Liquidació trimestral de retencions i ingressos a compte IRPF.

O005 Resum anual de retencions i ingressos a compte IRPF.

VALORACIÓ

AVANTATGES

- Fòrmula més participativa i democràtica de societat mercantil.

- Existeixen molts ajuts i bonificacions específiques de les institucions públiques per a les cooperatives.

- Es pot obtenir la qualificació de cooperativa fiscalment protegida, la qual cosa implica: tipus del 20% en l'Impost sobre Societats, que pot arribar a ser del 10%; exempció total de l'ITP; bonificació del 95% en la quota de l'IAE.

- Hi ha la possibilitat de triar entre limitació o no limitació de la responsabilitat patrimonial dels socis, així com el règim de Seguretat Social al qual s'han de donar d'alta tots ells.

- No hi ha limitacions referents al capital necessari per a constituir-les.

- Possibilitat d'iniciar el projecte cooperatiu amb només 3 socis (front els 5 exigits en general), com a forma d'afavorir la consolidació de projectes empresarials.

INCONVENIENTS

- L'estructura democràtica i participativa en la gestió exigeix un alt grau de compenetració i confiança entre els socis, per tal d'adoptar acords àgilment.

- El sou dels socis treballadors no és fix, sinó que variarà en funció de la marxa de la cooperativa.

- Restriccions a la transmissió de la condició de soci. Fixació per la Llei d'unes causes justificades i no justificades de baixa que donen lloc a drets diferents en quant al reembossament de les aportacions realitzades.

- Complexitat en els tràmits de constitució i en la gestió de la societat.

- Obligació de dotar en cada exercici el Fons de Reserva Obligatori (30% de l'excedent de la societat, un cop coberts impostos i pèrdues d'altres exercicis) i el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa (10%), que no es poden distribuir en cas de dissolució de la cooperativa, sinó que caldria donar-los un destí social, lliurant-los a la Federació de Cooperatives corresponent.

ESTATUT TIPUS

MODEL D'ESTATUTS DE COOPERATIVA DE TREBALL ASSOCIAT AMB MENYS DE 5 SOCIS

(Els textos entre parèntesi indiquen sempre les opcions possibles o les dades a incorporar. Les abreviatures AG i CR s'utilitzen aquí només per a alleugerir el text).

CAPÍTOL I: BASES DE LA SOCIETAT

Art.1.- Amb la denominació de ..........Societat Cooperativa Catalana.......... es constitueix una societat cooperativa de treball associat amb menys de cinc socis, subjecta als principis i disposicions del Text Refós de la Llei de Cooperatives de Catalunya, i amb responsabilitat .......... (limitada o il·limitada) dels seus socis per les obligacions socials.

Art.2.- L'objecte d'aquesta societat cooperativa serà ..........(activitat). Tots els socis aplicaran el seu treball a aquest objecte, segons condicions d'aptitud i capacitació professional.

Art.3.- La societat es constitueix per temps ..........(indefinit o limitat) i les seves activitats començaran des del moment de la seva constitució (o una altra data).

Art.4.- El domicili social de la cooperativa s'estableix a ..........(comarca, localitat, carrer i número) i es podrà traslladar a un altre lloc dins el mateix terme municipal per acord del Consell Rector (CR); el canvi de domicili fora d'aquest supòsit exigirà acord de l'Assemblea General (AG) que modifiqui aquest precepte estatutari.

Art.5.- Mentre el nombre de socis no sigui superior a cinc, la cooperativa no podrà contractar treballadors assalariats amb caràcter fix, d'acord amb la Llei vigent.

CAPÍTOL II: DELS SOCIS.

Art.6.- Poden ésser socis totes les persones que puguin prestar el seu treball de cara a realitzar l'objecte especificat a l'art.2 d'aquests estatuts.

Art.7.- Per a l'admissió d'una persona com a soci cal complir els requisits següents:

a) L'assenyalat en l'art.6è d'aquests estatuts.

b) Tenir capacitat d'obrar d'acord amb el que es preceptua al Codi Civil.

c) Superar un període de prova de ..........(1any -tècnics superiors i directius- o 6 mesos), durant el qual la cooperativa i l'aspirant podran resoldre la seva relació per lliure decisió unilateral. Aquest període de prova es podrà reduir o suprimir per acord d'ambdues parts.

d) Subscriure l'aportació econòmica obligatòria i fer-la efectiva immediatament, com a mínim, en un vint-i-cinc per cent.

Art.8.- L'admissió de socis és decidida pel CR, el qual solament podrà limitar-la per causa justa, fonamentada en:

a) Les necessitats objectives de persones per al funcionament de la cooperativa.

b) Els informes resultants del període de prova.

Art.9.- L'acord favorable o desfavorable a l'admissió del candidat es comunicarà per escrit a l'interessat, dins dels dos mesos següents a la recepció de la sol·licitud pel CR. La denegació de l'admissió serà motivada.

Art.10.- Tant l'aspirant a soci com els altres socis poden impugnar l'acord. L'acord denegatori del CR podrà ésser recorregut davant l'AG per l'aspirant a soci, en el termini de trenta dies a comptar des de la notificació de l'acord. El recurs serà resolt per votació secreta com a màxim en la següent AG que tingui lloc.

Art.11.- Els socis estan obligats a (la llista no és tancada):

a) Fer el desembossament de l'aportació compromesa.

b) Assistir a les reunions de les assemblees generals i d'altres òrgans a què siguin convocats.

c) Acceptar els càrrecs socials, llevat de causa justificada.

d) Complir els acords vàlidament adoptats pels òrgans de govern.

e) Realitzar les activitats laborals que constitueixin l'objecte de la cooperativa, dintre de la categoria i especialitat que hagi assignat o reconegut a cadascú el CR.

f) No dedicar-se a activitats de competència amb les de la cooperativa ni col·laborar amb qui les realitzi, llevat que siguin expressament autoritzades pel CR.

g) Participar en les activitats de formació i intercooperació.

h) Guardar secret sobre aquells assumptes i dades de la cooperativa, la divulgació dels quals pugui perjudicar els interessos socials.

i) Complir els altres deures que resultin de preceptes legals i d'aquests estatuts.

Art.12.- Els socis tindran dret a (la llista no és tancada):

a) La prestació laboral a la cooperativa i a cobrar-ne les quantitats a compte sense cap discriminació, en virtut de les normes estatutàriament establertes.

b) Elegir i ésser elegits per formar part dels òrgans de la societat.

c) Participar, amb veu i vot, en la presa d'acords a l'AG i a la resta d'òrgans dels quals formin part.

d) Rebre informació d'acord amb el que s'estableix a l'article següent d'aquests estatuts.

e) Participar en els excedents de fi d'any si n'hi ha, d'acord amb el que s'estableix en aquests estatuts.

f) Recuperar l'import de l'aportació, actualitzada si procedeix, en cas de baixa o dissolució de l'entitat.

g) Tot allò que resulti de les normes legals i estatutàries.

Art.13.- Els socis tenen el dret d'informació d'acord amb la Llei vigent. El CR ha de lliurar a cada soci, en el moment de la seva admissió, una còpia dels estatuts socials (i del reglament de règim intern en cas de tenir-ne). Igualment haurà de lliurar a cada soci les modificacions que es facin dels estatuts i els acords dels òrgans de govern que els afectin.

Els socis tenen dret a:

1. Consultar l'estat de la seva situació econòmica com a soci de la cooperativa, la qual li ha d'ésser aclarida en el termini d'un mes.

2. Examinar el Llibre de Registre de Socis i el Llibre d'Actes de l'AG.

3. Rebre una còpia certificada dels acords presos per l'AG i dels acords del CR que l'afectin particularment.

4. Rebre qualsevol informe o aclariment sobre la marxa de la cooperativa que sol·liciti per escrit al CR, el qual ha de respondre en el termini de quinze a comptar des de la presentació de l'escrit. Si el soci estima que la resposta que se li ha donat no és correcta, pot reiterar per escrit la sol·licitud, que en aquest cas serà contestada públicament pel CR en la primera AG que es tingui després d'haver transcorregut quinze dies des de la reiteració de la petició.

5. Els altres drets que es derivin de la Llei vigent.

Art.14.- La responsabilitat patrimonial dels socis per les obligacions socials es limitarà a les aportacions al capital social subscrites, tant si són desemborsades com si no (o bé pot ser il·limitada), i tindrà el caràcter de mancomunada simple (o solidària).

El soci que es doni de baixa continuarà essent responsable davant la cooperativa, durant cinc anys per les obligacions contretes per la cooperativa amb anterioritat a la data de la baixa.

Art.15.- Qualsevol soci es pot donar de baixa voluntàriament, avisant per escrit al CR amb ..........(6 mesos màxim) d'antelació. La inobservància del preavís es considerarà com baixa no justificada.

S'estableix un mínim de permanència a la cooperativa de ..........(5 anys, com a màxim); en cas que no es compleixi, la baixa del soci no es considerarà justificada, sens perjudici de les responsabilitats que corresponguin.

Els socis només podran donar-se de baixa al final de l'exercici econòmic (opcional).

Art.16.- 1. La baixa es considerarà justificada (es poden afegir altres supòsits: malaltia, etc.):

a) En el cas de disconformitat amb l'acord de l'AG decidint la fusió de la cooperativa. S'haurà de sol·licitar la baixa per escrit al President del CR dintre dels 40 dies següents a l'adopció de l'acord de fusió.

b) Si s'adopten acords que augmentin les aportacions obligatòries del soci.

2. Les decisions del CR sobre qualificació i efectes de la baixa voluntària del soci podran ser recorregudes per aquest davant l'AG dins dels 30 dies (modificable) següents a la seva notificació; les divergències sobre la decisió de l'AG podran dirigir-se davant la jurisdicció competent (prèvia conciliació davant el Consell Superior de la Cooperació -opcional-). Si un soci o un grup de socis no està conforme podran impugnar-la d'acord amb la Llei vigent.

3. Tots els altres casos de baixa que no figurin a l'apartat 1 d'aquest article es consideraran baixa no justificada.

4. Podran ésser donats forçosament de baixa els socis que perdin els requisits objectius, exigits per aquests estatuts, per tal de formar part de la cooperativa. La tramitació de la baixa en aquest cas s'ha de sotmetre al procediment establert per a l'expulsió, definit en la Llei vigent, en allò que sigui aplicable.

Art.17.- En tots els casos de pèrdua de la condició de soci, aquest o els seus dret-havents estan facultats per exigir el reembossament de l'aportació al capital social, el valor de la qual serà estimat sobre la base del balanç de l'exercici en què es produeixi la baixa un cop que aquest sigui aprovat per l'AG; s'hauran de deduir les pèrdues imputades al soci corresponents a l'exercici econòmic en què s'hagi produït la baixa, i també les corresponents a exercicis anteriors que no hagin estat compensades.

En cas de baixa justificada no hi haurà cap altra deducció.

En cas de baixa voluntària no justificada, valorant les raons de la separació del soci, el CR podrà aplicar una deducció que en cap cas no podrà superar el 20 per cent (o % inferior) de les aportacions obligatòries.

En cas de baixa per expulsió, valorant les raons de la sanció, el CR podrà aplicar una deducció que en cap cas no podrà superar el 30 per cent (o % inferior).

No es poden aplicar deduccions sobre les aportacions voluntàries.

El termini de reembossament no pot excedir de 5 anys a partir de la data de la baixa o de 3 anys en cas de defunció. Sobre les quantitats no reintegrades s'aplicarà l'interès bàsic del Banc d'Espanya incrementat en tres punts.

Les quantitats pendents de reembossament no són susceptibles d'actualització.

Art.18.- Les faltes comeses pels socis, atenent ala seva importància, transcendència i intencionalitat, es classifiquen en lleus, greus i molt greus.

Art.19.- Són faltes molt greus (la llista és orientativa):

1. Utilitzar un soci els capitals comuns per a negocis particulars.

2. L'incompliment d'obligacions socials que suposin un greu perjudici a la cooperativa.

3. Realitzar actuacions nocives per a la cooperativa.

4. Absències reiterades d'un membre del CR a les reunions degudament convocades.

5. Reiterar incompliment de les obligacions econòmiques.

6. Indisciplina greu en la prestació laboral o professional.

7. Falsificació de documents, firmes, timbres o anàlegs.

8. La morositat del soci en el desembossament de l'aportació al capital social, sempre que el soci hagi estat requerit de pagament pel CR i hagi transcorregut 30 dies.

9. Qualsevol altra falta que determini l'AG.

Art.20.- Són faltes greus (la llista és orientativa):

1. La inassistència injustificada a les AG degudament convocades, sempre que suposi la no presència del soci en la meitat de les celebrades en dos exercicis econòmics seguits.

2. No acceptar (o dimitir) sense causa justificada a judici del CR o de l'AG, si s'escau, els càrrecs o funcions per als que hagués estat escollit el soci.

3. La violació de secrets sobre assumptes interns de la cooperativa susceptible de produir-li un perjudici.

4. L'incompliment de les obligacions econòmiques relatives al pagament de quotes periòdiques o d'aportacions al capital.

5. L'incompliment de preceptes estatutaris o realitzar una activitat o deixar de fer-la que suposi un perjudici a la cooperativa de caràcter greu.

6. La reiteració de faltes lleus, per les que hagués estat sancionat el soci en els tres anys anteriors.

7. Qualsevol altra falta que determini l'AG.

Art.21.- Són faltes lleus (la llista és orientativa):

1. La primera falta d'assistència no justificada a les sessions de l'AG convocades en deguda forma.

2. La falta de consideració o respecte amb un altre soci o socis sense motiu i que així fos considerat pel CR.

3. La falta d'avís a la cooperativa del canvi de domicili dins del mes següent a haver canviat.

4. Incomplir els acords presos vàlidament pels òrgans competents.

5. Les infraccions que es cometin per primera vegada contra aquests estatuts.

Art.22.- Les faltes lleus seran sancionades amb ..........(amonestació verbal, per escrit, descompte en les bestretes laborals de dos dies com a màxim...).

Les faltes greus seran sancionades amb ...........(suspensió del dret a exercir càrrecs en els òrgans socials durant un any, descompte en les bestretes laborals de quinze dies com a màxim...).

Les faltes molt greus seran sancionades amb ..........(descompte en les bestretes laborals de setze a seixanta dies, descompte total o parcial dels retorns cooperatius de l'any, inhabilitació, expulsió...).

Art.23.- Les infraccions lleus prescriuen al cap d'un mes.

Les infraccions greus prescriuen al cap de dos mesos.

Les infraccions molt greus prescriuen al cap de tres mesos.

El termini de prescripció comença a comptar el dia en què el CR té coneixement de la comissió de la infracció i, en tot cas, sis mesos després d'haver estat comesa.

Art.24.- Correspon al CR la potestat sancionadora, prèvia instrucció del corresponent expedient sancionador amb audiència de l'interessat.

Els acords del CR imposant sancions per la comissió de faltes lleus seran recurribles davant el mateix CR (o bé davant l'AG), en el termini de 30 dies (o termini diferent) a comptar de la notificació de la sanció.

Contra les sancions per faltes greus o molt greus es podrà interposar recurs davant l'AG en el termini de 30 dies, a comptar de la notificació de la sanció.

En qualsevol cas, l'acord de sanció o, si s'escau, la ratificació d'aquest per l'AG poden ésser impugnats en el termini d'un mes, a comptar de la notificació d'acord amb el tràmit processal d'impugnació d'acords socials establert per l'art.44 d'aquests estatuts.

En els supòsits d'expulsió s'aplicarà el que preveu la Llei vigent.

CAPÍTOL II bis: DELS ADHERITS (opcional)

Art.24 bis.- Podran entrar a formar part a la cooperativa com adherits tant les persones físiques com les jurídiques, públiques o privades.

La condició de soci de la cooperativa és incompatible amb la d'adherit.

La sol·licitud d'admissió com adherit ha d'ésser formulada per escrit al CR. La resolució del CR no es pot recórrer, llevat del supòsit en què el sol·licitant hagués estat donat de baixa com a soci de la cooperativa per causa justificada, cas en què pot recórrer contra l'acord denegatori davant la primera AG que se celebri.

Els adherits hauran de desembossar l'aportació mínima obligatòria al capital social determinada per aquests estatuts. Les aportacions dels adherits hauran de reflectir-se comptablement de forma separada.

Els adherits tenen dret a percebre l'interès que es pacti per llurs aportacions al capital social, que no pot ser inferior al percebut pels socis i que no ha d'excedir de 5 punts el tipus d'interès bàsic fixat pel Banc d'Espanya.

Serà d'aplicació als adherits el que disposa la Llei vigent.

CAPÍTOL III: RÈGIM ECONÒMIC

Art.25.- El capital social estarà constituït per les aportacions dels socis i dels adherits (si n'hi ha), obligatòries i voluntàries, aquestes darreres quan l'acord de l'AG així ho estableixi.

Les aportacions s'acreditaran mitjançant títols nominatius. Aquests hauran de reflectir amb claredat les aportacions, així com les actualitzacions, els interessos i els excedents que s'acordi capitalitzar. (Les aportacions dels adherits al capital social s'acreditaran mitjançant títols nominatius especials).

Els títols hauran de posseir un valor mínim de ... quantitat ...pessetes cadascun, i cada soci haurà de posseir almenys ... nombre ... el desembossament dels quals es farà de la manera següent ... ... (indicar la part desemborsada inicialment que serà un 25% com a mínim. El termini màxim per a pagar és de 4 anys. La forma i el temps per a fer-ho són de lliure decisió. Podran fer-se aportacions voluntàries en forma de béns o drets, la valoració dels quals serà davant l'AG). (Cada adherit haurà de posseir almenys ...quantitat igual per tots els adherits... el desembossament dels quals es farà de la manera següent ...indicar la part desemborsada inicialment que serà un 25% com a mínim. El termini màxim per a pagar és de 4 anys. La forma i el temps per a fer-ho són de lliure decisió. Podran fer-se aportacions voluntàries en forma de béns o drets, la valoració dels quals serà davant l'AG...).

L'import total de les aportacions de cada soci a la cooperativa no pot excedir del 25% del capital social (excepte en una cooperativa de 3 socis. En aquest cas, segons la llei vigent, l'import no pot superar la 3a part del capital social) ... i les de cada adherit del 20%, sempre que la suma de les aportacions de tots els adherits no superi el 33% de les aportacions de la totalitat dels socis al capital social).

Els socis (i adherits) que ingressin amb posterioritat a la cooperativa faran efectiva l'aportació en les condicions i quantitat fixades en aquest article, si s'escau actualitzades d'acord amb el que disposa la llei vigent (les aportacions dels nous socis no poden ser superiors a les dels nous socis).

El capital social mínim es fixa en ... quantitat en lletres ... pessetes.

Art. 26.- L'AG ...acord... amb una majoria dels dos terços dels vots presents i representats, podrà acordar l'exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, fixant la quantia, el termini i les condicions de pagament.

El soci que incorri en morositat en el pagament de la seva aportació serà suspès de drets polítics i econòmics. Si, després de què el soci hagi estat requerit perquè faci el pagament de l'aportació deguda més l'interès legal, passen encara 30 dies sense que el soci compleixi, el CR podrà aprovar l'expulsió d'aquest soci mitjançant el procediment establert a l'article 22 d'aquests Estatuts.

L'AG, per majoria simple de vots presents i representats, podrà acordar l'admissió d'aportacions voluntàries al capital social les quals se subscriuran en el termini de ...mesos... (màxim permès 6 mesos. Podria fixar-se el grau proporcionalment a l'aportació obligatòria de cada soci) a partir de la data de l'acord i es desemborsaran en el moment de la subscripció ...quantitat... (un soci no podrà posseir més d'un 25%).

Art.27.- Les aportacions o títols dels socis solament es podran transferir:

a) Entre socis, per actes “inter-vivos”, prèvia oferta de transmissió publicada al tauler d'anuncis del domicili social i donant compte al CR dins dels vint dies següents a la transmissió. El soci transmetent haurà de conservar, com a mínim, l'aportació obligatòria a capital social.

b) Per successió “mortis causa”. En aquest cas, els drets havents que ho sol·licitin podran adquirir la condició de soci, si són admesos, repartint entre ells l'aportació del causant; en cas contrari, els dret-havents podran exigir la liquidació de la part social transmesa dins dels dos anys següents (es podrà fixar un altre termini per a la liquidació no superior als 3 anys. Recordar que el soci no pot superar el 25% del capital social) ...la transmissió de les aportacions dels adherits es regeix per les normes que estableix la llei vigent....

Art.28.- La cooperativa s'obliga a constituir el Fons Reserva i el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa.

1. El Fons de Reserva Obligatori, destinat a la consolidació econòmica de la cooperativa, es constituirà amb el 30% com a mínim dels excedents nets ...percentatge... (Com a mínim un 30% per al FRO i un 10% al FEPC fins a assolir l'equivalent al 50% del capital social. Un cop assolit els mínims són el 20 i el 10% respectivament).

2. Al Fons d'Educació i Promoció Cooperativa amb finalitats de formació pels socis en tècniques cooperatives, econòmiques i professionals, es destinarà com a mínim un 10% dels excedents nets de cada exercici.

Art.28.- Els Fons Socials obligatoris s'afectaran al compliment dels fins assenyalats a l'article anterior i no es podran repartir entre els socis en cas de liquidació de la societat.

El Fons d'Educació i Promoció Cooperativa no és embargable.

Les dotacions del Fons han de figurar al passiu del balanç, amb separació d'altres partides.

Art.30.- La Llei ofereix diferents possibilitats de distribució dels excedents disponibles. La resta dels excedents nets, després d'atesos els destins assenyalats a l'article anterior, s'aplicarà a retorns cooperatius, o a increment de reserves voluntàries, segons el que decideixi l'AG Ordinària. Els retorns cooperatius es distribuiran entre els socis de la cooperativa, en proporció a les retribucions laborals avançades durant l'any, en funció de la categoria professional.

Art.31.- Per a la imputació de pèrdues s'aplicaran els criteris següents:

a) Al Fons de Reserva Obligatori i als fons de reserva voluntaris, si n'hi ha, el 50% de les pèrdues com a màxim ...% de pèrdues a imputar al FOR...

b) Als socis se'ls aplicarà la resta, en proporció a les retribucions laborals avançades durant l'any dins l'exercici econòmic següent o bé amb càrrec als retorns cooperatius dels 2 anys següents (màxim 5 anys).

Art.32.- L'exercici econòmic de la cooperativa quedarà tancat el 31 de desembre de cada any (es pot establir que coincideixi amb el curs escolar).

Art.33.- Dintre dels tres mesos següents al tancament de l'exercici, el CR presentarà als interventors de comptes de cara a fer-ne l'informe i consideració posterior per l'Assemblea, la memòria explicativa de la gestió de l'empresa, el balanç i el compte de pèrdues i guanys. (També es poden regular altres qüestions econòmiques d'acord amb la Llei vigent.

CAPÍTOL IV: ORGANITZACIÓ FUNCIONAL INTERNA

Art.34.- L'avaluació dels llocs de treball, els índex que serviran per a determinar les bestretes laborals que es pagaran als socis de treball, els horaris i la resta de condicions internes de treball, seran objecte d'un reglament d'ordre intern proposat pel CR i aprovat per l'AG. (Al Reglament hauran de figurar tots els elements susceptibles de regulació que puguin incidir en la cooperativa).

No serà necessari protocolitzar notarialment el reglament d'ordre intern, el qual no s'haurà d'inscriure al Registre General de Cooperatives de Catalunya.

CAPÍTOL V: GOVERN, GESTIÓ I REPRESENTACIÓ DE LA COOPERATIVA

Art.35.- Els òrgans socials de la cooperativa són:

a) L'AG

b) El CR

c) L'Interventor de Comptes (opcional)

Art.36- L'AG, constituïda pels socis (i adherits si n'hi ha) degudament reunits, és l'òrgan suprem d'expressió de la voluntat social.

Els acords presos per l'AG obliguen a la totalitat dels socis, inclosos els dissidents i els que no haguessin participat a la reunió. Això no impedeix la seva impugnació, d'acord amb la Llei vigent.

Art.37.- Tots els assumptes de la cooperativa es poden debatre a l'AG.

Els seus acords són necessaris en els següents casos:

1) Nomenament i revocació dels membres del CR, dels interventors de comptes (en cooperatives de 5 o més socis) i liquidadors.

2) Censura de la gestió social, aprovació dels comptes anuals i distribució dels excedents.

3) Acord de noves aportacions obligatòries al capital social, admissió d'aportacions voluntàries i actualització de les aportacions.

4) Emissió d'obligacions.

5) Emissió de títols participatius (nova figura introduïda per la Llei vigent).

6) Modificació dels estatuts socials.

7) Fusió, escissió i dissolució de la societat.

8) Venda o cessió de l'empresa sota qualsevol títol, o d'algun dels seus centres de treball, béns, drets o activitats la desaparició dels quals impedeixi la realització de l'objecte social.

9) Creació de cooperatives de segon o ulterior grau o de crèdit, o adhesió a aquestes.

10) Exigència de responsabilitat als membres del CR, als interventors i als liquidadors.

11) Els altres casos establerts a la Llei o bé per aquests estatuts.

Les competències que corresponguin a l'AG i sobre les quals s'hagi de pronunciar preceptivament són indelegables.

Art.38.- L'AG podrà ser ordinària o extraordinària.

El CR convocarà AG ordinària una vegada l'any, dintre dels sis mesos següents a la data de tancament de l'exercici econòmic. Les funcions principals seran: examinar la gestió efectuada pel CR; aprovar, si procedeix, els comptes anuals; acordar els plans de gestió per exercicis successius. (Qüestió de vital importància per a verificar l'acompliment dels plans).

Totes les AG que no s'enquadrin dins del paràgraf anterior, tindran la consideració d'extraordinàries.

L'AG s'entendrà vàlidament constituïda quan es trobin presents tots els socis (i adherits si n'hi ha) i cap d'ells no s'oposi a celebrar-la.

Art.39.- L'AG, ordinària o extraordinària, serà convocada pel CR (en cooperatives de menys de 5 socis, correspon al President) mitjançant un anunci en el domicili social i, a més, mitjançant un escrit del CR a cadascun dels socis. La notificació al soci s'haurà de realitzar amb una antelació mínima de 15 dies i un màxim de 30 respecte a la data de celebració d'acord amb la Llei vigent. A cooperatives amb un nombre reduït de socis es podria lliurar en mà.

La convocatòria, tant la que s'anunciï al domicili social com la notificada a cadascun dels socis, expressarà amb claredat els següents punts: ordre del dia, lloc, dia i hora de la reunió tant en primera com en segona convocatòria. El lloc de reunió, llevat de causa justificada que s'haurà d'acreditar, coincidirà amb el domicili social (encara que no és obligatori. Cada soci només pot representar-ne un altre apart d'ell mateix).

El CR podrà convocar AG extraordinària sempre que ho consideri convenient per als interessos de la cooperativa (a les de menys de 5 socis, correspon al President). Igualment, l'haurà de convocar quan ho sol·licitin algun dels interventors de comptes o un 10% de tots els vots socials.

Si el CR no convoca l'AG, ordinària o extraordinària, en els casos en què estigués obligat a fer-ho, els socis podran instar la convocatòria judicial en els termes establerts a la Llei vigent.

Art.40.- L'Assemblea es reunirà al domicili social, llevat d'avís en contra, i serà presidida pel President del CR o per aquell que exerceixi les seves funcions. La funció del President serà la de mantenir l'ordre en el desenvolupament dels debats, exigint que es compleixin les formalitats exigides per la Llei.

Actuarà com a Secretari de l'AG qui ho sigui del CR.

En primera convocatòria quedarà vàlidament constituïda quan siguin presents o representants més de la meitat del nombre de vots socials. En segona convocatòria, serà vàlida l'Assemblea qualsevol que sigui el nombre de vots socials assistents.

Art.41.- Cada soci té dret a un vot a l'AG (els adherits, si n'hi ha, participen amb veu i un nombre conjunt de vots que no pot superar el 20% del total de socis). Aquest dret es podrà exercir a l'AG per mitjà d'un altre soci. La representació haurà de ser escrita i expressa per una sessió concreta, l'admissió es farà pel CR al començament de la sessió.

Cada soci només podrà ostentar la representació d'un altre, amb la qual cosa un soci podrà emetre com a màxim 2 vots.

Art. 42.- L'AG adoptarà els acords per majoria simple dels vots socials presents i representats, llevat dels casos que la Llei o els estatuts estableixin majoria reforçada.

L'AG adoptarà els acords amb el vot favorable de les dues terceres parts dels vots socials presents i representats en els següents casos (mai no es podrà exigir una majoria superior als 2/3):

a) Fusió o dissolució de la societat cooperativa.

b) Emissió d'obligacions

c) Exigència de noves aportacions obligatòries al capital social.

d) Qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials.

L'AG adoptarà l'acord amb el vot favorable de la majoria absoluta dels vots socials de la cooperativa en el cas que es produeixi una escissió o una revocació dels membres del CR (l'escissió implica la separació d'1 grup de la cooperativa per a crear-ne una altra).

Els assumptes a tractar en l'Assemblea no podran ser altres que els fixats prèviament a l'ordre del dia (menys en el cas de l'Assemblea Universal); s'exceptua les qüestions següents:

1. Convocatòria d'una nova AG.

2. Realització de la censura de compres.

3. Exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres del CR.

Art.43.- Acabada l'AG, es redactarà una acta de la sessió, la qual serà signada pel President el Secretari de l'Assemblea. L'acta haurà de recollir els següents punts:

- Lloc i data en què s'ha celebrat

- Nombre d'assistents

- Si s'ha celebrat en primera o en segona convocatòria

- Resum dels assumptes discutits, amb els acords presos i el resultat de les votacions.

- Les intervencions dels socis que aquests demanin que constin en acta.

L'aprovació de l'acta de l'AG pot realitzar-se de les dues maneres següents:

a) Immediatament després de produir-se l'Assemblea

b) Dins dels quinze dies següents a la celebració de l'Assemblea, per la qual cosa hauran de signar-la el President i dos socis interventors designats per això.

En el cas que ho hagi socis (adherits si n'hi ha) en desacord en nombre superior al 10% dels vots per al nomenament dels interventors d'acta, podran escollir a un d'ells.

Qualsevol soci podrà sol·licitar certificació dels acords adoptats i el CR tindrà l'obligació de lliurar-la.

Art.44.- Els acords de l'AG que siguin contraris a la Llei, s'oposin als estatuts o lesionin, en benefici d'un o de diversos socis, (adherits si n'hi ha) o tercers, els interessos de la cooperativa poden ésser impugnats segons les normes i dins els terminis que estableix la Llei vigent.

Art.45.- El CR és l'òrgan de representació i govern de la societat; és competent per a establir les directrius generals d'actuació, amb subordinació a la política fixada per l'AG.

El President de la Cooperativa té atribuïda, en nom del CR, la representació de la societat cooperativa i la presidència dels seus òrgans.

Art. 46.- El CR es composa de ...nº de persones no inferior a 3..., elegits tots ells entre els socis de la cooperativa en votació secreta per l'AG.

Els càrrecs seran: President, Vice-president i Secretari.

Mentre la cooperativa tingui menys de 5 socis, tots els socis es constituiran alhora en CR i en AG i es farà innecessària la votació per a renovar els càrrecs. En cas d'empat en les votacions per a prendre els altres acords, el vot del President és diriment. (En cas de subscriptors de títols participatius, tindran dret a 3 representants en el CR amb veu i sense vot. El nombre de representants no pot excedir del 25% dels membre del CR. Els adherits no poden ser nomenats membres del CR).

Art. 47.- (Quan la cooperativa tingui 5 o més socis) El càrrec de membre del CR tindrà una durada de ...(entre 2 i 6 anys)..., renovant-se el CR de forma parcial per meitat de temps i de consellers, sense coincidència del President i del Secretari en les renovacions. (Aquest és el procediment aconsellable, encara que també es pot fer la renovació total al final del període o de qualsevol altra forma).

L'exercici del càrrec de conseller és obligatori llevat de reelecció o altra causa justa.

L'AG podrà cordar, per majoria absoluta de tots els vots socials, la revocació dels membres del CR.

En el cas que l'acord no es pogués prendre per manca d'assistència, s'haurà de convocar una segona Assemblea en el termini de 30 dies, en la qual bastarà la majoria simple.

L'exercici del càrrec de conseller no dóna dret a retribució. No obstant això, les despeses i perjudicis que ocasioni l'exercici de l'esmentat càrrec es compensarà per la cooperativa en els termes que estableixi l'AG. (Sí que es pot retribuir a algun membre del CR si realitza una activitat de gestió més directa).

Art. 48.- El CR es reunirà amb caràcter ordinari un cop cada ...(mínim cada 3 mesos)... i en sessió extraordinària cada vegada que el convoqui el President, a iniciativa pròpia o a petició de qualsevol conseller. Si aquesta sol·licitud no fos atesa en el termini de 10 dies, podrà ésser convocat pel sol·licitant, sempre que aconsegueixi l'adhesió d'1/3 del consell com a mínim.

El CR quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la seva reunió, com a mínim, la meitat més un dels seus components. (Es pot elevar o reforçar aquest quòrum).

La representació d'un membre per un altre serà admesa (1 a 1). Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels consellers presents o representats (Es pot elevar o reforçar aquesta majoria). El vot del President dirimirà els empats.

(Pot regular-se aquí també la delegació d'algunes funcions del CR en algun dels seus membres o en una comissió).

Art. 49.- (només per a les cooperatives de 5 o més socis). L'AG nomenarà, d'entre els seus socis (mai adherits)... (màxim 3)... interventors de comptes, així com llurs suplents, els quals exerciran el seu càrrec durant ...(entre 1 i 4)... anys.

La condició d'interventor de comptes és incompatible amb la de membre del CR o amb la de gerent o director, i amb la de parent d'aquests fins el quart grau de consanguinitat o el segon d'afinitat, llevat d'autorització expressa de l'AG.

Art. 50.- (continuant l'anterior) Els interventors presentaran a l'AG un informe sobre la memòria explicativa de la gestió de l'empresa, el balanç i el compte de resultats i la resta de documents comptables que s'hagin de sotmetre preceptivament a l'AG perquè els aprovi. Els interventors disposaran d'un termini màxim de 30 dies, a comptar de la data en què el CR els hagi lliurat la documentació pertinent, per a l'elaboració de l'esmentat informe.

Els interventors de comptes tenen dret a comprovar en qualsevol moment la documentació de la cooperativa.

L'exercici del càrrec d'interventor és gratuït (o retribuït, si es vol fixar en els Estatuts o permetre que així ho decideixi l'AG).

Si ho acorda l'AG o el CR o bé ho sol·licita el 15% dels socis (o adherits, si n'hi ha) de la cooperativa, els comptes de l'exercici econòmic hauran d'ésser verificats per auditors de comptes (o també es pot fixar com a obligatori en els Estatuts).

CAPÍTOL VI: DE LA MODIFICACIÓ DELS ESTATUTS SOCIALS, FUSIÓ, ESCISSIÓ, DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ

Art. 51.- L'AG adoptarà l'acord de modificació dels estatuts socials amb una majoria com a mínim de les dues terceres parts dels vots socials presents i representats (pot fixar-se també un quòrum per a l'AG).

La cooperativa inscriurà al Registre de Cooperatives la modificació dels estatuts socials acompanyant una certificació de l'acta de l'AG.

Art. 52.- 1. La fusió amb una o més cooperatives només serà possible si els objectius socials de cadascuna d'elles no són incompatibles entre si.

L'acord de fusió haurà d'adoptar-lo amb la majoria de vots favorables que estableix l'art. 42 d'aquests estatuts. Serà d'aplicació el procediment establert en la normativa vigent.

L'AG podrà acordar l'escissió de la cooperativa en dues parts amb la majoria de vots favorables que estableix l'art. 42 d'aquests estatuts. Serà d'aplicació a l'escissió el que disposa la normativa vigent.

Art. 53.- Seran causes de dissolució de la cooperativa (llista oberta):

a) L'acabament del termini fixat als estatuts socials (l'AG por prorrogar-lo abans que es compleixi, per a la qual cosa l'haurà d'inscriure convenientment).

b) La finalització de l'objecte social o la impossibilitat de realitzar-lo (l'AG també pot modificar l'objecte social).

c) La voluntat dels socis (majoria de 2/3 de l'AG, havent-ne de fer la inscripció).

d) La reducció del nombre de socis per sota del mínim legalment necessari per constituir la cooperativa, si es manté durant més de sis mesos.

e) La reducció del capital social per sota del mínim legalment establert als estatuts, si es manté durant més de sis mesos.

f) La fusió o escissió a que fa referència l'article 52 d'aquests estatuts.

g) El concurs o la fallida.

h) Qualsevol altra causa establerta a la Llei.

La societat conservarà la seva personalitat jurídica mentre es fa la liquidació. Durant aquest període s'haurà d'afegir a la denominació social la frase “en liquidació”.

Art. 54.- L'AG, en votació secreta, nomenarà ...(nombre senar)... socis liquidadors.

Si un mes després de la dissolució de la cooperativa no s'hagués fet el nomenament, el CR ha de sol·licitar al jutge competent per raó del domicili social que, després d'haver escoltat el Consell Superior de la Cooperació, nomeni els liquidadors.

El CR cessarà en les seves funcions en ésser nomenats els liquidadors (que actuaran sota la vigilància de l'AG).

Els liquidadors faran totes les operacions que calgui per tal de liquidar la cooperativa.

Durant el període de liquidació hauran d'ésser observades les disposicions legals i estatutàries aplicables al règim de les assemblees generals, a les quals els liquidadors hauran de donar compte.

Finalitzades les darreres operacions, els liquidadors faran el balanç final, que serà sotmès a l'aprovació de l'AG.

Art. 55.- L'AG fixarà les normes de divisió de l'haver social, procedint, en tot cas, pel següent ordre:

a) Respectar íntegrament el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa.

b) Saldar els deutes socials.

c) Reintegrar als socis (i adherits, si n'hi ha) llurs aportacions al capital social, actualitzades quan s'escaigui.

d) El sobrant, si n'hi hagués, s'aplicarà al Fons d'Educació i Promoció Cooperativa, perquè sigui transferit a l'entitat federativa a la qual la cooperativa estigui associada.

En cas de no estar federada, l'AG podrà decidir a quina federació de Catalunya s'haurà de destinar aquest fons, que s'utilitzarà sempre d'acord amb les finalitats establertes a la Llei de Cooperatives de Catalunya; si no fos així, el Consell Superior de la Cooperació li donarà un destí d'acord amb els criteris aquí exposats.

S'aplicarà a les operacions finals el que disposa la llei vigent.

Disposició Addicional 1ª.- D'acord amb els criteris de la Llei de Cooperatives de Catalunya, aquesta cooperativa fa el seu compromís de participació intercooperativa i de foment de la formació.

Disposició Addicional 2ª.- Aquesta cooperativa s'obliga a materialitzar el Fons d'Educació i Promoció Cooperativa en benefici dels socis i dels seus familiars, així com de l'entorn social en el qual es troba inscrita.

Disposició Addicional 3ª.- En tots aquells aspectes no regulats en aquests estatuts s'aplicarà el que disposa la llei vigent.

Disposició Addicional 4ª.- Els socis treballadors opten per inscriure's a la Seguretat Social en el règim (General o Autònoms: tots al mateix).

GUIA DE TRÀMITS PER A LA CREACIÓ D'EMPRESES

08/01/00 CAP. I 2

08/01/00 CAP. I F001 - 3

08/01/00 CAP. I F002 - 10

08/01/00 CAP. I F003 - 1

08/01/00 CAP. I F004 - 4

08/01/00 CAP. I F005 - 4

08/01/00 CAP. I F006 - 4

08/01/00 CAP. I F007 - 15

08/01/00 CAP. I F008 - 11

08/01/00 CAP. I F009 - 4

08/01/00 CAP. I F010 - 20

08/01/00 CAP. I F011 - 11