Sociedades

Tipos. SA (Sociedad Anónima). Formación. División. Fusión. Liquidador. Obligación

  • Enviado por: Marce
  • Idioma: castellano
  • País: Chile Chile
  • 9 páginas

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Trabajo de investigación :

“Las sociedades”

Asignatura: Análisis Contable

Profesor:

Carrera: Contabilidad General.

Integrantes:

Tipos de sociedades

1.- Según objeto de sociedad

  • Civiles

  • Comerciales: Las que a su vez se clasifican en:

  • Sociedades de capital

  • Sociedades de personas

  • Sociedades de carácter mixto

2.-Según sus caracteres formales

  • Sociedades colectivas

  • Sociedades en comandita

  • Sociedades de responsabilidad Ltda..

  • Sociedad anónima.

Definiciones.

Sociedades de personas:

Son aquellas en que los socios como tales tienen derecho a la gestión; en ellas la propiedad de la empresa en sentido económico y su dirección se reúnen en una misma mano. Ejemplo: Sociedad colectiva y sociedad en comandita.

Sociedades de capital.

Son aquellas en la que el socio como tal no tiene derecho a la gestión social, la dirección de la empresa y la sociedad están en distintas manos. Ejemplo: Sociedad por acciones.

Sociedades colectivas.

Según el Cód. Civil “ es aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo”.

En el Art. 59 del Cód. De comercio dedujimos que; es la que existe bajo una razón social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Constitución de una sociedad

  • Escritura pública ante notario

  • Se debe inscribir un extracto de la escritura en el Registro de comercio. Plazo de 60 días. El contenido del extracto se encuentra regulado en el Art. 354 del código de comercio.

  •  

    Sociedad Anónima:

    Es una persona jurídica, formada por un capital dividido y representado por acciones, y en la que cada accionista es responsable sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

    La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.

    Las sociedades anónimas pueden ser de dos clases

    • Sociedades anónimas abiertas:

    • Aquellas que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores

    • Aquellas que tienen 500 o más accionistas

    • Aquellas en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de cien accionistas.

    Este tipo de sociedades queda sujeta a la fiscalización de Valores y seguros y deberán inscribirse en el Registro nacional de Valores.

    • Sociedades anónimas cerradas:

    Las no comprendidas en el inciso anterior, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.

    Formación de una sociedad anónima:

    • Escritura pública autorizada por un notario.

    • Inscrita en el Registro de Comercio, con un plazo de 60 días.

    • Publicación en el Diario Oficial, con un plazo de 60 días.

    La ley 18.046 regula la división, fusión y transformación de las sociedades anónimas.

      • División:

    Es la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas que se constituirán al efecto, correspondiéndoles a los accionistas de la sociedad o sociedades en que se dividió.

    Esta división se realiza disminuyendo el capital social distribuyéndose el patrimonio anterior a la distribución entre la sociedad que se divide y las nuevas.

    En este caso debe aprobarse los estatutos de la o las nuevas sociedades que se constituyen, que pueden ser distintos a los de la empresa matriz.

      • Fusión:

    Reunión de dos o más sociedades en una sola, mediante absorción o incorporación. En ninguno de los dos casos se procede a la liquidación de las sociedades absorbidas o fusionadas”.

    Esta fusión se realiza aportando los activos y pasivos de dos o más sociedades a una nueva que se constituye por creación cuando los activos y pasivos de las sociedades que se fusionan se aporta a una sola sociedad.

    En el caso de las sociedades anónimas, por regla general éstas no pueden adquirir ni poseer acciones de su propia emisión, salvo cuando ello resulte del ejercicio del derecho de retiro, de la fusión con otra sociedad, o que se realice para cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital, cuando la cotización de las acciones en el mercado fuere menor al valor de rescate.

    En este último caso, las acciones se deben retirarse de circulación y los dos casos anteriores (derecho de retiro y fusión) las acciones que transitoriamente se radiquen en la sociedad deben venderse dentro de un año máximo y si así no se hace deberán eliminarse de la circulación, reduciéndose el capital social.

      • Transformación.

    “Cambio de la especie o tipo de sociedad en una distinta, efectuada por reforma de los estatutos y manteniendo la personalidad jurídica primitiva”.

    Ningún accionista pierde su calidad de tal en caso de fusión, transformación o división de la sociedad.

      • Disolución de una sociedad anónima

    La ley 18.046 regula en forma específica este tema:

  • vencimiento de un plazo fijo

  • Reunión de todas las acciones en una sola mano.

  • Acuerdo de la junta.

  • Casos en los que la Superintendencia debe otorgar autorización de existencia y esta sea revocada.

  • Sentencia judicial

      • Liquidación:

    Esta etapa es posterior a la disolución. Según la ley la s sociedades anónimas subsiste en “liquidación”con la misma personalidad jurídica, rigiendo sus estatutos mientras se liquida.

    El liquidador es un verdadero mandatario y no estando determinadas sus facultades no podrá ejecutar otros actos y contratos que los que tienda directamente al cumplimiento de sus encargo.

    Obligaciones del liquidador:

  • Formar inventario de la existencias y deudas de cualquier naturaleza.

  • Continuar y concluir las operaciones pendiente al tiempo de la disolución.

  • Exigir cuenta de su administración a los gerentes o a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.

  • Liquidar y cancelar cuentas de la sociedad con 3° y con cada socio.

  • Cobrar créditos activos y otorgar correspondientes finiquitos.

  • Vender mercaderías, muebles e inmuebles de la sociedad.

  • Presentar estados de liquidación cuando los socios lo exigen

  • Rendir cuenta general de su administración al fin de la liquidación. En todo caso si el liquidador es al mismo tiempo el gerente de la sociedad extinguida, deberá presentar en esa época la cuenta de su gestión.

  • Sociedad de hecho o asociación.

    Figura con un mínimo de dos o más socios, no se constituye por escritura pública, no constituye persona jurídica, por lo tanto carece de razón social y patrimonio.

    La responsabilidad es ilimitada y solidaria, el aporte de trabajo no tiene estimación, la administración se hace de acuerdo a como los socios decidan.

    Esta forma es típica del sector artesanal, el comercio minorista y los servicios de artes y oficios, también entre profesionales.

    División, fusión y transformación de todas las sociedades acepto sociedad anónima.

    No existe regulación respecto de estas materias.

    En la Sociedad Colectiva la ley establece que cada socio puede válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario o que sean necesarios para los fines de la sociedad. Sin embargo cada socio tiene el derecho a oponerse a estos actos o contratos.

    Fusión

    Esta fusión se realiza aportando los activos y pasivos de dos o más sociedades a una nueva que se constituye por creación cuando los activos y pasivos de la sociedades que se fusionan se aportan a una nueva sociedad.

    Transformación

    Según la ley, una sociedad puede transformarse en empresa individual de responsabilidad limitada, y una empresa en sociedad.

    Los requisitos para que opere lo primero es que se produzca una de las siguientes situaciones:

    • Que las acciones se reúnan en poder de una sola persona

    • Que los derechos de los participaciones en el capital se reúnan en una sola persona natural.

    Para que esta formula opere se requiere que el empresario individual cumpla requisitos y formalidades que exige el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma.

    Disolución

    La sociedad colectiva se disuelve de acuerdo a los requisitos que determina el código civil.

    Estas normas también son aplicadas a las sociedades en comandita.

    La ley 3.918 establece que en lo no previsto por dicha ley o por la escritura social se aplican a este tipo de sociedad las reglas establecidas para las sociedades colectivas en el código civil y Código de Comercio.

    Casos de disolución

    • Expiración del plazo.

    • Finalización del negocio para el que fue contraída.

    • Insolvencia de la Sociedad.

    • Si un socio falta a su promesa de poner en común las cosas o la industria a que se ha obligado por el contrato.

    • Muerte de un socio.

    • Incapacidad sobreviviente o insolvencia de uno de los socios.

    • Renuncia de uno de los socios.

    Liquidación

    Se aplica lo mismo de las sociedades anónimas.