Sociedades Civiles y Comerciales

Sociedades. Responsabilidad limitada. SL (Sociedad Limitada). SA (Sociedad Anónima). Anónima. Acciones. Comandita por acciones. Cooperativa

  • Enviado por: Carolina
  • Idioma: castellano
  • País: Argentina Argentina
  • 17 páginas
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sociedad de responsabilidad limitada: “aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integracion de las cuotas que suscriban o adquieran.”

requisitos tipificantes:

1-su capital social se divide en cuotas.

2-los socios limitan su responsabilidad a la integracion de las cuotas que suscriban o adquieran.

3-el numero de socios es limitado (no + 50)

4-la administracion y representacion estan a cargo de la gerencia, que puede ser unipersonal o plural. puede estar integrada por socios o por 3º.

requisitos de la constitucion:

1-instrumento constitutivo: pueden constituirse y modificarse por instrumento publico o privado.

2-integracion de los aportes:

-los aportes en dinero deben integrarse en un 25% al momento de constituirse la srl, y el resto debe completarse en un plazo de 2 años. su cumplimiento se acreditara, al momento de inscribirse la sociedad en el rpc, con el comprobante de su deposito en un banco oficial.

-los aportes en especie deben integrarse totalmente en el momento de constituirse la sociedad.

3-denominacion social: la srl solo puede actuar bajo denominacion social, la cual puede consistir en un nombre de fantasia o puede incluir el nombre de uno o mas socios + srl. su omision torna responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos asi celebrados.

responsabiidad de los socios: lalimitan a la integracion de las cuotas que suscribieron o adquirieron.

capital social: el monto debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad

bienes aportables: solo pueden realizar aportes que consistan en obligaciones de dar, ya sea en dinero o bienes susceptibles de ejecucion forzada. las prestaciones de hacer solo pueden ser efectuadas como prestaciones accesorias.

suscripcion e integracion: suscribir significa obligarse a realizar el aporte, e integrar realizar efectivamente el aporte. en las srl, el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitucion. en cambio, su integracion depende de la clase de aporte:

a- en dinero: debe completarse en un plazo no + de 2 años.

b- en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo.

las cuotas sociales: el capital social se divide en cuotas. todas las cuotas deberan tener = valor.

el sistema de cuotas sociales presenta las siguinetes caract:

*acreditacion: los socios podran acreditar la titularidad de sus cuotas a traves de la inscripcion (en el rpc) del contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesion.

-efectos de la titularidad: otorga la calidad de socio. por lo tanto, el titular de cuotas sociales es considerado socio y adquiere los dchos y oblig correspondientes.

-ejecucion de las ctas: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos.

-cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizarlas. la decisión de emitirlas debera ser adoptada por un acuerdo de socios que represente la mitad del capital social. una vez que dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estaran obligados a integrarlas

transferencia de las cuotas sociales: son libremente transmisibles, salvo disposion contraria del cto. esto significa que el cto puede incluir clausulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla.

forma de transferencia: debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento pubico o privado. en el último caso las firmas deben estar autenticadas por escribano.

la transferencia de ctas no implica la modificacion del cto.

efectos: el principal es la transferencia de la calidad de socio, y de todos los dchos y oblig correspondientes a dichas ctas. la tranferencia de cuotas no transmite la condicion de gerente.

momento desde que genera efectos la tranferencia:

1-frente a la soc: desde que el cedente o el adquiriente entreguen a la gerencia un ejemplar del titulo de cesion o tranf.

2-frente a los 3º: desde la inscripcion en el rpc del titulo de cesion o tranferencia. dicha inscripcion puede ser solicitada por la soc, o tambien por el cedente o el adquirente, exibiendo el titulo de cesion, y una constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

clausulas limitativas: los socios pueden establecer límites a la tranferencia de las cuotas introduciendo las siguientes clausulas:

- de dcho de tanteo: es aquella clausula que exige la conformidad mayoritaria o unanime de los socios para aceptar la tranferencia.

-de dcho de preferencia: confiere un derecho de preferencia a los socios o a la misma sociedad por sobre un 3º.

procedimiento: la validez de estas clausulas esta sujeta a la siguiente condicion: -el cto social debe especificar cual sera el procedimiento para obtener las conformidades. en base a los art 153 y 154 son: -el socio debe informar a la gerencia la decisión de transferir sus ctas. a tal fin debera indicar el nombre del adquiriente y el precio de venta.

-dentro de los 30 dias siguientes los demas socios deberan notificar al socio cedente la decisión adoptada con respecto a la obtencion de conformidades y al ejercicio del dcho de preferencia. en caso de silencio, al vencimiento de los 30 dias, se tendra por lograda la conformidad, y por no ejercitado el dcho de preferencia.

-en caso de que los socios decidan ejercer el dcho de prefer, puede suceder que no esten conformes con el precio de venta y por eso lo impugnen.

si el cto social no establece una solucion, el precio resultara de una pericia judicial.

-una vez deter el precio se aplicaran las sig reglas: *el socio cedente no estara obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los impugnates.

*los impugnantes no estaran obligados a pagar un precio mayor que el de la cesion propuesta.

-la oposicion a la tranferencia de cuotas debera fundarse en una justa causa. el socio cedente podra acudir ante el juez, quien autorizara la cesion sino comprueba la justa causa de oposicion.

transferencia por causa de muerte: en el contrato los socios pueden pactar que, en caso de que alguno de ellos fallezca, la sociedad continue con sus herederos. la incorporacion se hara efectiva cuando acredite su condicion de tal, y hasta ese momento actuara en su representacion el administrador de la sucesion.

los herederos siempre tendran la posibilidad de ceder sus cuotas. incluso en el caso de que el contrato establezca limitaciones a la transmisibilidad, estas seran inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporacion. en el caso de que el heredero decida ceder, la soc o los restantes socios tendran dcho a la opcion de compra de dichas ctas, por el mismo precio. para ello, deberan hacerlo dentro de los 15 dias desde que el heredero haya comunicado el proposito de ceder.

ejecucion forzada de ctas sociales: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos. la resolucion judicial que ordena la realizacion del remate de las cuotas debe ser notificada a la sociedad al menos 15 dias antes de la fecha de subasta. durante esos 15 dias, el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de las cuotas embargadas. si llegan a un acuerdo este debe cumplirse. si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 dias, se realiza la subasta judicial. aun despues del remate, la sociedad, los socios o un adquirente presentado por la sociedad podran ejercer una opcion de compra por el mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.

el objetivo de este regimen es evitar que entren 3º en la soc.

copropiedad de las ctas: cada cuota podra tener + de un propietario. la soc puede exigirles a los copropietarios que unifiquen representacion

administracion de la sociedad: “gerencia” es el organo de administracion y representacion, pueden ser socios o 3º

*designacion: los gerentes son designados por los socios. pueden ser elegidos por tiempo deteminado o no. debe inscribirse en el rpc.

*formas de organización: la gerencia puede ser unipersonal o plural.

a su vez la gerencia puede ser: -indistinta: los actos de adminitracion y representacion estan a cargo de cualquiera de los gerentes. en este caso, el cto constitutivo puede establecer que funcion le corresponde a cada gerente.

-conjunta: para que los actos de adm y repres tengan validez, se necesita la firma de todos los gerentes.

-colegiada: las decisiones de la adm son adoptadas por el voto de la mayoria, pero solo uno de los gerentes es quien ejerce la representacion de la sociedad. en caso de silencio, cualquiera de los gerentes podra realizar actos de administracion.

derechos y obligaciones: los gerentes tienen los mismos dchos, oblig, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la s.a. no pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacion expresa y unanime de los socios.

responsabilidad de los gerentes: los que incumplan con sus obligaciones son responsables por los daños y perjuicios que resulten de su accion u omision.

si la gerencia es unipersonal, el gerente respondera en forma ilimitada. si es plural, los gerentes responderan en forma ilimitada y solidariamente.

en caso de plural, se distingue:

-indistinta o conjunta, y varios gerentes participaron de los mismos hechos generadores de resp, el juez puede fijar la parte que a c/u le corresponde en la reparacion de los perjuicios, teniendo en cuenta su actuacion personal.

-colegiada: se aplican las normas relativas a la responsabilidad de los directores en las s.a.

revocabilidad (remocion): pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designacon haya sido condicion expresa de la constitucion de la soc. en este ultimo caso debera invocarse una justa causa de exclusion, y los socios disconfomes con la remosion tendran dcho de receso.

fiscalizacion de la soc: debemos distinguir según la clase de srl que se trate:

-con capital menor a $2100000: la instauracion de un org de fiscalizacion es optativa.

-con cap. de 2100000 o superior: la instauracion de un org de fiscalizacion es obligatoria.

en ambos casos las funciones del org de fiscal se regiran por lo que establezca el cto constitutivo, y se le aplicaran supletoriamente las reglas de las s.a.

organo de gobierno y resoluciones sociales: el org de gobierno es el conjunto de socios.

forma en que deliberan y toman desiciones: en principio, rige la autonomia de la voluntad, esto quiere decir que los socios podran elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. para ello, deberan detallarlo en el cto constitutivo.

para el caso de que el contrato no regule esta cuestion, la ley prevee 3 sistemas validos a traves de los cuales los socios podran deliberar y adoptar las desiciones de la sociedad. estos son:

1-sistema de consulta: la gerencia consulta a los socios, a traves de un medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema. cada socio debe responder, a taves de algun procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 dias de haber sido consultado. si se obtienen las mayorias necesarias, la resolucion social sera valida.

2-declaracion escrita conjunta: es una sola declaracion escrita, donde todos los socios expresan el sentido de su voto.

3-asamblea: es una reunion efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus votos y adoptan las desiciones de la sociedad.

la ley exige la convocatoria a asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre la aprobacion de los estados contables en las srl con cap de 21 o +.

regimen de las mayorias: varian según se trate de resoluciones que modifiquen o no el contrato social.

-modificatorias: las mayorias necesarias para adoptar este tipo de resoluciones pueden ser establecidas por los socios, a traves del cto constitutivo. pero siempre deberan representar como minimo mas de la mitad del cap social.

si el cto no establece las mayorias, entonces se requerira el voto favorable de ¾ del cap social.

en el caso de que un solo socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitara el voto de otro socio.

cuando se adopte una resolucion que implique el aumento del capital, los socios ausentes y los socios que votaron en contra, igualmente tendran derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacion social. si no ejercen este derecho, podran acrecer los demas socios.

- no modificatoria: tambien pueden ser establecidas por los socios. pero siempre deberan representar como minimo la mayoria del capital presente en la asamblea.

este regimen de mayoria tambien se aplica para la designacion y revocacion de gerentes o sindicos.

computo de votos: cada cuota social da derecho a 1 voto.

limitaciones para votar: los socios deben abstenerse a votar en aquellas cuestiones sociales en las que tuvieran un interes contrario al de la sociedad.

derecho de receso: aquellas resoluciones que impliquen la transformacion, fusion, escision, tranferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental de objeto, otorga a estos el derecho a retirarse de la sociedad.

sociedad anonima: “es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones, y los socios limitan su responsabilidad. a la integracion de las acciones suscriptas.”

caracteristicas:

1-el cap social esta representado por acciones.

2-los socios limitan su resp a la integracion de las acciones suscriptas (solo responderan con el capital que se hayan obligado a aportar)

3-las acciones estan representadas en titulos libremente negociables.

4-sus organos estan establecidos en la ley:

-de gobierno: asamblea de accionistas

-de administracion: directorio

-de representacion: presidente del directorio.

-fiscalizacion: sindicatura o consejo de vigilancia.

clasificacion: 2 clases: -s.a. cerradas: poseen un numero cerrado de accionistas.

-s.a. abiertas: hacen oferta pública de sus acciones. esta suele hacerse de 2 formas, por cotizacion en bolsa o por invitacon para susribir o adquirir acciones.

constitucion: solo pueden constituirse por instrumento público. la ley prevee 2 formas de constitucion:

por acto unico o por suscripcion pública:

-constitucion por acto unico: la sociedad queda constituida en un acto unico, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitucion. el contrato debera contener los siguientes requisitos:

*los enumerados en el art. 11 (nombre, edad estado civil, razon social, domicilio de la sociedad, desig de su obj, etc).

*datos relativos al capital social: descripcion de las acciones y regimen de aumento del capital.

*datos relativos a la suscripcion e integracion del capital: suscripcion de c/u de los firmantes, monto y forma de integracion del capital y plazo para pagar los saldos adeudados.

*eleccion de directores y sindicos: se debe especificar en el contrato quienes integraran los organos de administracion y fiscalizacion, y el termino de duracion de los cargos.

el contrato constitutivo debe ser presentado ante a autoridad de control, para que esta verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. luego, se debera presentar el contrato ante el juez del registro, si este lo juzga procedente, ordenara su inscripcion.

-constitucion por suscripcion publica: los interesados en crear la sociedad (promotores) recurren al publico para reunir el capital necesario. para ello, redactan un programa de fundacion donde establecen las bases de la futura soc y designan un banco que actuara como intermediario en la colocacion de las acciones entre el publico. el banco debera celebrar los ctos de suscripcion con los interesados, cobrando por ello una comision. una vez suscriptas las acciones, se celebrara la asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento de la soc. finalmente se publicara e inscribira el cto const dando nacimiento a la soc.

s.a. en formacion: “aquella s.a. constituida por acto unico, la cual todavia no ha finalizado los tramites necesarios para conseguir su inscripcion en el rpc.”

regimen aplicable: art 183 y 184, para que sea aplicable es necesario que: -la soc haya sido constituida por acto unico

-no haya sido inscripta en el rpc

-la falta de inscripcion no sea voluntaria.

personalidad juridica: las soc en formacion tienen personalidad juridica. nada impide el funcionamiento de sus org, ni la actuacion de sus representantes. ademas el cto social es oponible entre los socios.

responsabilidad por los actos realizados: existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser realizados por los directores antes que la sociedad sea inscripta:

1-actos necesarios para la constitucion de la sociedad.

2-actos relativos al objeto social cuya realizacion en dicho periodo este autorizada expresamente en el contrato.

3-actos relativos al objeto social: cuya realizacion en dicho periodo no esta autorizada expresamente en el contrato.

por las 2 primeras clases de actos seran responsables ilimitada y solidariamente los directores, fundadores y la sociedad.

por la 3 clase de actos, seran responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan ralizado, y aquellos directores y fundadores que los hayan consentido y no la sociedad.

efectos de la inscripcion: quien sera responsable por los actos realizados durante el periodo de formacion una vez que la sociedad es inscripta? *por las 2 primeras clases de actos, una vez inscripta la sociedad, se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. a dichos actos se los tendra como realizados originariamente por la soc.

*si se trata de la 3 clase de actos, el directorio podra resolver que la soc asuma las oblig emergentes de dichos actos. para ello el directorio debera dar cuenta a la asamblea ordinaria, y aqui se distingue: -si la asamblea desaprueba los actos realizados, los directores seran responsables por los daños y perjuicios ocasionados.

-si la asamblea los aprueba, la sociedad asumira las obligaciones junto con quienes realizaron los actos y directores y fundadores que los consintieron.

nombre social: solo puede tener denominacion social, la cual puede consistir en un nombre de fantasia o puede incluir el nombre de una o mas personas fisicas. siempre debe contener la expresion s.a. su omision hara responsable ilimitada y solidariamente a los representantes por los actos realizados

capital social: mayor importancia al capital que se aporta por sobre las caracteristicas personales de los socios.

la ley exige la mencion del capital social en el contrato constotutivo su omision hace anulable el contrato social.

funciones: *de productividad: sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad

*de medicion: para medir y calcular la participacion y responsabilidad de c/u de los socios.

*de garantia: le da garantia a los 3º de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus oblig.

principios: el capital social debe cumplir con 3:

1-intangibilidad: el cap social es inviolable. de esta forma se intenta asegurar que permanezca intacto el cap minimo que figura en el cto, y asi cumplir con la funcion de garantia

2-determinacion: el monto del capital debe estar expresamente determinado en el contrato constitutivo. se trata de una clausula obligatoria en las s.a.

3-invariabilidad: para modificar el monto del cap en las s.a. es necesario cumplir con el trámite previsto en la ley. esto no significa que no se pueda variar sino que es necesario seguir un procedimiento.

capital minimo: es de $12000

bienes aportables: solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecucion forzada.

suscripcion e integracion del cap social: debe suscribirse totalmente al celebrarse el cto cons. y su integracion depende de la clase de aportes: -en dinero: debe integrarse como minimo en un 25% al celebrar el cto cons, y el 75 % restante, en un plazo no mayor a 2 años.

-en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el cto, y solo pueden consistir en oblig de dar.

mora en la integracion: se produce de pleno dcho, y suspende automaticamente el ejercicio de los dchos inherentes a las acciones en mora.

luego la soc podra optar entre exigir la integracion del aporte o aplicar la sancion establecida en el estatuto, que puede consistir en: -la venta de los dchos correspondientes a las acciones en mora,

-la caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.

aumento del cap social: puede aumentar su cap por diversas razones como ser fortalecer su situacion financiera, superar un estado de infracapitalizacion, etc. el estatuto puede preveer el aumento el cap hasta un quintuplo. en caso de que la sociedad pretenda aumentar el cap por encima de su quintuplo, debera hacerlo a traves de una asamblea extraordinaria de accionistas.

modficacion del estatuto: el pcio gral es que el aumento del cap implica siempre la modificacion del estatuto cualquiera sea la magnitud del aumento. la exc a ese pcio esta dada por aquellas s.a. autorizadas a realizar oferta publica de acci.

clases de aumento: 2 modos de aumentar el cap:

-aumento sin desembolso: se realiza sin que los accionistas realice nuevos aportes o entregas de dinero.

-aum con desembolso: se realiza a traves de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los acc.

procedimiento:

1*el directorio debe convocar a una asamblea de accionistas, sugiriendo el aumento de cap. indicara el monto de aumento que considere necesario, e invocara las razones que justifican dicho aumento. debemos distinguir:

-si el aumento del cap no supera el quintuplo del mismo, el directorio debera convocar a una asamblea ordinaria.

-si el aumento del cap supera el quintuplo, el directorio debera convocar a una asamblea extraordinaria.

2*una vez convocada la asamblea, es esta la que decide el aumento, ya que se trata del org de gobierno. por lo tanto, debe quedar claro que son los accionistas quienes resuelven el aumento del cap social, y no el directorio.

3*si la asamblea decide aumentar el cap, debe inscribir dicha decisión en el rpc para que sea oponible frente a 3º. en cambio, entre los socios es oponible desde que finaliza la asam. 4*una vez que la asamblea adopto e inscribio la decisión de aumentar el cap llega el momento de hacerlo efectivo. la forma de llevar a delante esta etapa varia según se trate de: -aum s/ desem: los accionistas recibiran directamente las nuevas acciones

-aum c/ desem: la asamblea podra delegarle al directorio que establezca la fecha de emision de las nuevas accones, asi como la forma y condiciones de pago. el plazo para integrar las nuevas acciones no podra ser mayor a 2 años desde que la asamblea decidio el aumento.

5*por ultimo, la soc debera comunicar a la autoridad de contralor y al rpc la efectiva suscripcion del cap social, para que el aumento sea registrado.

dcho de preferencia y dcho de acrecer: el 1º asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, c/u de ellos tendra dcho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporcion que posee. el 2º otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento del capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento del cap.

a fin de garantizar el ejercicio de estos derechos, la ley establece el siguiente procedimiento al momento de aumentar el cap social: -la soc hara un ofrecimeiento a los accionistas para que ejerzan el dcho de suscripcion preferente. debe hacerlo mediante la publicacion de avisos por 3 dias en el diario de publicaciones legales

-a partir de la ultima public los accionistas tendran un plazo de 30 dias para ejercer el dcho

-si vencidos los 30 dias algun acc no hubiese ejercido el dcho de preferencia, los demas podran acrecer la parte que este suscribio,

tanto el dcho de preferencia como el de acrecer son inviolables y no pueden ser suprimidos.

reduccion del cap social: 2 clases:

-voluntaria: debera ser adoptada por asamblea extraordinaria y con la opinion fundada del sindico.

la ley le concede a los acreedores la posibilidad de oponerse.

-obligatoria: cuando las pérdidas hayan consumido las reservas y el 50% del cap.

acciones: son titulos valores representativos del capital social que determinan la participacion del accionista en la vida corporativa.

en las s.a. la % del cap. en acciones es un requisito tipificante, ya que caractriza a este tipo de sociedades.

caracteristicas:

*otorgan a sus titulares la condicion de socio, se adquiere esta cond. desde que se suscribe la accion.

*deben tener siempre el mismo valor

*la sociedad puede crear distinta clases de acciones. *c/u de estas categ. puede otorgar dchos dist. que las otras. dentro de cada cat. los dchos deben ser los mismos.

requisitos: las acc. estan representadas en titulos. estos deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social. pero siempre deben contener

:-denominacion de la soc, domicilio, fecha, lugar, -cap social

-numero y valor nominal del titulo, clase de acciones que representa, y dchos que otorga.

si se trata de certificados provisorios se debe detallar las integraciones dinerarias que se hayan efectuado.

clases: se pueden clasificar en base a dos puntos de vista: teniendo en cuenta:

a- los dchos que confiere, o

b- la forma de transmitirse.

teniendo en cuenta los derechos que confiere:

a- acciones privilegiadas: aquellas que confieren mas de un voto por accion. el titular tendra, al momento de adoptar desiciones, un voto mas fuerte que los accionistas ordinarios. estas acciones. tienen 2 limitaciones:

*el voto plural no rige en aquellas desiciones que impliquen una reforma al estatuto de la soc.

*no pueden ser emitidas cuando la soc. ya due autorizada a hacer oferta publica de sus acciones.

2- acciones preferidas: otorgan det. ventajas patrimoniales a sus titulares. se puede pactar en el estatuto que dichas acciones carezcan de derecho al voto.

3- acciones ordinarias: otorgan un voto por accion.

según la forma de transmitirse:

b-1- acciones al portador: se transmiten por la mera tradicion. el titular puede acreditar su condicion de socio con la sola exhibicion del titulo.

2- acciones nominativas endosables: aquellas que se transmiten por endoso. estas pueden circular libremente siempre que se realice la inscripcion de las transmiciones en el libro de registro de acciones de la soci.

3- acciones nominativas no endosables: se transmiten por via de cesion. la transmicion debe realizarse a nombre de una det persona, y se debe notificar a la soc emisora para que se inscriba la transmicion en su libro de acciones.

4- acciones escriturales: no estan representadas en titulos, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la soc. emisora.

transmisibilidad: es libre. el estatuto puede limitar la transmisibilidad, pero nunca prohibirla.

las asambleas: es la reunion de accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. es el organo de gobierno de la s.a.

carac: -org. de gobierno: adopta las desicones sociales

-org. no permanente: solo funciona cuando es convocada.

-facultades indelegables: tiene competencia exclusiva en sus funciones.

-poderes y autonomia limitados: los acuerdos adoptados en asamblea no pueden exceder de la competencia fijada por ley y el estatuto social.

-obligatoriedad de sus desiciones: son obligatorias para la soc y los accionistas

-acto formal: es ad solemnitatem.

clases: se clasifican en base a dos criterios: 1-según los asuntos que deban tratarse y, 2- según los accionistas que participan de ellas

1-a- asamblea ordinaria: se resuelven los siguientes asuntos: consideracion de balance gral, estado de resultados distribucion de resultados, distribucion de ganancias, informe del sindico y demas medidas relativas a la gestion de la sociedad, designacion, retribucion, remosion y resp de los directores, sindicos y miembros del consejo de vig.,aumentos de cap. hasta el quintuplo.

b-asamblea extraordinaria: se resuelven todos los asuntos que no lo haga la ordinaria: modific del estatuto, aumentos del cap + del 5, reduccion y reintegro del cap, fusion, escision, transf y disolucion de la soc.

2- a- asamblea gral: en ella participan y votan todos los accionistas.

b- asamblea especial: participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una det. clase de acciones para adoptar las resoluciones que afecten los dchos de esa clase.

c- asamblea unanime: se reunen los accionistas que representan la totalidad del cap. las desiciones en esta asamblea deben adoptarse por unanimidad.

etapas: convocatoria a asamblea: es la invitacion formulada a los accionistas para que concurran a una asamblea. deben ser convocadas por el directorio.

como excepcion puede ser convocada por el sindico cuando: este lo juzgue conveniente o cuando el directorio omita hacerlo.

ademas cualquier accionista puede requerir al directorio o al sindico que convoque una asamblea. en caso de que no lo hagan, el accionista podra solicitarla a traves de la autoridad de control o en forma judicial.

la forma para convocarlas: a traves de edicots publicados por el directorio. -1º convocatoria: el edicto se publica por 5 dias, con al menos 10 dias de anticipacion, pero no mas de 30.

-2º el edicto se publica por 3 dias, con 8 de anticipacion y debe ceebrarse dentro de los 30 dias de fracasada la 1º

los edictos deben contener: -carácter de la asamblea, fecha, hora, lugar, orden del dia.

orden del dia: listado de temas por los cuales se convoca la asamblea.

reunion o formacon de la asamblea: los acconistas que pretendan participar, deben comunicar su voluntad de asistir con no menos de 3 dias de anticipacion. deben hacerlo de manera fehaciente.

llegado el dia, antes de dar comienzo, los accionistas deberan firmar el libro de asistencia.

los accionistas pueden hacerse representar por mandatarios otorgado el poder por instrumento privado, con firma certificada. no pueden ser mandatarios los directores, ni los sindicos, ni los gerentes, etc

quorum: cantidad minima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda consituirse y sesionar. varia según sea 1º o 2º convocatoria.

asamblea ordinaria: 1º se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoria de las acciones con dcho a voto

2º cualquiera sea a cantidad de accionistas presentes.

asamblea extraordinaria: 1º la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con dcho a voto.

2º la concurrencia que representan el 30% de las acciones con dcho a voto.

deliberacion: una vez determinada la existencia del quorum minimo, comienzan las deliberaciones. debemos tener en cuenta que: -las delib estan dirigidas por el prsidente del directorio. -todos los accionista tienen dcho de voz. tbn gozan de este dcho los directores no accionistas, los sindicos y los gerentes grales.

-comenzada la deliberacion, la asamblea pasara a cuarto intemedio solo una vez. debera continuar necesariamente, dentro de los 30 dias siguientes, podran participar de ella qienes hayan asistido a la primera parte de la misma.

votacion: en ppcio tienen dcho de voto todos los accionistas. no podran votar: -los dir, sindicos, miembros del consejo en las desiciones vinculadas a su resp, remosion con causa, aprobacion de sus actos de gestion.

-el accionista que en una operación determinada tenga un interes contrario al de la soc.

-los titulares de acciones preferidas sin dcho a voto.

la asamblea no puede decidir cosas que no esten en el orden del dia, salvo: -si estuviera presente la totalidad del cap y la decisión se adoptara por unanimidad de los accionistas con dcho a voto. -la promocion de acciones de resp contra directores o sindicos.

-la eleccion de los encargados de firmar el acta.

mayorias: cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolucion social valida.

tanto en las ordinarias como en las extraordinarias las rsoluciones seran adoptadas por mayoria absoluta de los votos presentes en la asamblea.

acta de asamblea: finalizada la asamblea, el directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. se deberan resumir las manifestaciones hechas en la deliberacion, las formas de las votacones y sus rsultados. debera estar confeccionada y firmada dentro de los 5 dias.

efectos de las desiciones asamblearias: son obligatorias para la soc. y todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio.

excepciones: hay dos: -para el accionista que ejerza el dcho de receso. -cuando dichas desiciones sean impugnables de nulidad.

impugnacion de las resoluciones: causales y plazos: todas aquellas resoluciones de la asamblea adoptads en violacion de la ley, el estatuto o reglamento pueden ser impugnados de nulidad dentro del plazo de 3 meses.

sujetos legitimados: -los acc que hayan votado en contra de la respectiva resol. -los ac que se hayan abstenido de votar

-los acc que hayan estado ausentes en dicha asamblea -los directores.

-los integrantes de la sindicatura

-los integ del consejo de vigilancia.

-la autoridad de control

la accion de nulidad debe promoverse contra la soc, ante el juez del domicilio social.

suspension provisoria: el juez tienen la facultad de suspender la ejecucion de la resolucion impugnada. se trata de una medida cautelar destinada a evitar perjuicios derivados de una resol contraria a la ley, el estatuto o reglamento.

los requisitos para que proceda la medida cautelar son:

-que se haya promovido la accion la accion de nulidad.

-que sea a pedido de parte

-que existan motivos graves para pedirla.

-que la medida no ocasione perjuicios a 3º

-que el peticionante de la medida otorgue garantia suficiente

-que se cumpla con los otros requisitos de toda medida cautelar, es decir, verosimilitud en el dcho y peligro en la demora.

resp de los accionistas: los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas, responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.

dcho de receso: es el dcho que le asiste a todo accionista de retirarse de la soc. cuando la asamblea resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto. ademas el dcho a retirarse, el accionista podra exigirle a la soc. una suma de dinero que represente el valor de su participacion social actualizada.

accionistas legitimados: el dcho de receso solo puede ser ejercido por. -los accionists que votaron en contra de la decisión, y los acconistas ausentes en dicha asamblea dentro de los 15 dias.

valor de las acciones: el accionista que ejerza el dcho de receso podra exigirle a la soc una suma de dinero que represente el valor de su pariticipacion social actualizada. dicha suma debe calcularse en base al ultimo balance realizado, y su importe debera pagarse en el plazo de un año contado desde que finaliza la asamblea que origino el receso.

el directorio: es el org. encargado de administrar y dirigir a la soc. con la finalidad de dar cumplimiento al objeto social, es el org de adminitracion.

carac: -org de administracion. tiene a su cargo la gestion interna de los negocios sociales.

-org permanente: funciona en forma constante e ininterrumpida, ya que sus act. hacen al funconamiento de la soc. -org esencial: porque la soc. no podria subsistir sin el. es indispensable para que esta pueda actuar en el comercio.

-org. colegiado: significa que sus desiciones deben adoptarse por deliberacion y votacion, a traves de reuniones.

composicion: varia según se trate de s.a. abiertas o cerradas.

en las cerradas: puede estar organizado en forma unipersonal o pluripersonal.

en las abiertas debe estar integrado por lo menos con 3 directores. aca nunca puede ser unipersonal.

designacion: hay dif. sistemas de eleccion: -por asamblea ordinaria: son designados por mayoria absoluta en asamblea ordinaria de accionistas. -por categoria de acciones: cuando existan div. clases de acciones, el estatuto puede preveer que cada clase elija uno o mas directores. de esta forma se busca que el directorio este representado todos los accionistas. -por consejo de vigilancia: cuando el estatuto lo prevee.

voto acumulativo: es un sistema de eleccion de directores, cuya finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan una representacion dentro del directorio.

el procedimiento es: -notificacion: los acc que pretendar votar acumulativamente deberan notificarlo a la sociedad con anticipacion no menor a 3 dias habiles a la celebracion de la asamblea. -nº de votos: aquellos acc. que opten por el sist. de voto acumulatico tendran un nº igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubieren correpondido por el nº de directores a elegir.

-forma de utilizar los votos: aquellos acc. que voten acumul. podran distribuir o acumularlos en un nº de candidatos que no exceda el tercio de las vacantes a llenar. -limite al voto acum: solo se pueden elegir 1/3 de las vacantes a cubrir.

-indivision de los votos: ningun acc. puede votar e parte acumul y en parte en forma ordinaria.

-caso de empate: entre un candidato del sist acum y uno del sist. ordinario, el electo es el del 2º sis.

duracion: sera la que fija el estatuto, pero no podra ser mayor a 3 ejercicios.

remuneracion: sera la que fija el estatuto.

limites: -cuando las gs del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remun no podra ser superior al 25% de las mismas.

-cuando aun no fueron distribuidas, no podra ser superior a 5% e las mismas.

-cuando el ejercicio arroje perdidas.

incompatibilidades: no pueden ser directores ni gerentes las siguientes personas: -quienes no pueden ejercer el comercio.

-los fallidos por quiebra y los concursados. -los funcionarios de la adm publica cuyo desempeño se relacione con el obj de la soc.

delegacion de funciones: gerentes: el cargo de director es personal e indelegable. pero se lo autoriza a designar gerentes, en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de adm. se trata de aquellas funciones tendients a gestionar los negocios ordinarios de la soc.

funcionamiento del directorio: el estatuto de la soc. debe reglamentar la constitucion y el duncionamiento del directorio.

reunion de directorio: debe reunirse como minimo una vez cada tres meses. tbn se reunira cada vez que lo solicite uno de sus mienbros. en ese caso sera el presidente quien realice la convocatoria, la cual debera incluir los temas a tratar. debera realizarse dentro del quinto dia de haber sido solicitada.

quorum. para llevar acabo la reunion de directores, es la mayoria absoluta de sus miembros.

los sindicos deben asistir, por lo tanto se los debe notificar.

adopcion de resoluciones: el directorio debe resolver acerca de: -fijacion de la politica gral de la empresa.

-delegacion de funciones.

-otorgamientos de poderes.

-conrataciones de profesionales, etc

al momento de votar para la adopcion de resoluciones, aquellos directorios que tuvieran un interes contrario al de la soc deberan hacerlo saber al directorio y a los sindicos, y abstenerse de intervenir en dicha deliberacion.

acta de reunion: debera labrarse lo alli acontecido.

impugnacion de resoluciones: son impugnables de nulidad en los siguientes casos: -cuando violen la ley o el estatuto,

-cuando afecten el interes social, o -cuando beneficien exclusiva. al grupo de control de la soc.

pueden impuganr los accionistas, los integrantes del org. de fiscal, y los directores que no hayan contribuido a adoptar dicha resolucion.

representacion de la soc: corresponde al presidente del directorio. el estatuto puede autorizar que este ejerza la repre junto con otro u otros directores. el representante de la soc. obliga a esta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al obj social.

prohibiciones: en el desempeño de sus funciones, los directores se encuentran con algunos actos que estan prohibidos por la ley, y otros cuya validez depende del cumpl de ciertos requisitos. -contratar con la soc: puede hacerlo pero: *el obj del cto se corresponda con la act normal de la soc *que la operación se realice en las condiciones del mercado.

si el cto reune estas dos cond es valido. sino debera ser aprobado por el directorio. luego se debe comunicar a la asamblea: si lo aprueba el cto es valido, sino sera nulo, generando resp solidaria entre los direcotres y sindicos que lo aprobaron. -interes contrario: el director que al momento de votar para la adopcion de resoluciones tuviera un interes contrario al de la soc debera hacerlo saber, y abstenerse de intervenir.

-actos en competencia: no puede participar, por cuenta propia ni de 3º, en act. en competencia con la soc

renuncia: el director puede renuncia a su cargo y el directorio debera aceptar su renuncia siempre que:

-no afecte el funcionamiento regular del directorio,

-no fuese dolosa o intempestiva.

si la renuncia no cumple alg. de estos dos requisitos, el directorio puede no aceptar la renuncia. en ese caso debera continuar en su cargo.

remosion: solo la asamblea puede sin necesidad de invocar justa causa. si es un accionista el que pretende removerlo, debera pedir al directorio que convoque a una asam ordinaria, a fin de tratar el tema. para que el tema sea tratado es necesario que el ac denuncie la presunta mala administracion del director e invoque las justas causas de remosion.

resp de los directores: causales de resp: -cuando incurran en mal desempeño de su cargo. -violen la ley, estat.

-produzcan cualquier daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

los directores deberan responder en forma limitada y solidaria a fin de resarcir los daños y perjuicios ocasionados.

organo de fiscalizacion: es el encargado de controlar la administracion de la soc. el control recae sobre la gestion del directorio.

no es la misma en todas las s.a.: -para las abiertas: pueden optar entre tener o no un org de fiscalizacion. si se opta instaura un consejo de vigilancia o sindicatura. sino estara a cargo de los accionistas -para las cerradas es obligatorio tener un org de fiscalizacion

ambas clses estan sometidas a una fisca externa.

consejo de vigilancia: es un org. de fisca colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 acc, cuya existencia debera estar expresamente prevista por el estatuto, el cual debera reglamentar su organización y funcionamiento.

carac: *org de control: la funcion es la de controlar la actuacion del directorio.

*org. colegiado: integrado entre 3 y 15 miembros, en el cual las desiciones se adoptan por mayoria.

*integrado por accionistas.

*no profesional: no se reqiere profesion ni titulo habilitante.

*establecido en el estatuto: debe ser creado por el estatuto.

facultades y deberes: *fiscalizacion: de la gestion del directorio. a tal fin podra examinar la contabilidad y los bienes sociales, podra realizar arqueos de cajas. ademas el directorio debera presentar ante el consejo un informe acerca de la gestion al menos cada 3 meses.

*convocatoria de asamblea: cuando lo estime conveniente o cuando lo requiran los accionistas.

*aprobacion de actos: el estatuto puede preveer que det clases de actos no puedan celebrarse sin la aprobacion del consejo.

*eleccion de integrantes del direct: cuando lo establezca el estatuto el consejo debera elegir a los integrantes del directorio. en dicho caso la remuneracion de los directores sera fija, y podran durar en sus cargos hasta 5 años.

*observaciones: debe prsentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y sobre los estados contables.

subsistencia de la sindicatura: cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia puede prescindir de la sindicatura. ambos org. pueden coexistir.

auditoria anual: en aquellos casos en que no haya sindicatura, se debera preveeer la actuacion de una auditoria anual, contratada por el consejo. el informe debera ser sometido a conocimiento de la asamblea.

designacion de consejeros: se puede realizar a traves de dos sist: *por asam ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por el voto de la mayoria absoluta, siendo obligatorio el voto acumulativo.

*por categoria de acciones. cuando en la soc. existan dif. clases de acc, se puede preveer que cada clase elija uno o mas consejeros.

la designacion como su desvinculacion deben inscribirse en el registro publico de comercio.

duracion en el cargo: no mas de 3 ejercicios.

en lo demas se aplican las mismas normas que sobre los directores.

sindicatura: es un org. integrado por accionistas o no, obligatorio para las s.a. abiertas, y optativa para las cerradas, unipersonal o colegiada, cuya designacion y revocacion compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalizacion de la sociedad.

carac: *org. de fiscalizacion: fisca la administracion y gestion de la soc.

*obligatoria y optativa: en las abiertas la sindicatura es obligatoria, y solo puede ser reemplazada por el consejo. en las cerradas la sindicatura es optativa.

*colegiada o unipersonal: en las abiertas la sind debe ser plural y actuar en forma colegiada. en las cerradas la sind puede ser uni o plural colegiada.

*integrada por acc o no.

*profesional: se requiere ser abogado o contador.

*designada y revocada por asamblea.

requisitos para ser sindicos: *ser abogado p contador con titulo habilitante. *tener domicilio real en el pais.

facultades y deberes: *fisca: tiene la funcion de fisc la adm de la s.a. a tal fin debera examinar los libros y doc.

*verificacion: las disponibilidades y titulos valores de las s.a de la misma forma, y con la misma periodicidad, debe verificar las oblig de la soc y su cumplimiento. *asistencia a reuniones: tiene dcho a asistir con voz pero sin voto.

*informe a la asamblea: acerca de la situacion economica y financiera de la s.a.

*convocatoria a asamblea: podra convocar a extraor cuando lo juzgue conveniente, y debera convocar a ordinaria cuando el directporio omita hacerlo.

eleccion: -por asamblea ordinaria: son designados por mayoria absoluta en asamblea ordinaria.

ademas, aquel accio que lo desee podra votar acumulativam.

-por categoria de acciones: cuando en la soc. existan clases de acc, se puede preveer que cada clase elija uno o mas sindicos.

duracion en el cargo: sera la que fije el estatuto, pero no puede ser mayor a tres ejercicios.

remuneracion: si no estuviera det en el estatuto, entonces la determinara la asamblea.

remocion de los sindicos: solo pueden ser removidos por la asamblea, sin justa causa, pero siempre que no medie oposicion de accinistas que representen al menos 5% del cap.

renuncia: puede hacerlo, debera presentar la renuncia al directorio, a fin de reemplazarlo inmediatamente.

resp de los sindicos: *son resp. en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus oblig.

*su resp sera declarada por la asamblea.

*son resp junto a los directores por los hechos u omisiones de estos. en este caso los sindicos solo seran resp si el daño hubiese podido ser evitado por ellos.

fiscalizacion externa: es llevado a cabo por organismos estatales. en capital esta a cargo de la inspeccion gral de justicia.

según la clase de s.a. la fisca sera permanente o limitada.

fiscalizacion estatal permanente: las abiertas: la autoridad de control podra fiscalizar a la soc durante: -su constitucion,-funcionamiento, -disolucion y-liquidacion.

fiscalizacion estatal limitada: las s.a. cerradas estan sujetas a una fisca limitada, el control recaera en -el contrato constitutivo, -las reformas de este y -las variaciones de capital.

la autoridad de control tbn podra ejercer funciones de vigilancia cuando lo requieran los accionistas.

facultad sancionadora: cuando la s.a viole la ley, reglamento o el estatuto la autoridad de control podra aplicarle sanciones. pueden consistir en -apercibimientos, -aperc con publicacion, -multas a la soc, sus directores y sindicos.

estas sanciones se graduan en proporcion a la gravedad de la falta y al cap de la soc. cuando las multas se les aplique a directores y sindicos la soc no podra hacese cargo de ellas.

sociedad en comandita por acciones: “aquella soc. en la que coexisten dos categoriaas de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos dchos y oblig son bien diferenciados y en la cual el capital comanditario esta representado por acciones.”

requisitos tipificantes: -los comanditados responden por las oblig en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.

-los comanditarios responden en forma limitada por las oblig, ya que limitan su resp al capital que suscriben. solo responden con el cap que se obligaron a aportar. -el cap comanditado esta representado por parte de interes, mientras que el comanditario esta representado en acciones.

-este tipo de soc tiene un regimen de adm propio.

normativa aplicable: 1º se aplican las normas que regulas a este tipo de soc. 2º se aplican las que regulasn las s.a., en la medida que sean compatibles.

3º en forma supletoria, deben aplicarse las normas sobre soc en comandita simple.

nombre social: puede actuar bajo denominacion o razon.

denom: es un nombre de fantasia.

razon: se compone del nombre de uno o mas socios comanditados. sino figuran todos debe agregarse y compañía.

la omision de estos recaudos hara resp en forma ilimitada y solidaria al adm.

administracion: puede ser uni o plural, y debe ser ejercida por los socios comanditados o por 3º. los administradores son elegidos en reuniones de socios por mayoria de votos.

el socio comanditario no puede ejercer la adm si lo hiciese sera resp ilimitada y solidariamente por los actos realizados.

duracion: el tiempo que fije el estatuto.

remosion: -el adm puede ser removido por decisión de la mayoria en cualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa.

-cuando el estatuto requiera invocar justa causa, y el adm niegue su existencia, se necesitara de una sentencia jud. hasta entonces el adm permanecera en su cargo.

asamblea: se celebran con los dos tipos de socios.

-quorum y votos: las partes de interes de los socios comanditados se consideraran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones.

prohibiciones a los socios adm: en las asambleas, el socio administrador tiene voz pero no voto. sera nula cualquier clausula que establezca lo contrario para la deliberacion de los siguientes asuntos: -eleccion y remosion del sindico,

-aprobacion de la gestion de los adm y sindicos, -remosion del adm

cesion de la parte de los socios comanditados: debe ser aprobada por asamblea extraordinaria, se debe a las carac personales de esta clase de socios al momento de constituirse la soc.

sociedad cooperativa: “son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar y prestar servicios”.

requisitos tipificantes: -esfuerzo propio y ayuda mutua de sus asociados. -inexistencia de fin de lucro.

-cap variable y limitado

-nº ilimitado de asociados

-duracion ilimitada.

-organización democratica.

-libre acceso

clasificacion: se pueden clasificar desde 2 puntos de vista:

a-por los servicios que presta, b-por su nivel de organización.

a-cooperativas de distribucion: aquellas que se organizan para adquirir los art. o productos que necesitan sus asociados, para luego distribuirlos entre ellos. a su vez se subdividen en: *coop de consumo

*coop de provision

*coop de provision de servicios

-cooperativas de colocacion de la produccion: aquellas que se organizan para colocar los prod de sus asociados. su finalidad es conseguir mercados y obtener mejores precios para dichos prod.

-cooperativas de trabajo: aquellas constituidas por gruos de trabajadores, de cualquier act, con la finalidad de tener una fuente permanente de trabajo.

b- de 1º grado: aquellas consituidas por personas fisicas o juridicas.

-de 2º grado: aquellas constituidas por dis cooperativas de 1º grado. su fianlidad es organizar servicios comunes para las coop que la integran.

-de 3º grado: constituidas por dos o mas federaciones de coop.