Sociedades Anónimas

Sociedad mercantil. Constitución. Aportaciones. Acciones y derechos del accionista. Modificación de estatutos. Cuentas anuales. Estructura del balance. Memoria. Transformación, fusión, escisión. Disolución. Liquidación. Obligaciones. Comisario. Tipos

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  • CONCEPTO Y REQUISITOS

  • Concepto según la ley de sociedades comerciales, ley 19550 art. 1: “habrá sociedad comercial cuando dos o más personas de forma organizada, de acuerdo a un tipo previsto en la ley, obliguen a realizar aportes para la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”

    La sociedad Anónima es una sociedad de carácter mercantil, que estará dividida en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente por las deudas sociales, y si no se puede regir por la disposición especifica de la ley de sociedades lo hará por la ley en sí.

    La denominación de la empresaria siempre se indicará con “sociedad anónima” o las siglas S.A, y no podrá adoptar la misma denominación de otra sociedad.

    El capital social, que como hemos dicho anteriormente será aportado por los socios, no podrá ser inferior a 60.101,21 Euros se expresará precisamente en esta moneda y estará totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad.

    º

    La nacionalidad será española y se regirá por la presente Ley todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera en que se hubiere constituido, aunque fijará su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección.

    Las características de las sociedades anónimas están divididas en pequeñas partes denominadas acciones:

    • Responsabilidad: los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.

    • Sociedad de capital por excelencia: interesan los capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de allí su denominación de “anónima”

    • Vida continuada: la vida de la sociedad es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

    • Acciones transferibles: pueden cambiar continuamente de dueño sin afectar a la sociedad.

    • Personería legal: en estas empresas existe una propiedad pasiva de los que ponen el capital y una activa a cargo de los que administran.

  • CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

  • La constitución se hará formal cuando aparezca públicamente escrita en el Registro Mercantil adquiriendo así personalidad jurídica.

    La constitución puede realizarse en un sólo acto constitutivo (es el instrumento por medio del cual los socios dejan expresada su voluntad de dar nacimiento a la S.A. y puede o no contener un estatuto) por convenio entre los fundadores, (Fundación simultánea) o bien a través de la suscripción sucesiva de las acciones desde el momento en que se ha dado a conocer el propósito de constituir la sociedad, (Fundación sucesiva).

    La escritura de una sociedad anónima deberá contener obligatoriamente:

    • Los nombres, apellidos y estado de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas. En ambos casos se indicará la nacionalidad y el domicilio. 

    • La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima. 

    • Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. 

    • El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones recibida en pago. 

    • La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución

    • Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración. 

    • Se podrán, además, incluir en la escritura todos los pactos que los socios fundadoras estimen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes de la sociedad anónima. 

    Los promotores y fundadores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico y no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos y por un periodo máximo de diez años.

    El ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

    Es el conjunto de reglas que siguiendo normas legales son adoptadas por los socios para la organización, funcionamiento, disolución, liquidación y partición de la sociedad.

    NULIDAD DE LA SOCIEDAD

    Las causas de nulidad de una sociedad serán por:

    • Resultar objeto ilícito o contrario al orden público

    • No expresarse en la escritura de constitución o en sus estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios o la cuantía del capital.

    • Incapacidad de todos los socios fundadores

    • No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad de al menos dos socios fundadores.

  • LAS APORTACIONES

  • Solo se podrán aportar bienes y derechos patrimoniales que puedan tener valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

    Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación fuera en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

    Las aportaciones que no se hacen con dinero, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por unos o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga.

    El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que estos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.

    La verificación del desembolso, se hará en todo caso, ante el Notario autorizante, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibición y entrega de sus resguardos de depósito a nombre de la sociedad en entidad de crédito, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.

    Cuando el desembolso se efectúe, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deberá expresarse, además, su valor, y si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias.

    Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros años a partir de su constitución habrán de ser previamente aprobadas por la junta general, siempre que el importe de aquellas exceda de la décima parte del capital social.

    El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previstos por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. En este último caso, se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil la forma y plazo acordados para realizar el pago.

    Si un accionista no paga una vez vencido el plazo fijado por los estatutos se entra en lo que se llama mora del accionista.

    Los Efectos de la mora son si el accionista se halla en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

    Una vez que aboné el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiera transcurrido.

    Si el accionista se encuentra en mora la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso. Cuando haya de que vender las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro de la Bolsa, si están admitidas a negociación en el mercado bursátil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario público, en otro caso. Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción.

  • LAS ACCIONES

  • ACCIÓN Y DERECHOS DEL ACCIONISTA

    Las acciones forman parte del capital social y serán nulas las que no correspondan a las aportaciones patrimoniales a la sociedad.

    La acción le pertenece al titular legítimo y le atribuye todos los derechos reconocidos en la Ley de Sociedades y en los estatutos como por ejemplo: participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio total de la liquidación, trato preferente en la adquisición de nuevas acciones, asistir y votar en las juntas generales y el derecho a la información.

    DOCUMENTACIÓN DE LAS ACCIONES

    Las acciones pueden estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta y figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad y se apuntarán las sucesivas transferencias de la acciones.

    LA COPROPIEDAD Y LOS DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

    Estas acciones son indivisibles por lo que los propietarios de una acción tendrán que designar a una sola persona para el ejercicio de uso frente a la sociedad.

    Los beneficios de esa acción vendrá determinado por la sociedad en el momento del cálculo del beneficio propio de la explotación de la sociedad

    LAS ACCIONES SIN VOTO

    Estas acciones vienen dadas por la sociedad y son sin derecho a voto ya que su importe no es superior a la mitad del capital, aunque los propietarios de esta tienen el derecho a recibir el beneficio de la acción pero el establecido por la sociedad como mínimo.

  • LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD

  • LA JUNTA GENERAL.

    Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

    Hay dos clases de juntas, las juntas ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad.

    La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

    Toda junta que no sea la junta ordinaria tendrá la consideración de junta general extraordinaria.

    La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos, quince días antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

    Los administradores podrán convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 % del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

    LOS ADMINISTRADORES.

    El nombramiento de los administradores y la determinación de su número, cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo, corresponde a la junta general. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.

    No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio­económico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

    Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, el cual no podrá exceder de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

    CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

    Se forma cuando la administración se confía conjuntamente a más de dos personas.

  • LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS Y AUMENTO Y REDUCIÓN DEL CAPITAL

  • DISPOSICIONES GENERALES.

    La modificación de los estatutos deberá ser acordada por la junta general, este se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.

    Como nota importante, si la modificación consiste en la sustitución del objeto social, los accionistas que no estén de acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad.

    El cambio de denominación, de domicilio, la sustitución o cualquier modificación del objeto social se anunciará en dos periódicos de gran circulación en la provincia, sin cuya publicidad no se pueden inscribir en el Registro Mercantil.

    AUMENTO DEL CAPITAL.

    El aumento del capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

    Este aumento habrá de acordarse por la junta general, una vez acordado el aumento y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

    REDUCCION DEL CAPITAL.

    La reducción del capital pueden tener varias finalidades, entre ellas: la devolución de aportaciones, la constitución o incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias, restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por pérdidas.

    Esta reducción deberá de acordarse por la junta general, expresara entre otras cosas la cifra de reducción de capital, la finalidad de la reducción, como se llevara acabo, el plazo y deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en dos periódicos de gran circulación en la provincia donde tenga su domicilio.

    El acuerdo de reducción de capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.

  • LAS CUENTAS ANUALES

  • Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

    Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

    Cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.

    En estas cuentas anuales debe haber una separación de partidas. Estas partidas deben estar agrupadas por grupos, mostrando fielmente la imagen del patrimonio.

    ESTRUCTURA DEL BALANCE.

    Activo.

  • Accionistas por desembolsos no exigidos.

  • Inmovilizado.

  • Gastos de establecimiento.

  • Inmovilizaciones inmateriales.

  • Inmovilizaciones materiales.

  • Inmovilizaciones financieras.

  • Activo circulante.

  • Accionistas por desembolsos exigidos.

  • Existencias.

  • Deudores.

  • Valores mobiliarios.

  • Tesorería.

  • Pasivo.

  • Fondos propios.

  • Capital suscrito.

  • Primas de emisión.

  • Reserva de revalorización.

  • Reservas.

  • Resultados de ejercicios anteriores.

  • Resultado del ejercicio (beneficio o pérdida).

  • Provisiones para riesgos y gastos.

  • Acreedores a largo plazo.

  • Acreedores a corto plazo.

  • Se puede presentar balance abreviado cuando:

    • El total de las partidas no supere los 2.373.997,81 Euros

    • El importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 4.747.995.62 Euros

    • El número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

    Deben aparecer de forma clara a continuación del balance o la memoria todas las garantías comprometidas con terceros. Y deberán indicarse claramente las distintas clases de garantías otorgadas.

    ESTRUCTURA DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS.

    La cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades anónimas deberá ajustarse al esquema siguiente:

  • Gastos:

  • Reducción de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación.

  • Consumo de materias primas y otras materias consumibles.

  • Otros gastos externos.

  • Gastos de personal.

  • Sueldos, salarios y asimilados.

  • Cargas sociales, con mención separada de las que cubren las pensiones.

  • Dotaciones para amortizaciones y provisiones de los gastos de establecimiento y de las inmovilizaciones materiales e inmateriales.

  • Dotaciones para provisiones del circulante.

  • Otros gastos de explotación.

  • Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizaciones financieras y de los valores mobiliarios del activo circulante.

  • Intereses y gastos asimilados, con mención separada de los de sociedades del grupo.

  • Resultado de las actividades ordinarias.

  • Gastos extraordinarios.

  • Impuesto sobre sociedades.

  • Otros impuestos.

  • Resultado del ejercicio.

  • Ingresos:

  • Importe neto de la cifra de negocios.

  • Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación.

  • Trabajos efectuados por la empresa para sí misma reflejados en el activo.

  • Otros ingresos de explotación.

  • Ingresos de participaciones, con mención separada de los de las sociedades del grupo.

  • Ingresos de otros valores mobiliarios y de créditos del activo inmovilizado, con mención separada de los de las sociedades del grupo.

  • Otros intereses e ingresos asimilados, con mención separada de los de las sociedades del grupo.

  • Resultado de las actividades ordinarias.

  • Ingresos extraordinarios.

  • Resultado del ejercicio.

  • MEMORIA.

    La memoria completará, ampliará y comentará el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias. La memoria deberá contener, además de las indicaciones específicamente previstas por el Código de Comercio y por la ley de sociedades anónimas, las siguientes:

    • Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales.

    • La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mínimo el 3 % del capital

    La omisión deberá mencionarse en la memoria.

  • Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas.

  • El cuadro de financiación

  • La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de títulos o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren.

  • El importe de las deudas de la sociedad

  • El importe global de las garantías comprometidas con terceros.

  • La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad

  • El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio,

  • La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales.

  • La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios.

  • El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones

  • El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración,

  • Los movimientos de las diversas partidas del activo inmovilizado,

  • El informe de gestión

    El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbre a los que se enfrenta.

    La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.

    Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general de accionistas.

  • LA TRANFORMACIÓN, LA FUSIÓN Y ESCISIÓN

  • TRANSFORMACIÓN.

    Las sociedades anónimas pueden transformarse en: sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada (cualquier transformación en una sociedad de otro tipo será nula).

    La transformación deberá ser acordada por la junta general de accionistas, el acuerdo se publicara tres veces en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación de la provincia.

    La transformación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.

    También se da el caso de que sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada se transformen en sociedades anónimas.

    FUSION.

    La fusión de cualesquiera sociedades en una sociedad anónima nueva implicara la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas.

    En el caso de que la fusión sea por la absorción de una o más sociedades por otra anónima ya existente, esta adquirirá de igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas que se extinguirán.

    Los administradores de las sociedades que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión. Estos administradores deberán solicitar al Registrador Mercantil que designe varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan un informe sobre el proyecto de fusión.

    El acuerdo de fusión deberá ser adoptado por la junta de general de cada una de las sociedades que participen en la fusión, ajustándose al proyecto de fusión. Este acuerdo se publicara tres veces en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

    ESCISIÓN.

    Se entiende por escisión:

    • La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.

    • La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.

    Solo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas. Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde. En este caso como el de la fusión también existe el proyecto de escisión.

  • LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

  • Las causas de la disolución pueden ser:

    • Cumplimiento fijado en términos de estatutos.

    • Conclusión de la empresa que constituya su objeto.

    • Imposibilidad de realizar en fin social.

    • Paralización de los órganos sociales de forma que resulte imposible su funcionamiento.

    • Pedidas que reduzcan el patrimonio a menos de la mitad del capital social a no ser que se aumente o reduzca en la medida suficiente.

    • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

    • Fusión o escisión total de la sociedad.

    • Cualquier otra causa establecida en los estatutos.

    • La quiebra cuando se acuerde como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

    • Termino de duración de la sociedad a no ser que se hubiera inscrito la prórroga en el Registro Mercantil.

    El acuerdo de disolución se inscribirá en el Registro Mercantil publicándose además en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en unos de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio social.

    Tras la disolución se procederá a la liquidación para lo cual la Asamblea General designará un numero impar de liquidadores, a no ser que estuviesen establecidos en los estatutos. Se podrá designar un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

  • LAS OBLIGACIONES Y SU EMISIÓN

  • Las obligaciones se regulan por Real Decreto.

    Las obligaciones son títulos- valores representativos de un préstamo hecho por quienes las suscriben (obligacionistas) a la Sociedad, que producen un interés fijo.

    Las Obligaciones pueden presentarse por medio de títulos, pudiendo ser en tal caso:

    • Nominativas o al Portador, teniendo fuerza ejecutivo y siendo transferibles con sujeción a las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes de aplicación.

    • Por medio de anotaciones en cuenta, en cuyo caso se rigen por la normativa reguladora del Mercado de Valores.

    Los títulos de una emisión deben ser iguales y contener:

    • Su designación específica.

    • Las características de la Sociedad emisora y, en especial, el lugar en que ésta ha de pagar.

    • La fecha de la escritura de emisión y la designación del Notario y protocolo respectivo.

    • El importe de la emisión en moneda española.

    • El número, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del título, si los tuviere.

    • Las garantías de la emisión.

    • La firma por lo menos de un Consejero o Administrador.

    Las Características generales de la Emisión de Obligaciones son:

    • La Sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de Balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

    • Las condiciones de cada emisión y la capacidad de la Sociedad para formalizarlas, se someten a las cláusulas de los Estatutos sociales y a los acuerdos adoptados por la Junta General.

    Los requisitos necesarios en toda emisión de obligaciones son:

    • La constitución de una Asociación de Defensa o Sindicato de Obligacionistas

    • La designación por la Sociedad de una persona que, con el nombre de Comisario , concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas.

    • Las primeras emisiones gozan de prelación frente a las posteriores en lo que se refiere al patrimonio libre de la Sociedad emisora, cualquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital.

    Las Garantías de Emisión: la total emisión puede garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente de alguna de las siguientes formas:

    • Por medio de hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.

    • Con prenda de valores que deberán ser depositados en un Banco oficial o privado.

    • Mediante prenda sin desplazamiento.

    • Con garantías del Estado, de Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio.

    • Con aval solidario de Banco oficial o privado o Caja de Ahorros.

    • Con el aval solidario de una Sociedad de garantía recíproca inscrita en el Registro especial del Ministerio de Economía y Hacienda.

    Además de las garantías mencionadas, los obligacionistas pueden hacer efectivos sus créditos sobre los demás bienes, derechos y acciones de la Entidad deudora.

    Los Requisitos de la Emisión de Obligaciones: se hará constar siempre en Escritura Pública, que ha de contener los siguientes datos:

    • El nombre, capital, objeto y domicilio de la Sociedad emisora.

    • Las condiciones de emisión y la fecha y plazos en que debe abrirse la suscripción.

    • El valor nominal, intereses, vencimientos y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.

    • El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.

    • Las garantías de la emisión.

    • Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato y las características de este.

    Dicha escritura habrá luego de ser inscrita en los Registros correspondientes, hasta este momento no se podrá poner en circulación las obligaciones.

    Es requisito previo para la suscripción de las obligaciones o para su introducción en el Mercado, el anuncio de la emisión por la Sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, que ha de contener los datos antes indicados y el nombre del Comisario.

    Los Administradores de la Sociedad que incumplan lo establecido anteriormente serán solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los daños que, por culpa o negligencia, les hubieran causado.

    OBLIGACIONES CONVERTIBLES

    Las Sociedades Anónimas podrán emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la Junta General determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria y se cumplan las disposiciones de la Ley de Sociedad Anónima.

    EL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

    Es el órgano encargado de defender los derechos de los obligacionistas frente a la Sociedad y, especialmente, de cuidar del pago de los intereses estipulados y del normal cumplimiento de las amortizaciones previstas en la Escritura de Emisión.

    Este Sindicato queda constituido una vez inscrita la escritura de emisión entre los adquirientes de las obligaciones.

    La convocatoria de la Asamblea General ha de hacerse asegurando su conocimiento por los obligacionistas.

    La Asamblea de obligacionistas, debidamente convocada se presume facultada para:

    • Acordar lo necesario a la mejor forma defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas frente a la Sociedad emisora.

    • Modificar de acuerdo con la misma, las garantías establecidas.

    • Destituir o nombrar al Comisario.

    • Ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes.

    • Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

    EL COMISARIO. SU COMETIDO Y FUNCIONES

    Es el Presidente del Sindicato de Obligacionistas y, además de las facultades que le hayan sido conferidas en la Escritura de emisión y las que les atribuya la Asamblea General de Obligacionistas, ostenta la representación legal del Sindicato y puede ejercitar las acciones que a éste correspondan.

    Es el órgano de relación entre la Sociedad y el Sindicato y, como tal, puede asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de la Sociedad emisora , informar a ésta de los acuerdos del Sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio o al de la Asamblea de Obligacionistas, interese a estos.

    El Comisario:

    • Presenciará los sorteos que hubieran de celebrarse, tanto para la adjudicación como para la amortización de las obligaciones, y vigilará el pago de los intereses y del principal, en su caso, y tutelará, en general, los intereses comunes de los obligacionistas.

    • Examinará los libros de la Sociedad y asistirá con voz pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administración.

    • Puede proponer al Consejo la suspensión de cualquiera de los Administradores y convocar la Junta General de Accionistas.

    • Puede ejecutar los bienes que constituyan la garantía para hacer pago del principal con los intereses vencidos, previo acuerdo de la Asamblea General de Obligacionistas.

    REEMBOLSO Y RESCATE DE OBLIGACIONES

    La Sociedad puede rescatar las obligaciones emitidas:

    • Por Amortización o por pago anticipado.

    • Como consecuencia de los convenios celebrados entre la Sociedad y el Sindicato de Obligacionistas.

    • Por adquisición en Bolsa, al efecto de amortizarlas.

    • Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.

    La Sociedad debe satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que se hubiesen fijado en la Escritura de emisión.

    La Sociedad está obligada a celebrar los sorteos periódicos según las amortizaciones, con intervención del Comisario y siempre en presencia del Notario, quién levantará el Acta correspondiente. El incumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.

  • TIPOS DE SOCIEDADES

    • SOCIEDADES ANÓNIMAS UNIPERSONALES

    • SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES

    Existen otras formas asociativas que tienen un tratamiento legal diferenciador de las Asociaciones Anónimas. La enumeración y clasificación de dichas formas asociativas es compleja y amplia. Dentro de las más importantes, se encuentran:

  • Como Sociedades Anónimas Especiales:

    • Las Sociedades de Empresas.

    • Las Sociedades Anónimas Laborales.

    • Las Sociedades y Fondos de Inversión Mobiliaria.

    • Las Sociedades Financieras.

  • Con legislación específica propia, pero con formas asociativas próximas a la Sociedad Anónima, por aplicarse supletoriamente a las mismas el Régimen Jurídico de ésta:

    • Las Sociedades de Garantía Recíproca.

    • Las Sociedades Mutuas de Seguros.

  • Otras formas jurídicas asociacionales:

    • Las Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas.

    • La Asociación de Cuentas en Participación.

    • SOCIEDADES ANONIMAS LABORALES

    Creadas por Ley 15/1986, de 25 de Abril, son aquellas en que el 51% al menos del capital social(un mínimo de 10 millones de pesetas) pertenece a trabajadores que prestan sus servicios en la Sociedad, de manera personal y directa , por tiempo indefinidos y en jornada completa.

    En estas sociedades existen dos clases de Socios:

    • Socios Trabajadores: socios accionistas ligados a la Sociedad mediante un contrato indefinido a tiempo completo.

    • Socios no Trabajadores o Capitalistas: socios accionistas ajenos a cualquier relación laboral con la Sociedad. También pueden ser aquellos socios que presten sus servicios a tiempo parcial.

    El número mínimo de socios será de tres socios trabajadores y un socio capitalista en el momento de la Constitución. Se exige que sean socios un mínimo del 85% de los trabajadores fijos, o bien el 75% si existen menos de 25 socios trabajadores.

    El capital social se encuentra dividido en acciones y se fijará en los Estatutos. En el momento de la constitución de la Sociedad, debe estar solamente suscrito y desembolsado en un 25%, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones. El resto ha de desembolsarse en plazo no superior a un año a partir de su inscripción en el Registro Mercantil.

    Ningún socio puede poseer acciones que representen más del 25% del capital social, no obstante, pueden participar en el capital, hasta un 49% las entidades públicas u otras personas jurídicas participadas mayoritariamente.

    Las acciones serán siempre nominativas.

    En la denominación de la Sociedad, han de figurar obligatoriamente las palabras “Sociedad Anónima Laboral” o su abreviatura “S.A.L”.

    Los requisitos de constitución son:

    • Escritura Pública

    • Inscripción en el Registro Mercantil.

    • Inscripción en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales, que depende del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.

    Cuando un trabajador adquiera acciones que sean de una clase no reservada para él, puede solicitar el cambio de clase.

    Si un trabajador se propone la venta de sus acciones, debe hacer el siguiente ofrecimiento previo y por orden que se indica:

  • Trabajadores no socios.

  • Socios trabajadores.

  • Socios no trabajadores.

  • A la Sociedad misma.

  • Si a pesar de ello, no consigue su venta, puede venderlas ya a cualquier persona, previo cambio de clase. Igual sucederá cuando se extinga su relación laboral sin ninguna de las personas antes mencionadas adquiriera las acciones.

    Será invalido cualquier pacto sobre la transmisión de acciones que se oponga a los términos legalmente establecidos.

    Las Sociedades Anónimas Laborales que cumplan los requisitos determinados legalmente, gozan de beneficios fiscales durante un periodo de 5 años.

    Para todo lo no previsto en su Ley Reguladora, las Sociedades Anónimas Laborales se regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.