Sociedad

Economía. Contabilidad. Civil. Personas. Anónimas. Quiebra. Obligaciones. Responsabilidad. Mercantiles. Comerciales. Acciones. Socios. Registro. Capital. Emisión. Deuda. Transformación. Liquidación

  • Enviado por: Luisrcl
  • Idioma: castellano
  • País: Chile Chile
  • 17 páginas
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“Sociedades”

1-.Dentro de la naturaleza legal de las sociedades en nuestro país se reconocen distintos tipos de sociedades como:

Sociedad civil: Su máxima expresión es la sociedad conyugal y su mayor característica es de no contar con fines de lucro.

Sociedad comercial: existen dos clases la primera es la “sociedad comercial de personas”, aquí las mismas personas que aportan el capital son las que lo administran. Y la otra es la “sociedad comercial de capitales”aquí los capitalistas no están a cargo de la administracion del patrimonio de la sociedad, llamada esta como sociedad anónima.

Sociedad anónima: Persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables solo hasta el monto de sus respectivos aportes.

Ahora bien para poder dar nacimiento a una sociedad anónima se deben dar dos pasos obligatorios ellos son:

-. Solicitar una autorización al ministro de Hacienda.

-. Depositar en la superintendencia de sociedades anónimas un folleto

Solicitud de autorización: debe ir acompañada de tres copias de escritura social y de los estatutos, en esta escritura debe ir los siguiente:

-.Nombre, apellido y domicilio de los socios fundadores.

-.Domicilio de la sociedad.

-.Giro de la empresa y objeto de la cual toma su nombre.

-.capital, numero de acciones, y el plazo en que los socios deben integrar sus aportes a las arcas sociales.

-.fechas de: toma de inventarios, balances y otorgamientos de dividendos.

-.facturación de la sociedad.

-.escalafón administrativo, atribuciones de los administradores y facultades de la junta.

-.fondos de reserva.

-.déficit de capital por disolución de sociedad

-.forma de liquidación en caso de disolución etc.

Esta debe ir firmada por socios que cubran a lo menos un tercio de las acciones y un testimonio de que la escritura ha sido aprobada por la junta de suscritores , además en la escritura deben figurar los siguientes datos:

-.numero de acciones por cada suscriptor

-.indicar el valor de todo aporte que no consista en dinero

-.fechas en que se debe juntar la junta de accionista, esta debe ser por lo menos una ves al año

-.reglamentaciones

-.un poder a la persona encargada de diligencias de los estatutos.

La autorización y un extracto de la escritura social deben inscribirse en el registro de comercio antes de 60 días y publicarse en el diario oficial en el mismo plazo, el cual se mide de la fecha del decreto supremo de autorización de la sociedad anónima, la omisión de cualquiera de estos pasos produce la nulidad de este tipo de sociedad dejando esta como colectiva.

2-.Dentro de lo que a capital de la sociedad anónima, primero debemos saber el significado de capital para esta función, Capital es la responsabilidad que mantiene la sociedad anónima como empresa para con sus dueños y que nace en el momento en que estos aportan los efectivos y/o bienes necesarios para su normal funcionamiento comercial. El monto de este capital será fijado de manera precisa e invariable señalados anteriormente en los estatutos de la sociedad anónima ya explicados.

El capital de una sociedad anónima debe estar fijado en un numero determinado de acciones de igual valor.

Una acción es una cuota parte del capital social, es decir, refleja una porción de la responsabilidad que mantiene la empresa para con sus dueños, en fin se podría decir que el capital es la sumatoria de los aportes hechos por los socios a través de la compra de acciones, existen dos tipos de acciones ellas son:

-.Acciones de industria o preferenciales, son aquellas que perciben los socios fundadores de la sociedad anónima, aquellos que arriesgaron un capital inicial y realizaron la labor de organización, así como todos los tramites para emprender la sociedad, otra diferencia es que podrán tener derecho a un mayor o menor numero de votos en la asamblea de accionistas, siempre y cuando este señale en forma clara en los estatutos de la sociedad, además de las nombradas, existen otras preferencias que por no ser usuales hemos preferido no citarlas.

-.Acciones comunes, Son aquellas que la sociedad anónima coloca en el mercado, ya sea en forma particular o a trabes de la bolsa de comercio correspondiente para su venta por medio de la libre demanda.

Todas las acciones comunes son nominativas y el adquiérete de una acción se convierte en forma inmediata en agonista de la sociedad anónima siendo responsable solo hasta el monto de sus acciones.

Cuando todas las acciones de una sociedad anónima se reúnen en manos de una sola persona o se venciese el plazo de duración de la sociedad sin haber solicitado oportunamente una prorroga, el directorio consignara estos hechos por escritura publica, enviando una copia a la superintendencia de sociedades anónimas y publicándola a lo menos por una ves en el diario oficial y tres veces en un diario del domicilio social de la sociedad.

Consideraciones generales

Podrá haber diversas series de acciones, con los privilegios y condiciones que acuerden los asociados en los estatutos que hayan sido calificados previamente por la superintendencia de sociedades anónimas.

Las sociedades anónimas podrán disminuir, previo la reforma de estatutos. Solo podrán autorizarse las disminuciones, previo informe de la superintendencia de las sociedades anónimas y siempre que se demuestre que la parte que se quiere disminuir es innecesaria para los fines sociales.

3-.Las juntas generales de los accionistas están separadas en dos tipos la ordinaria y la extraordinaria.

Junta general de accionistas

Ordinaria extraordinaria

Directorio

Gerente

Junta ordinaria de los accionistas: Deben funcionar por lo menos una ves al año, en la fecha que indiquen los estatutos, para imponerse del balance, la memoria anual y otros asuntos. Esta citación se hará a través de avisos en los diarios del domicilio de la sociedad anónima, esta junta será presidida por el presidente del directorio o por quien lo subrogue, abra un libro de actas que lo llevara el secretario.

Junta extraordinaria de los accionistas: puede ser citada por el directoria de la sociedad o por la superintendencia de las sociedades anónimas o por accionistas que representen el 25% de las acciones emitidas, esta cita a traes de una carta firmada, que exprese el objetivo de la reunión.

4.- Formación de una sociedad.

Es cuando dos o mas personas se unen para formar una sociedad anónima, cada persona aporta una suma de dinero para poder enfrentar todos los gastos que signifiquen tramites de la organización.

Como en ese momento la sociedad no esta aun legalmente autorizada ( aun no existe) podríamos contabilizar mal los aportes, es por eso que en estos casos se recurre a un libro que es llamado “libro de aportes” aquí se registran todos los fondos así como sus inicios, es así que la sociedad este autorizada puede esta devolver estos aportes iniciales de su propia emisión.

Ejemplo:

El señor Luis Calderón ha reunido en su oficina a los señores Ángel veas, Jorge Medina y Enrique Veliz para darles a conocer su idea y deseo de dar vida a una sociedad anónima que se dedicara a la construcción de casas.

Entusiasmados los cuatro amigos con la idea, deciden colocar cada uno, en manos de Luis Calderón la suma de M$ 10.000, quien aportara igual suma, con el fin de contratar a los profesionales pertinentes, que se encargaran de preparar y tramitar la autorización de existencias, los gastos en que incurrió don Luis, fueron los siguientes:

Honorarios abogado M$ 7.000

Honorarios contador M$ 5.000

Gastos contador M$ 3.000

Impuestos entapillas M$ 1.500

Trabajo imprenta M$ 5.000

Arriendo oficina M$ 1.500

Total de gastos M$ 23.000

Ahora hay que contabilizarlo en los libros que correspondan.( libro de aportes)

Detalle debe detalle haber

Aporte sr. M$ 10.000 hon. Abogado M$ 7.000

Calderón hon. Contador M$ 5.000

Aporte Sr. M$ 10.000 gastos Ofic.. M$ 3.000

Veliz estampilla, M$ 1.500

Aporte Sr. M$ 10.000 oficina M$ 5.000

Medina arri. Pagados M$ 1.500

Aporte Sr. M$ 10.000

Veas

Total M$ 40.000 total M$ 23.000

  • M$ 23.000

M$ 17.000

Una vez autorizada la sociedad anónima lo primero que se realiza es la autorización del capital, su contabilización debe registrar el monto de su capital junto con su glosa, es obligación señalar el número de acciones, su valor nominal y el numero y fecha que lo autoriza.

Ejemplo:

El decreto supremo Nº 4456 del 23 de oct 2002 autorizo a la constructora Luchito S.A. para funcionar en forma establecida en la escritura social, la cual tendrá un capital máximo autorizado de $ 100.000 dividido en 10.000 acciones de $ 10 c/u valor nominal.

Acciones 100.000

A capital 100.000

Cabe destacar que aquí si debe determinar en monto de aquellas acciones comprometidas por algunos o todos los accionistas, dando una promesa de pago a futuro o de inmediato.

Ejemplo

El 11 de noviembre de 2002, se suscriben tres personas interesadas en invertir en la sociedad, comprometiéndose a cancelar las acciones de su suscripción en el plazo de un mes.

Los suscriptores son:

Jaime León con 2.000 acciones

Pedro morales con 1.500 acciones

Patricia Rojas con 500 acciones

Total acciones 4.000

Ahora hay que registrarlas en el diario.

Accionistas 40.000

A acciones 40.000

( suscripción de 4.000 acciones de $10 c/u)

Una ves pasado el mes de plazo los accionistas deben pagar sus acciones suscritas, hay varias maneras de pagar las acciones como con efectivo, bienes, documentos etc.

Mostraremos varias maneras de pago en sus asientos correspondientes:

Ejemplo:1

Caja XXX

A accionistas XXX

Ejemplo 2

Bienes raíces XXX

A accionistas XXX

REGISTRO DE ACCIONISTAS

En las sociedades se deben tener los registros de cada accionista, indicando el numero de acciones que posee, estos registro deben por lo general estar en un libro foliado, esto es muy importante ya que demuestra lo importante que es cada accionista para la sociedad, ya que de aquí se ven los derechos a votos en las juntas, así como los beneficios. En un registro de accionista debemos distinguir dos partes fundamentales:

El encabezamiento: En el debe aparecer la individualización del socio accionista, ya sea nombres, domicilio, nacionalidad y su firma.

Detalle del movimiento: Aquí se anotan los movimientos y las fechas de las operaciones, ya sea compra, venta etc el numero de acciones que componía la transacción y el saldo de acciones en poder aun.

Ejemplo:

Nombre del socio: Luis Calderón López .

Dirección: Balmaceda # 1387

Nacionalidad: Chilena

Fecha Nº titulo observaciones compra venta saldo

2/2/03 455 suscripción ini 5.000 5.000

7/4/03 475 cierre de registro 5.000

este método es muy parecido a como se tratan las mercaderías en los carde, ahora bien existen varios tipos de como valorar las acciones estas pueden ser: Valor nominal, valor bursátil, valor libros, valor real, valor de compra, valor de venta, valor promedio, etc.-

Balance y memoria de cada año.

El balance general, inventario, actas, libros auxiliares etc, deben ser depositados en la oficina de administracion de la sociedad 8 días antes de la reunión de accionistas, para que estos las inspecciones si lo desean,

Las normas generales de la confección de memorias y balances están estipuladas en la circular Nº797, las sociedades deben emitir una copia de su balance a la superintendencia.

También los resultados de sus balances deben publicarse en un diario local 3 días antes de la junta.

Contenido de la memoria:

Nombre completo de la sociedad anónima de sus empleados superiores, también breve historia de la empresa y de sus objetivos, además debe salir un resumen de las principales operaciones realizadas por la sociedad.

También los datos expresados en gráficos comparativos que comprendan los últimos cinco ejercicios , acerca de la producción, ventas, patrimonio, valor de libros, bursátil etc. Además de las políticas de precios, desarrollo de mercados para sus productos, programa de expansión de la empresa, etc.

Modificaciones del capital

Básicamente existen dos maneras de hacer modificaciones al capital de una sociedad, estos pueden ser la disminución del capital y el aumento.

En las disminuciones:

Cuando a transcurrido un plazo de 3 años, desde la autorización de existencias de la sociedad anónima y aun no han sido suscritas la totalidad de las acciones autorizadas,, se debe disminuir el capital al monto que cubran las acciones. Y en la glosa se deja constancia de las circunstancias que pro mueven dicho registro.

Ejemplo:

El 1ro de febrero de 2000 se autoriza a la sociedad luchito, con un capital de 100.000 acciones a $ 10 c/u, valor nominal.

El 1ro de febrero de 2003, luchito tiene suscritas entre sus accionistas 9.600 acciones de las cuales hay pagadas 6.300. Como han transcurrido 3 años desde la fecha de autorización y aun no se han suscritos todas las acciones debe disminuirse el capital autorizado, hasta el monto del capital suscrito al 1ro de febrero de 2003.

Capital 4.000

A Acciones 4.000

G: disminución del capital autorizado de 10.000 acciones a 9.600 acciones de %10 c/u por no haber sido suscritas en el plazo establecido por la ley.

Otro ejemplo seria la disminución del capital por la disminución del valor de las acciones.

Ejemplo:

Una sociedad anónima con un capital autorizado de 10.000 acciones a $ 5 c/u valor nominal cada una con un capital suscrito de 8.000 acciones, decide, previa autorización de la superintendencia, disminuir el valor nominal de sus acciones a %4c/u.

Estos serian los asientos originales:

Acciones 50.000

A capital 50.000

G: dividido en 10.000 acciones a % 5c/u

Accionistas 40.000

A Acciones 40.000

Los ajustes serian:

Capital 10.000

A acciones 2.000

A accionistas 8.000

G: disminución del valor nominal de las acciones

De los aumentos: Es la situación mas común dentro de las modificaciones al capital y al igual que en las disminuciones, distinguimos varias formas:

  • aumentó del valor nominal: es cuando una sociedad decide aumentar su capital alterar el numero de acciones emitidas, esto puede lograr a través de dos caminos:

  • Aumento del valor nominal pagado de los accionistas

    Ejemplo:

    Una sociedad anónima con un capital de 2.000 acciones a $ 15c/u decide aumentar el valor de sus acciones a % 20 c/u este aumento sera cancelado por los accionistas en dinero en efectivo:

    Acciones 10.000

    A capital 10.000

    Accionistas 10.000

    A acciones 10.000

    Caja 10.000

    A accionistas 10.000

    Aumento del valor nominal de las acciones, financiado por la absorción de fondos de reserva

    Se sabe que los fondos de reserva nacen de las utilidades, en que una parte en vez de repartirse entre los accionistas, se dejaba en el pasivo no exigible sumándose al capital, estos fondos pueden capitalizarse y distribuirse entre los accionistas en forma de acciones, pero si no se desea capitalizar en acciones se puede hacer a través de un aumento en el valor nominal.

    Ejemplo:

    Papelera S.A. decide aumentar el valor nominal de sus acciones de $ 3 a % 5 cada una, a través de la absorción de sus reservas reglamentarias y de las reservas sociales que sean necesarias.

    Su pasivo exigible a la fecha es el siguiente:

    Capital autorizado: 180.000

    60000 acciones a %3 c/u

    menos:

    acciones por suscribir:

    capital suscrito y pagado: 180.000

    reservas sociales:

    fondo reserva 30.000

    fondo capitalización 47.000

    fondo futuros dividendos 36.000

    reservas reglamentarias:

    fondo reval. Cap. Propio 78.000

    191.000

    total pasivo no exigible 371.000

    acciones 120.000

    capital 120.000

    aumento del valor nominal de 60.000 acciones

    accionistas 120.000

    a acciones 120.000

    fondo Rev. cap propio 78.000

    fondo capitalización 42.000

    a accionistas 120.000

    Emisión de Debentures: Es lo mismo que emitir bonos, una sociedad anónima utiliza estos desbentures cuando necesita fondos para su giro, ósea puede vender estos en el mercado de valores ofreciendo como rentabilidad un interés pre-establecido.

    Existe una ley sobre la emisión de desbentures en una sociedad esta es la ley Nº 4657, se llaman desbentures ya que los bonos son los que emite el estado y los que emiten las sociedades se llaman desbentures, ahora bien las sociedades naturales, o de personas no están autorizadas para emitir este tipo de documentos, para emitir este tipo de documento debe hacerse por escritura publica.

    Aquí mostramos los asientos de:

    La suscrición:

    Caja XXX

    Desbentures XXX

    El pago de intereses:

    Intereses pagados XXX

    Caja XXX

    Amortización de la deuda:

    Deuda por desbentures XXX

    Caja XXX

    Transformación de sociedades de personas

    a sociedad anónima o viceversa

    1.- De sociedad de personas a sociedad anónima: antes de iniciar este tramite deben tener claro, lo siguiente:

    • el capital de una sociedad anónima debe ser proporcionado a la magnitud de la empresa.

    • Para iniciar una sociedad anónima debe estar suficientemente asegurada su realización.

    • Solo se admitirán los aportes que sirvan para el desarrollo del giro de la sociedad anónima.

    Cumplidos estos tres fundamentos, deben confeccionar lo que se llama “Balance de aporte”, que es el ultimo balance general efectuado y que se usara de base para determinar la cantidad, calidad y valor de los aportes.

    En lo administrativo, si la empresa es pequeña, puede ser desventajoso, pues aumentaran los gastos en esta área y además incrementara el trabajo de su secretaria. Si la empresa es mediana o grande, esta transformación se convertirá en una ventaja, pues permitirá un ordenamiento y daría cauces bien demilitados de responsabilidad y jerarquía.

    En lo financiero, Si bien las finanzas forman parte del campo administrativo, es útil separarlo por ser esta un una área importante.

    Es ventajoso cambiar de sociedad en lo financiero ya que la sociedad anónima obtiene mayor financiamiento a través de los aumentos de capital pagado, y también permite la emisión de desbentures etc.

    En lo tributario, en lo tributario hoy en día no afecta mucho el tipo de sociedad ya que el estado con el tiempo ha tratado de igualar este tema, por ejemplo una sociedad de personas tributa por su utilidad con una tasa de 17%, de esto corresponde erbajarce tres sueldos vitals por cada socio como sueldo patronal, tributando por esto a una taza de 5,5%, en cambio una sociedad anónima truta sobre sus utilidades a una tasa del 35% sin rebajas de sueldo patronal.

    Tratamiento contable, la forma mas clara es cerrando los libros de la sociedad de personas, liquidar todos sus activos y pasivos y luego abrir los libros como sociedad anónima propiamente tal.

    Liquidación de sociedad anónima

    En cualquier caso de disolución de una sociedad anónima, los administradores harán por si la liquidación, salvo que los estatutos dispongan o la asamblea opine otra cosa.

    En caso de disolución las acciones preferidas tendrán prioridad sobre las ordinarias, en el pago de sus intereses devengados.

    El superintendente resolverá como albito, sin ulterior recurso, las dificultades que se susciten entre los liquidadores en el ejercicio de sus funciones.

    Las liquidaciones del arbitro no tendrán remuneración especial.

    Para que una sociedad se disuelva, debe:

    • perder el 50% del capital o el mínimo establecido por los estatutos, si esto pasa los administradores deben liquidar de inmediato la empresa.

    • Si se reúnen todas las acciones en manos de una sola persona, en este caso debe dejar de ser sociedad anónima.

    • Si se termina el plazo de existencia establecido en los estatutos, sin haberse solicitado la prorroga correspondiente.

    • Por acuerdo de los socios en la junta general.

    • Por no haber cumplido con todos los tramites para su instalación.

    • Por un termino del objetivo por el cual fue creada.

    Desde el punto de vista contable, la liquidación de las sociedades anónimas debe observar los siguientes pasos:

    • Natear las cuentas, es decir dejar las cuentas en sus valores netos, lo importante es dejar cada cuenta en su valor real.

    • Se deben vender todos los bienes de la empresa, para convertirlos en dinero efectivo.

    • Pago total del pasivo exigible, tanto a corto como largo plazo.

    Ejemplo:

    Constructora Palma S.A. , era una entidad que se formo para construir un edificio de departamentos en el barrio de almendral. Como el edificio ya se había terminado de construir y los beneficios de su venta habían sido distribuidos entre los accionistas como dividendos casi la totalidad, los accionistas decidieron proceder la liquidación de la empresa, el ultimo balance general presentado a la junta presenta lo siguiente:

    act. disponible Pas exigible

    Caja 7.500 varios acree 18.000

    Letras x pagar 12.000

    Act realizable prov. Impto renta 4.500

    Varios deudores 9600 Prov. Grati 2.500

    Existencias 47.200

    Pas no exigible

    act. inmovilizado capital sus y pagado 100.000

    Bienes raíces 80.000 reservas

    Menos: fondo res legal 12.000

    Depr. 16000 fondo fut dividendo 36000

    64000 resul del ejer 15000

    maquinarias 75000

    menos total pasivos 200.000

    Depr. 35000

    40.000

    act. transitorio

    gastos diferidos 1.700

    act. nominal

    der. de marcas 7.500

    der. de llaves 4.500

    gastos Inst. 18.000

    total activos 200.000

    Los liquidadores realizaron las siguientes operaciones:

    a.- venta total de las existencias, al contado en M$ 50.000 ( exentas de impuestos a las compraventas).

    b.- venta del bien raíz al contado en M$ 120.000

    c.- venta de las maquinarias al contado en M$ 28.000

    d.- documentación de la totalidad de los deudores.

    E.- endoso de los documentos a los acreedores, cancelando el saldo en efectivo. Además se cancelaron de inmediato los documentos aceptados por pagar, el impuesto a la renta y las gratificaciones que se debían.

    f.- por ultimo se dio aviso a los accionistas de la parte que les correspondía por acción para que pasaran a retirarla.

    Libro diario

    Debe haber

    Fondo Depr. bien raíz 16.000

    A bien raíz 16.000

    Fondo Depr. Maquinaria 35.000

    A maquinaria 35.000

    Liquidación 31.700

    Gastos diferidos 1700

    Decs. De marcas 7500

    Derecho de llave 4500

    Gastos instalación 18.000

    Caja 50.000

    Existencias 47200

    Liquidación 2800

    Caja 120000

    Bienes raíces 64000

    Liquidación 56000

    Caja 28000

    Liquidación 12000

    Maquinarias 40.000

    Letras x cobrar 9600

    Deudores varios 9600

    Varios acreedores 18000

    Letras x cobrar 9600

    Caja 8400

    Letras x pagar 12000

    Caja 12.000

    Prov impto a la renta 4500

    Prov grati 2500

    Caja 7000

    Si en este momento hiciésemos un balance de la empresa, tendríamos lo siguiente:

    Activo pasivo

    Caja 178100 capital 100000

    Fondo res legal 12000

    Fondo fut div 36000

    Resultado 15000

    Liquidación 15100

    Total activos 178100 total pasivos 178100

    Por lo tanto 178100 es lo que corresponde distribuir entre los accionistas.

    Quiebra de la sociedad

    Es un estado de situación autorizado por la ley en que se coloca al comerciante que por inexperiencia, factores varios o simplemente falta de escrúpulos, cesa en el cumplimiento de sus obligaciones comerciales, poniendo en peligro la estabilidad económica de sus acreedores.

    Liquidación del activo:

    a.- los bienes corporales, muebles se venderán al martillo se remataran.

    b.- los valores mobiliarios cotizables se venderán en remate en la bolsa mas cercana al lugar del juicio.

    c.- los bienes raíces se venderán en subasta publica ante el juez que conoce la quiebra.

    d.- enajenará, por un precio alzado, los créditos activos de morosa o de difícil realización.

    Liquidación del pasivo:

    a.- una vez verificados los acreedores y determinados los montos reales adeudados a cada uno.

    Ejemplo:

    Calderón y López S.A. tienen un pequeño negocio de ventas al contado y por inexperiencia no han podido cumplir con sus obligaciones, siendo declarados en quiebra. Su balance, al momento de ésta, es el siguiente:

    Activo pasivo

    Caja 3000 varios acreedores 20000

    Acciones letras pagar 30000

    1000 a 2 c/u 2000 capital Sr. Calderón 25000

    mercaderías 8000 Capital Sr. López 25000

    bienes raíces 70000

    menos: Total: 100.000

    Depr. acum. 10000

    final 60000

    patentes 1000

    perd de arrastre 26000

    total: 100000

    Las operaciones realizadas por el sindico de quiebra son las siguientes:

    a.- remato las acciones en la bolsa de corredores, obteniendo un precio de venta de $ 3 c/u

    b.- remato las mercaderías en $ 5.000.

    c.- subasto el bien raíz en $ 65000

    Las comisiones de martillo son el 10% en los tres casos. Los gastos de la quiebra alcanzaron a $ 17.000.

    Una vez cancelados los acreedores y demás cuentas pendientes, el sindico distribuyó el resto entre los socios.