SL (Sociedad Limitada)

Derecho mercantil. Administración y direcciónde empresas. Disoluciones. Reuniones. Acta de junta de socios

  • Enviado por: Juan Sebastian
  • Idioma: castellano
  • País: Colombia Colombia
  • 15 páginas
publicidad

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA

En la ciudad de Medellin departamento de Antioquia, República de Colombia, a los .......... (fecha), ante mi .......... Notario, ........ del Círculo de .........., comparecieron JAVIER MAURICIO GARCIA; CAMILO LONDOÑO y JUAN SEBASTIAN LONDOÑO, (1) todos mayores de edad y domiciliados en el municipio de Medellin, sin sociedad conyugal vigente, identificados con cédulas de ciudadanía Nº. .......... de .........., 71´754.993 de Medellin y 3´400.355 de Envigado, en su orden, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad limitada la cual se regirá por los siguientes:

ESTATUTOS

CAPÍTULO I

La Sociedad en General.

ART. 1º—Son socios de la compañía comercial que por esta escritura se constituye, los señores JAVIER MAURICIO GARCIA, CAMILO LONDOÑO y JUAN SEBASTIAN LONDOÑO

ART. 2º—La sociedad será de responsabilidad limitada y girará bajo la razón social (o denominación) de producción de equipos relacionados con el manejo de servicios publicos prepagos “Limitada” (2).

ART. 3º—El domicilio de la sociedad será la ciudad del municipio de Medellin., pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la junta general de socios y con arreglo a la ley.

ART. 4º—La sociedad tendrá como objeto principal, las siguientes actividades de desarrollo, producción de equipos relacionados con nuevas tecnologias.

ART. 5º—La sociedad tendrá un capital de .........., representado en .......... cuotas de un valor igual de .........., cada una. Este capital ha sido suscrito y pagado en su integridad así ........... (4).

ART. 6º—La responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes (5).

ART. 7º—La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aun por vía de remate.

ART. 8º—Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y de consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la junta de socios (y autorización de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad va a estar o está sometida a su vigilancia). La escritura será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

ART. 9º—El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito a fin de que dentro de los quince días hábiles siguientes al traslado manifiesten su interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta (6).

ART. 10.—Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

ART. 11.—Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el artículo 9º, ni se obtiene el voto de la mayoría del .......... (%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentará por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores (7).

CAPÍTULO II

Dirección y administración de la sociedad

ART. 12.—La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La junta general de socios, y b) el gerente. La sociedad también podrá tener un revisor fiscal, cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital.

CAPÍTULO III

Junta General de Socios

ART. 13.—La junta general de socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince días hábiles de anticipación, por lo menos. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administración del domicilio principal.

ART. 14.—Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del gerente (y del revisor fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.

ART. 15.—Las reuniones de la junta general de socios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social.

ART. 16.—Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el .......... (.....%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda.

ART. 17.—Si se convoca la junta general de socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de cuotas que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días hábiles ni después de los treinta días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la junta se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley lo dispusiere.

ART. 18.—Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen .......... de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que representen .......... de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al cuociente electoral (8).

ART. 19.—Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la junta general de socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la junta general de socios.

ART. 20.—Las decisiones de la junta general de socios se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el capital, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de cuotas propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.

ART. 21.—Son funciones de la junta general de socios:

a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;

b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores;

c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley;

d) Elegir y remover libremente al gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero;

e) Elegir, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección;

f) Considerar los informes que debe presentar el gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma junta se los solicite;

g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional;

h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;

i) Decidir sobre el registro y exclusión de socios;

j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el representante legal, el revisor fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad;

k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo potestativo;

l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; y

ll) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

CAPÍTULO IV

Gerente

ART. 22.—La sociedad tendrá un gerente de libre nombramiento y remoción de la junta general de socios, el cual tendrá un suplente (o dos, según lo quieran los interesados), que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la junta. El gerente tendrá un período de .......... años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo.

ART. 23.—El gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto, para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el gerente tendrá las siguientes funciones:

a) Usar de la firma o razón social;

b) Designar al secretario de la compañía, que lo será también de la junta general de socios;

c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la junta general de socios;

d) Presentar un informe de su gestión a la junta general de socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades;

e) Convocar a la junta general de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias;

f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo autorice la junta general de socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; y

g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.

PAR.—El gerente requerirá autorización previa de la junta general de socios para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de un monto mayor a cinco millones de pesos ($ 5´000.000).

CAPÍTULO V

Secretario

ART. 24.—La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción del gerente. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la junta general de socios y de actas de la junta general de socios y tendrá, además, las funciones adicionales que le encomienden la misma junta y el gerente.

CAPÍTULO VI

Inventario, balance y reserva legal

ART. 25.—Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del gerente y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éste a la consideración de la junta general de socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social (9).

ART. 26.—La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.

ART. 27.—La junta general de socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la junta general de socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen.

ART. 28.—En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absolver determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la junta general de socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPÍTULO VI

Disolución y liquidación

ART. 29.—La sociedad durará por el término de .......... años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes causales:

a) Por vencimiento del término de su duración. Si antes no fuere prorrogado válidamente;

b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

c) Por aumento del número de socios a más de veinticinco;

d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad;

e) Por decisión de la junta general de socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley;

f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley;

g) Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%), y

h) Por las demás causales señaladas en la ley.

PAR.—La sociedad continuará (salvo estipulación en contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley.

ART. 30.—En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

ART. 31.—Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad (o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.

ART. 32.—La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la junta general de socios. Por tanto, si transcurridos treinta días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

ART. 33.—Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley.

ART. 34.—Durante el período de liquidación la junta general de socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere).

ART. 35.—Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

ART. 36.—El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

ART. 37.—Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La junta general de socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente .......... de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizará en una notaría del domicilio principal.

ART. 38.—Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la junta general de socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

ART. 39.—Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres veces, con intervalo de ocho a diez días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPÍTULO VIII

Disposiciones finales

ART. 40.—Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se someterá a la decisión de árbitros de acuerdo con el Decreto 2279 de 1989, Ley 446 de 1998, Decreto 1818 de 1998 y demás disposiciones complementarias, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal serán en derecho; b) El tribunal estará integrado por tres árbitros, salvo que el asunto a debatir sea de menor cuantía caso en el cual el arbitro será solo uno; c) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el arbitraje institucional, es decir las siguientes: .......... ); d) El tribunal funcionará en la ciudad de .......... en el centro de arbitraje denominado .......... ; e) el término de duración del arbitraje será .......... contados desde la primera audiencia de trámite (10).

…………………………………..

JAVIER MAURICIO GARCIA

c.c

……………………………………

CAMILO LONDOÑO

c.c 71.754.993

……………………………………

JUAN SEBASTIAN LONDOÑO

c.c 3.400.355

Notario: _______

ACTA DE JUNTA DE SOCIOS

ACTA Nº ..........(1)

Ref.: Reunión ordinaria de la Junta General de Socios de .......... Ltda., celebrada el ........... (2)

En la ciudad de .......... a los (fecha) .......... siendo las .......... se reunieron en la sede social de .......... las personas que a continuación se relacionan:

Socios Representados por Cuotas

............ ...................... ................

............ . ...................... ................

............ ....................... ................

___________

SUMA ..............

___________

Todos socios o apoderados de socios de la mencionada compañía, para atender a la convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicación de fecha .........., dirigida a la dirección registrada en la compañía por cada uno de ellos.

Se hace constar que por el término señalado en los estatutos, los libros de la compañía y demás elementos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los socios, no obstante del derecho de inspección general que ellos poseen conforme al artículo 369 del Código de Comercio.

Se hizo presente además .......... en representación de la Superintendencia de Sociedades, quien presentó la credencial contenida en el oficio .......... del (fecha) .......... de la citada superintendencia (ello si la sociedad está vigilada).

Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, la junta de socios deliberó y tomó las decisiones de que da cuenta la presente acta.

ORDEN DEL DÍA

1. Verificación del quórum.

2. Elección del presidente y secretario de la asamblea.

3. Informe del gerente.

4. Consideración del balance y estados financieros a diciembre 31 de 19... .

5. Distribución de utilidades.

6. Elección de junta directiva.

7. Elección del presidente y segundo presidente de la sociedad.

8. Proposiciones de los socios.

9. Lectura y aprobación del acta de la reunión (3).

1. Verificación del quórum.—El gerente de la compañía informó que se encontraban representadas en esta reunión .......... cuotas de interés social de un total de .......... que conforman el capital de la compañía y que en consecuencia, estaba constituido el quórum para deliberar y decidir. Los socios presentes son titulares de .......... cuotas sociales y los representados por apoderados poseen .......... cuotas. Los poderes respectivos fueron oportunamente presentados al representante legal de la sociedad y obran en sus archivos.

2. Elección de presidente y secretario de la asamblea.—Por unanimidad fueron elegidos el .........., como presidente y el .........., como secretario.

3. Informe del gerente.—El .......... dio lectura al siguiente informe:

Apreciados socios:

Presentamos a ustedes el informe sobre los resultados obtenidos por nuestra compañía durante el año de ..... cuyos aspectos más importantes son los siguientes:

a) Ventas, ingresos y costos.

Las operaciones comerciales de la compañía durante el ejercicio a que se concreta el presente informe registraron un movimiento por demás satisfactorio. Fue así como las ventas se incrementaron de .......... de pesos a .......... de pesos, lo cual representa un incremento del .......... sobre las del año anterior, que estimamos excelente, especialmente en consideración a la tónica general de la economía.

Los costos de venta se incrementaron de .......... de pesos en el año de ...... a .......... de pesos en el ejercicio del año ..... lo que representa un incremento del .......... En lo que hace relación a los gastos operacionales el incremento fue de .......... de pesos en el año de ...... a .......... de pesos en el siguiente; la diferencia de .......... de pesos se traduce en un incremento porcentual del ...........

Por otra parte es importante subrayar la magnitud de los gastos financieros que se incrementaron en más de .......... como consecuencia del mayor endeudamiento de la compañía, todo lo cual impondrá una estricta disciplina en materia de gastos y de distribución de utilidades.

Durante el año a que se refiere este informe tuvo lugar .......... negocio que se llevó a cabo de acuerdo con programas preestablecidos y con la aprobación de la junta directiva por razón ...........

En la operación mencionada, obtuvimos una utilidad comercial de ............... suma muy significativa que elevó el total de las ganancias de la empresa, después de impuestos a .......... pesos.

b) Situación financiera

Durante el ejercicio en examen fue necesario incrementar notablemente el equipo y maquinaria de la empresa que subió de .......... pesos a .......... de pesos, lo que representa más de .......... de pesos de inversiones nuevas. A este rubro hay que agregar las mayores necesidades de capital de trabajo, cuya magnitud fácilmente se aprecia en el crecimiento del capítulo de deudores comerciales que se elevó de .......... de pesos a .......... de pesos.

Para financiar este voluminoso incremento de capital fijo y del capital de trabajo fue necesario acudir a diferentes fuentes de crédito y a un mayor endeudamiento que se resume en las siguientes partidas:

El total del pasivo corriente se elevó de .......... de pesos, a .......... de pesos y el pasivo no corriente se aumentó de .......... de pesos a ................... de pesos. De este modo el pasivo total de la sociedad se elevó de .......... de pesos, lo que representa un mayor endeudamiento de más de .......... de pesos. No obstante, la liquidez y solvencia de la empresa continúan siendo muy satisfactorias como puede apreciarse al establecer la relación entre el activo corriente y su pasivo corriente. Desde luego, ello no se opone a la necesidad ya expresada de mantener una política de austeridad en los egresos, a fin de atender sin apremios el servicio de deuda por concepto de amortización del capital y pago de intereses.

c) Aumento de capital

El capital de la compañía fue elevado en $.......... por disposición de la asamblea reunida el .......... de .......... del año ....., aumento destinado a recibir como socio al...... En virtud de la reforma legal que atribuyó a la Superintendencia de Sociedades el control y la vigilancia de las compañías con activos superiores a $150.000.000.000 con independencia de su naturaleza jurídica, .......... Ltda., hubo de someter a dicho organismo la aprobación de la reforma estatutaria a que venimos haciendo referencia.

La Superintendencia de Sociedades mediante Resolución .......... de .......... del año ..... expidió la autorización correspondiente.

Por otra parte, por sugerencia de las entidades financieras que han otorgado préstamos a la compañía, sugerencia que consideramos conveniente, es preciso hacer un aumento del capital social en una proporción no inferior al .......... del que actualmente aparece registrado en sus libros.

En consideración a la necesidad de fortalecer financieramente la empresa y darle un sólido respaldo a las entidades financieras que le otorguen crédito, hemos estimado conveniente ir más allá y elevar el capital social entendiendo que dicho aumento se hará con posterioridad al que está destinado a recibir como socio a .........., de manera que el nuevo socio mantenga la proporción para su participación en el capital de la sociedad.

Resumiendo lo expuesto, el aumento de capital que sometemos a consideración de la asamblea, quedaría así:

Capital actual $........................

Aumento para admitir

como socio a ..........................

Nuevo aumento para capitalizar utilidades no repartidas ..........................

_______________

TOTAL $ ........................

Por separado se someterá a consideración de la asamblea el proyecto de reforma de estatutos respectivo.

d) Proyecto de distribución de utilidades.

En anexo al presente informe presentamos a la consideración de la asamblea el proyecto de distribución de utilidades que esperamos merecerá la aprobación de ustedes y en donde hemos puesto especial atención a la necesidad de elevar el capital de la compañía en las proporciones adecuadas para que se consolide la situación financiera y pueda brindar un mayor respaldo a las operaciones de crédito que requiere el desarrollo de su actividad comercial.

e) Relaciones laborales y beneficios sociales.

La compañía continuó durante el año ..... sus programas de aumentos salariales y ha mejorado a partir del presente año las prestaciones extralegales establecidas en favor de sus colaboradores. La gerencia está plenamente consciente de las economías que debe realizar la empresa para mantener costos competitivos para sus productos, pero está igualmente persuadida de que debe procurar un ajuste adecuado de las remuneraciones de sus trabajadores, en todos los niveles, como ha sido tradicional política en esta materia.

En desarrollo de la política expresada, la empresa decretó un reajuste salarial en el mes de .......... del año ..... con el ánimo de mantener los niveles de remuneración de todo el personal a tono con el aumento del costo de vida, e incrementar en lo posible el salario real de sus empleados.

Para terminar renovamos nuestro reconocimiento a todos los colaboradores de la compañía cuyo trabajo, honestidad, consagración y lealtad merecen los mejores elogios ..........

4º Consideración del balance y estados financieros a (fecha) ..........—La asamblea impartió su aprobación unánime a los estados financieros, al balance cortado a (fecha) .......... y a la cuenta pérdidas y ganancias que enseguida se transcribe:

(Transcribir el balance)

5º Distribución de utilidades.—La asamblea impartió por unanimidad su aprobación a la ..........

6º Elección de junta directiva.—La asamblea de socios por el voto unánime de los presentes, eligió la siguiente junta directiva:

Principales Suplentes

.................... ...................

.................... ...................

.................... ...................

7º Elección del presidente y del segundo presidente de la sociedad.—Así mismo por votación unánime de los presentes fueron elegidos para el cargo de presidente y segundo presidente, en su orden los ................ delegándose en la junta directiva la facultad de fijar su remuneración.

8º Proposiciones de los socios.—Fueron aprobadas por unanimidad las siguientes proposiciones:

Los señores .........., presentaron a la consideración de la asamblea la proposición que se transcribe a continuación y que obtuvo aprobación unánime: .........................................................

9º Lectura y aprobación del acta de la reunión.—A continuación el secretario dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada sin observaciones por los presentes.

Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el presidente de la asamblea levantó la sesión, siendo la .......... de la ...................

Presidente: _____________________

Secretario: _____________