SL (Sociedad Limitada)

Sociedades. Derecho Societario. Constitución de una SL (Sociedad Limitada). Escritura. Estatutos sociales

  • Enviado por: Xadaki
  • Idioma: castellano
  • País: España España
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Hemos decidido crear un pub-discoteca en el centro de Madrid y nos hemos decidido por la sociedad limitada como marco jurídico para desarrollarlo. Sin duda es el tipo adecuado para nuestra pequeña o mediana empresa, así como el más frecuente en el tráfico jurídico español; ya que en 1997 el 95% de las sociedades constituidas en España fueron Sociedades Limitadas.

El por qué son los bajos costes de constitución , el capital social mínimo es asequible 500.000 pesetas, las participaciones no pueden ni comprarse ni venderse libremente y la condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo un derecho de tanteo a favor de los demás socios, es decir, el derecho de adquisición preferente de los socios de las participaciones de otro socio, frente a terceras personas ajenas a la empresa.

Una sociedad de responsabilidad limitada, o sociedad limitada, es una persona jurídica formada por socios cuya responsabilidad está limitada a las aportaciones de capital.

El capital social consistirá en aportaciones de los socios y estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. El capital no podrá ser inferior a 500.000 pta.y deberá estar íntegramente desembolsado en el momento de la constitución. Si las aportaciones de los socios van a ser dinerarias, se deberá abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en la que se depositarán las cantidades,si se trata de aportaciones no dinerarias, se deberán acreditar al Notario la titularidad de los bienes que se aporten.Estas participaciones no podrán denominarse acciones ni incorporarse a títulos valores.

El número mínimo de socios es de dos, aunque recientemente se ha incorporada a la lista de formas jurídicas la Sociedad Limitada Unipersonal, una mezcla de sociedad limitada y empresario individual formada por un único socio. Por lo tanto en número mínimo de socios para constituir una sociedad limitada es de uno.

En el nombre de nuestra sociedad deberemos incluir la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada o la abreviación S.R.L. o S.L.

Aunque existe una limitación de la responsabilidad de los socios a las aportaciones que han realizado, a efectos prácticos, en caso de tener que solicitar créditos u otro tipo de operaciones, es normal que los socios deban avalar a título personal estas operaciones. Esto es importante, pues los problemas que puedan surgir en la empresa se trasladarán automáticamente al patrimonio de los socios.

La sociedad limitada estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Limitadas y en su defecto en la Ley de Sociedades Anónimas (Ley 2/1995 de 23 de Marzo).

Trámites necesarios para la constitución de la Sociedad de responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada

Para obtener la personalidad jurídica de la sociedad será preciso realizar los siguientes trámites:

  • Denominación social o nombre de la sociedad,incluye:

  • -La certificación negativa del nombre, acreditando que el nombre que hemos elegido para la misma no se corresponde con el de otra sociedad ya existente.

    -Otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública ante Notario.

    -Inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente.

  • Escritura pública o de constitución.

  • Toda Empresa antes de comenzar sus operaciones, debe hacer constar su constitución, pactos y condiciones en Escritura Pública, que debe de inscribirse en el Registro Mercantil , el cual abrirá una hoja para dicha inscripción y luego anotará sucesivamente los cambios sufridos por la Sociedad.

    Trámites posteriores a la escritura de constitución

  • Obtención del Código de Identificación Fiscal, C.I.F.

  • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

  • Desde el punto de vista laboral y de Seguridad Social trámites que deberá llevar a cabo la sociedad

    Obligaciones contables y registrales

    1. Denominación social o nombre de la sociedad

    Criterios a tener en cuenta para su solicitación:

    1º- Las Sociedades Limitadas podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.

    2º- La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

    3º- No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social.

    4º- En la denominación social no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento.

    5º- Siempre que se tenga que aportar una autorización a la solicitud de denominación social ésta debe presentarse con la firma de la persona autorizante legitimada por un Notario.

    La autorización de una persona jurídica deberá efectuarse por el órgano de administración correspondiente, de cuya decisión se certificará.

    6º- A la denominación deberá seguir la forma social o los términos que por imperativo legal, de acuerdo con la legislación especial de sociedades o entidades inscribibles, deban figurar a continuación de la misma.

    7º- No se permite adicionar a la expresión denominativa la abreviatura o anagrama de la misma, según lo establecido en el articulo 398.2 del vigente Reglamento del Registro Mercantil y la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado publicada en el BOE con fecha 14 de enero de 1.998.

    8º- Cuando una denominación figura ya en otro idioma, se entiende que existe identidad entre ambas, según lo establecido en el articulo 10.2 de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991, sobre el Registro Mercantil Central, que establece: "Cuando la denominación solicitada sea traducción de otra que ya conste en el Registro, solo se considerará que existe identidad cuando, a juicio del Registrador, se dé notoria semejanza fonética entre ambas o socialmente se consideren iguales."

    9º.- El artículo 407 RRM establece que no podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a otra ya existente.

    Aún cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central , el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.

    10º.- Con arreglo al articulo 408 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

    - La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.

    - La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.

    - La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias (...) u otras partículas similares de escasa significación. El artículo 10, apartado 3, de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991 señala que "Los términos o expresiones genéricas o accesorias, a que se refiere la regla 2ª del citado articulo 408 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, serán apreciados por el Registrador teniendo en cuenta su efecto diferenciador y su uso generalizado. (Se ofrece el anexo conteniendo los términos genéricos a los suscriptores del servicio).

    Solicitud de la certificación de denominación social

    En dicha solicitud deben consignarse los siguientes datos:

    1.- INTERESADO o beneficiario de la certificación:

    La solicitud de certificación deberá incluir el nombre de uno de los fundadores o promotores. En caso de modificación de la denominación, el interesado o beneficiario es la propia sociedad o entidad.

    2.- DENOMINACIÓN SOCIAL:

    En cada solicitud de Certificación negativa se consignarán hasta un máximo de tres denominaciones por orden de preferencia.

    3.- FORMA SOCIAL :

    En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social o su abreviatura.

    El plazo de vigencia de la certificación.

    Expedida la certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de QUINCE MESES, contados desde la fecha de expedición.

    La certificación negativa tendrá una vigencia de DOS MESES a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación el interesado podrá solicitar su renovación con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.

    Transcurridos los QUINCE MESES de reserva de denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificación sometida a calificación por parte del Registrador.

    Forma de solicitar la certificación negativa de denominación.

    a) Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificación.

    b) Por correo: Remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.

    b) Por correo electrónico: Rellenando el formulario existente en la web del Registro Mercantil Central.

    2.Escritura pública o de constitución.

    La Sociedad Limitada se constituye mediante escritura pública otorgada ante Notario; desde ese momento la sociedad existe y tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios, de forma que, si una vez constituida la sociedad, pero antes de su inscripción en el Registro Mercantil, falleciese uno de sus socios, sus herederos no heredarían los bienes o el dinero aportado por éste a la sociedad, sino su participación en la misma.

    La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o a través de representante, y el contenido básico de la misma es el siguiente:

    • La identidad del socio o socios.

    • La voluntad de constituir una Sociedad Limitada.

    • La descripción de las aportaciones hechas por cada socio y de las participaciones que a cambio se le adjudiquen.

    • Los estatutos de la sociedad.

    • La forma en que inicialmente se va a organizar el órgano de administración de la sociedad.

    • La identidad de las personas que van a ser nombradas administradores de la sociedad.

    • Todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer, que no se opongan a las leyes o a los principios configuradores de la Sociedad Limitada.

    Circunstancias personales de los socios

    - La Sociedad Limitada puede constituirse por una o más personas físicas o jurídicas; en el caso de que se constituya por una sola persona la sociedad deberá hacer constar su carácter de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
    - Pueden ser socios de una Sociedad Limitada cualquier persona física o jurídica; si el socio fuese menor de edad o incapacitado, en su nombre deberá intervenir su representante legal.

    Descripción de las aportaciones

    - Si las aportaciones se hacen en metálico hay que acreditar al Notario autorizante de la escritura de constitución la realidad de la aportación, lo que se hace mediante certificación bancaria, expedida por la entidad de crédito en la que se haya ingresado el dinero a nombre de la sociedad en constitución, en la que debe constar que el dinero se ha ingresado en concepto de aportación de capital. Esta certificación se incorporará por el Notario a la escritura de constitución.

    Es importante tener en cuenta:

    a) Que la fecha del ingreso no puede ser superior en dos meses a la fecha de constitución de la sociedad o, en su caso, a la de la Junta General en la que se acuerde un aumento de capital.
    b) Que al realizar el ingreso bancario hay que hacer constar que el mismo se realiza en concepto de aportación de capital a una sociedad.
    c) Que en la certificación tienen que constar dos fechas, que pueden o no coincidir, la del ingreso y la de la propia certificación.

    - La aportación a la sociedad, además de en dinero, puede consistir en cualquier clase de bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. La aportación a una sociedad de bienes o derechos supone su enajenación, por lo que, quien los aporte debe tener la libre disposición de los mismos, es decir, la capacidad de venderlos.

    - Los socios fundadores responden solidariamente, durante cinco años, frente a la sociedad y frente a los acreedores, de la realidad de las aportaciones y de la valoración que se les haya atribuido en la escritura. No existirá esta responsabilidad si, tratándose de aportaciones no dinerarias, éstas se han sometido a valoración pericial en la forma prevista en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas.

    Los estatutos de la sociedad

    - Los estatutos son las reglas que ha de regir el funcionamiento de la sociedad, si se lo solicita, el Notario nos podrá redactar, los estatutos de la sociedad y nos prestará el asesoramiento necesario para que, en dichos estatutos, se configure la organización y funcionamiento de la sociedad en la forma que más convenga a nuestros intereses y necesidades.
    - No todos los estatutos de las sociedades son iguales.La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite establecer en los estatutos y en la escritura de constitución todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer y que no se opongan a las leyes o a los principios configuradores de la Sociedad Anónima, por lo que son muy numerosas las variaciones que en los estatutos pueden realizarse así, entre otros:

    • La ampliación o reducción de las limitaciones que la Ley establece a la libre transmisión de las participaciones sociales.

    • El establecimiento de participaciones que lleven anejas prestaciones accesorias.

    • La creación de diversas clases de participaciones.

    • La estructura del órgano de administración, el plazo del cargo de administrador, la exigencia de determinados requisitos para desempeñar dicho cargo, la existencia de administradores suplentes.

    • La organización del Consejo de Administración y la existencia en su seno de uno o varios Consejeros Delegados o de una Comisión Ejecutiva.

    • La retribución o no de los administradores.

    • El establecimiento de mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos.

    • La forma en que se deban convocar las Juntas de la Sociedad, así mediante anuncio en los periódicos, carta, etc..

    • La regulación del usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales.

    • La distribución de los dividendos, en forma no proporcional a la participación de los socios en el capital social.

    • El establecimiento de normas especiales para la disolución y liquidación de la sociedad, etc...

    Por lo tanto en la elaboración de los estatutos de una sociedad es preciso tener en cuenta numerosas cuestiones y prever la forma de atender a situaciones que en el desarrollo de nuestra actividad se le pueden presentar a la sociedad, de muchas de las cuales usted no es consciente en el momento de crearla, por ello una adecuada redacción de los estatutos sociales puede evitar la aparición de problemas en la vida de la sociedad.

    Configuración del órgano de administración de la sociedad

    - Como ya vimos el órgano de administración de la Sociedad Limitada puede adoptar alguna de las siguientes formas:

    Un administrador único.

    Varios administradores que actúen solidariamente.

    Varios administradores que actúen conjuntamente.

    Un Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.

    En el momento de constituir la sociedad es necesario elegir entre uno de los cuatro sistemas de administración indicados, pudiendo establecerse en los estatutos distintos modos de organizar la administración de la sociedad, correspondiendo a la Junta General elegir, entre los distintos modos previstos, el que en cada momento desee utilizar.

    La identidad de los administradores de la sociedad

    - Podrán ser administradores las personas mayores de edad, los nombrados deberán aceptar su cargo en la propia escritura de constitución de la sociedad o en escritura separada.
    - Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, no es necesario ser socio para ser administrador de una sociedad.
    - No podrán ser administradores de una sociedad:

    • Los quebrados y concursados no rehabilitados.

    • Los menores o incapacitados.

    • Los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de un cargo público.

    • Los que hubiesen sido condenados por grave incumplimiento de las leyes o disposiciones sociales.

    • Los que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.

    • Los funcionarios al servicio de la administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad.

    - Los administradores pueden nombrarse por tiempo indefinido o por un plazo de tiempo determinado, lo que obligará a su periódica reelección. Trámites posteriores a la escritura de constitución

  • Obtención del Código de Identificación Fiscal, C.I.F.

  • Para solicitar el C.I.F, debemos acudir a la Delegación de Hacienda correspondiente al domicilio fiscal de la Sociedad y presentar en la ventanilla de Censos, la siguiente documentación:

    1.- Si la Sociedad está en Constitución presentaremos:

    • El modelo 036 ó 037 ,que sirve para dar de Alta nuestras obligaciones fiscales, es decir que Impuestos estamos obligados a presentar ( IVA, Impuesto de Sociedades...).

    • La certificación negativa sobre la denominación de la sociedad que ha sido expedida por el Registro Mercantil original y copia.

    • Fotocopia del D.N.I. de la persona que promueve la constitución que aparece en la certificación anterior y es quien firma el modelo.

    Presentados estos documentos nos daran la tajeta del CIF en Constitución con validez de seis meses.

    2.- Si la Sociedad ya está constituida; es decir, ya tenemos la escritura, presentaremos:

    • Un Modelo 036 ó 037

    • La tarjeta original del CIF en constitución

    • Fotocopia de la escritura de constitución y original para su cotejo.

    • Fotocopia del DNI de la persona que firma el impreso que ha de ser un representante de la sociedad.

    • Fotocopia del documento que acredite que la persona que firma el impreso tiene la condición de represntante de la sociedad, no será necesario si figura en la escritura de constitución

    • Certificado de la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro Mercantil.

    Presentados estos documentos nos daran la tarjeta del CIF definitiva.

    Debe ser solicitado en un plazo de 30 días naturales siguientes a la constitución de Sociedad.

    Puede ser solicitado tanto por el representante legal/apoderado como por un socio de la Sociedad o Entidad, debiendo estos acreditar su condición o personalidad con la correspondiente Escritura Publica o D.N.I. respectivamente.

    El objeto del código es identificar a la Sociedad a efectos fiscales.

  • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:

  • Es el impuesto que grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurídicos documentados.

    Operaciones Societarias:

    El Impuesto recae sobre las operaciones societarias de constitución, así como en las de variación de capital, fusión, transformación y disolución de la Sociedad.

    Están obligados a pagar el impuesto:

    • La Sociedad: en las operaciones de constitución, aumento de capital, fusión y trnsformación.
      Los Socios: por los bienes y derechos recibidos, en caso de disolución de la sociedad y reducción de capital social.

    La base imponible coincide en el caso de la constitución de la empresa con el importe del capital nominal inicial.

    El tipo de gravamen es el 1%. La cuota tributaria a ingresar resulta de aplicar ese tipo a la base imponible.

    Actos Jurídicos Documentados:

    El impuesto recae sobre el adquiriente del bien o derecho y en su defecto, las personas que insten o soliciten los documentos notariales, o aquellos en cuyo interés se expidan.

    El tributo se satisfará mediante cuotas variables o fijas, atendiendo a que el documento que se formalice, otorgue o expida, tenga o no por objeto cantidad o cosa valuable en algún momento de su vigencia.

    Se presenta la liquidación y se realiza el pago en la Delegación de Hacienda del Ministerio de Economía y Hacienda correspondiente a la provincia donde se encuentre domiciliada la Sociedad.

    El impreso necesario para la liquidación del impuesto, es el Modelo 600 facilitado por la Delegación de Hacienda y se acompañará de:

    Primera copia y copia de la Escritura de Constitución de la Sociedad.

    DNI o CIF.

    Se presentará la liquidación antes de treinta días hábiles a partir del otorgamiento de la Escritura Pública ante el Notario.

    Además deberemos darnos de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (I.AA.EE.) y la declaración censal.

    No nos debemos olvidar de solicitar de solicitar la licencia de apertura en el municipio.

    Desde el punto de vista laboral y de Seguridad Social la sociedad deberá llevar a cabo los siguientes trámites:

    • Inscripción en la Seguridad Social (sólo si va a contratar trabajadores).

    • Afiliación y Alta de Trabajadores al Régimen General de la Seguridad Social.

    • Contratación de los Trabajadores.

    • Cotización a la Seguridad Social.

    • Legalizar el libro de visitas y el libro de matrícula

    Obligaciones contables y registrales:

    • Contabilidad según el Código de Comercio:

    • Libro Diario.

    • Libro de Inventarios.

    • Cuentas Anuales.

    • Registros Auxiliares (compras, ventas, caja y bancos, gastos).

    • Libros-Registros del IVA (facturas emitidas, recibidas y Bienes de Inversión cuando proceda).

    ¿CUÁNTO CUESTA CREAR UNA S.R.L.?

    Estos precios son orientativos.

    Certificación Negativa de Denominación Social: entre 3.000 y 10.000 pesetas.

    Escritura Pública de Constitución de la Sociedad: mínimo de 50.000 pesetas

    Autoliquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:Supone el 1% del capital social.

    Inscripción en el Registro Mercantil de la Provincia: el coste está en función del capital social (si es 1.000.000, pagaremos 20.000; si es entre 1.000.000 y 5.000.000 serán 25.000 pesetas)

    Legalización de los Libros Oficiales de Comercio

    • Libro de Inventario y Cuentas Anuales, Libro diario, Libro de Actas y Libro Registro de Socios. Se compra en papelerías especializadas y se legaliza en el Registro Mercantil de la Provincia con fecha anterior al inicio de la actividad. Nos costará alrededor de 3.000 pesetas.

    Trámites Fiscales

    Impuesto de Actividades Económicas

    Pagaremos según las actividades empresariales a desarrollar.

    También tendremos que asumir una cuota municipal, provincial o nacional según el ámbito de actuación de vuestra empresa.

    Trámites Laborales

    Alta y Afiliación de los Socios en la Seguridad Social: sin coste.

    Inscripción de la Empresa en la Seguridad Social: sin coste.

    Alta y Afiliación de los Trabajadores en la S.S : sin coste

    Adquisición y Sellado de los Libros de Visita y de Matricula de los trabajadores:

    El costo de los libros es de 600 pesetas y el de sellados de 1.600 pesetas.

    Aparte de estos costes de constitución de la empresa deberemos tener muy en cuenta otros, en un principio olvidados u ocultos que suelen sumar una cantidad importante y que no debemos olvidar.

    Una vez hemos desarrollado un producto o servicio que ya nos ha supuesto un coste, debemos hacer un estudio de mercado.

    Lo más probable es que necesitemos un local, su mobiliario correspondiente, electricidad, etc.

    Estos y muchos otros gastos surgirán durante la creación de la empresa.

    Información recopilada de las siguientes páginas Web:

    www.datadiar.com

    www.odiseaweb.com

    www.aeat.es

    www.rmc.es

    www.legalsite.net

    www.notariado-cg.es

    www.emprendo.com

    www.injef.com

    www.emprendedores.com

    www.fiscoweb.com

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