SA (Sociedad Anónima)

Derecho Mercantil mexicano. Sociedades mercantiles. Denominación. Patrimonio social. Constitución. Accionistas. Acciones y aportaciones. Órganos

  • Enviado por: Slipk
  • Idioma: castellano
  • País: México México
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SOCIEDAD MERCANTIL

Una Sociedad Mercantil se puede definir como el acto jurídico mediante el cual los socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de acuerdo con las normas que, para alguno de los tipos sociales en ella previstos, señala la ley mercantil y que además es susceptible de considerarse “comerciante colectivo” o “Empresario Social”.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Datos Históricos

La sociedad anónima surge cuando se intentan grandes empresas de descubrimiento y colonización de nuevas tierras, y para ello se organiza la compañía holandesa de las indias orientales(1602), la compañía holandesa de las indias occidentales(1621), la compañía sueca meridional (1626), etc., que no solamente perseguían finalidades económicas sino políticas. En estas sociedades es en las que se origina la estructura de la actual sociedad anónima, que tan importante papel desempeña en la economía contemporánea.

La más antigua sociedad mexicana que se considera como anónima es la de una Compañía de Seguros Marítimos que en el mes de enero de 1789, comenzó sus operaciones en Veracruz, con un capital de $ 230 000.00, formado por 46 acciones de cinco mil pesos y con una duración de cinco años.

La primera regulación legal de ellas se encuentran en el Código de Lares, aún cuando se infiere que en esa época tenía muy poca importancia, del hecho de que solo se consagran a ellas 10 artículos.

FUNCIÓN ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima posee una estructura jurídica que la hace especialmente adecuada para realizar empresas de gran magnitud. Ella permite obtener la colaboración económica de un gran número de individuos, cada uno de los cuales, ante la perspectiva de una razonable ganancia, no teme arriesgar una porción de su propio patrimonio, que unida a la de muchos otros llega a constituir una masa de bienes de la magnitud, requeridas por la empresa que se va a acometer, y que por formar un patrimonio distinto del de los socios, resulta por completo mas independiente de las vicisitudes de la vida de ellos.

Por otra parte la fácil negociabilidad del título que representa la aportación del socio (la acción), le permite considerarlo como un elemento líquido de su patrimonio, que como tal puede convertirse en dinero.

Como último punto debe notarse que para los terceros que contratan con la sociedad es una garantía económica de gran interés la existencia de un patrimonio que solo responde de las deudas sociales; pues si contrataran con un individuo, solo por solvente que se le suponga, los acreedores por los negocios comerciales que realizará dicho individuo podrían verse en concurso con sus acreedores particulares, el monto de cuyos créditos es totalmente imprevisible.

Por ello la legislación mexicana exige que las i9nstituciones de fianzas y seguros, etc., se organicen en una S.A., de este modo las obligaciones contraídas por ellas y que se pueden calcular sobre bases técnicas, tienen adecuada garantía en el patrimonio social, que no se verá nunca gravado, como en el de un individuo, con deudas extrañas a los fines de la institución.

CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Definición Legal

Según el artículo 87. - “Una Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.

En esta definición están implícitas tres notas importantes:

  • El empleo de una denominación social,

  • La limitación de responsabilidad de todos los socios;

  • La incorporación de los derechos de los socios en documentos, las acciones fácilmente negociables.

  • Denominación Social.- Según artículo 88, se menciona que: “Se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y, al emplearse, irá siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A.”.

    En la Sociedad Anónima, su capital está dividido en acciones y sus socios no responden del cumplimiento de las deudas sociales, de las que es responsable único el patrimonio social.

    Patrimonio Social.- El patrimonio social es el conjunto de bienes y derechos de la sociedad, con deducción de sus obligaciones; se forma inicialmente, con el conjunto de aportaciones de los socios.

    Aunque el socio no entregue de momento el objeto de su aportación, la obligación que contrae es un elemento del patrimonio social. No se debe confundir el patrimonio social con el capital social, aunque originalmente coincidan. El patrimonio social está cambiando continuamente; sujeto a todas las vicisitudes de la sociedad, aumenta cuando sus negocios son prósperos, se menoscaba en caso contrario.

    El patrimonio de la sociedad constituye una garantía para quienes contratan con ella, y es el fundamento material de su personalidad.

    REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN

    Para la constitución de una Sociedad Anónima (S.A.) se requiere: a).- un número mínimo de socios; b).- un capital suscrito que alcance un mínimo determinado; c).-que a lo menos parte de dicho capital está en exhibición.

    Número de socios.- Algunos tratadistas extranjeros consideran necesario, que para la existencia de una sociedad anónima, haya un número mínimo de socios, que han de ser bastantes para ocupar los distintos cargos de la sociedad; pero nuestra ley solo requiere que haya como mínimo dos socios y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción.

    Capital mínimo.- “El capital mínimo para la constitución de una S.A. es de cincuenta mil pesos”. La suma que se indica en el artículo 89, según la reforma publicada en el diario oficial, es de cincuenta millones de pesos, pero debido al cambio de la unidad monetaria equivale a lo que son cincuenta mil pesos.

    Cualquiera que sea su monto, el capital social debe estar íntegramente suscrito; es decir, los socios han de contraer la obligación suscrita con su firma, de cubrir totalmente la cantidad que se señala como capital social.

    El 51% del capital social debe estar suscrito por mexicanos, salvo leyes especiales exijan una participación más elevada o que se haya autorizado una mayor participación de capital extranjero por la Comisión Nacional respectiva, la cual por, lo contrario puede establecer la exigencia de un tanto por ciento superior del capital mexicano, en determinadas actividades o zonas del país.

    Los inmigrados, si por alguna razón de su actividad no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, se equiparán a los mexicanos, y por tanto, puede computarse su aportación dentro del 51% reservado a los nacionales, siempre con la salvedad de las disposiciones especiales de otras leyes.

    Desde el proyecto de 1952 se suprimió la exigencia de que el capital social estuviera íntegramente suscrito, con lo cual se autorizó tácitamente la existencia de un capital autorizado, superior al capital suscrito, la diferencia entre los cuales habrá de estar representada por la llamadas acciones de tesorería.

    Exhibición Inmediata.- No basta que el capital social esté íntegramente suscrito, sino que precisa exhibir, es decir, entregar a la caja social cuando menos el 20% de las aportaciones pagaderas en numerario, y la totalidad de las que lo sean en bienes distintos.

    Se debe entender que la exhibición que realicen inicialmente quienes suscriben el capital social sea igual por parte de los mexicanos y de los extranjeros y que en los estatutos se establezcan reglas para mantener esta igualdad en el capital exhibido; de otro modo, podría resultar que la inversión extranjera superara, en la realidad económica, los límites legales y que la sociedad tuviese el trato correspondiente a las que tienen mayoría mexicana, no obstante que a través del reparto de dividendos, pudieran sacar un mayor provecho los extranjeros.

    Capital Autorizado: es el capital máximo que se puede emitir en una sociedad( que puede ser en acciones, y en partes sociales) y cuyo valor máximo ó límite máximo se debe describir en la escritura constitutiva de la sociedad.

    Capital Social: es la cifra en que se estima la suma de las obligaciones de dar de los socios, y señala el nivel mínimo que debe alcanzar el patrimonio social para que los socios puedan disfrutar de las ganancias de la sociedad. Este permanece invariable mientras no cambie el número de puestos de socios o no se altere el monto de las obligaciones a cargo de ellos.

    Capital Exhibido: Es el capital que se aporta en el momento de constituir la sociedad, y éste forma el capital líquido o neto.

    PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN

    La sociedad se constituirá mediante una escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, con lo cual adquirirá su personalidad jurídica. En sí, el acto que le da vida a una sociedad es la inscripción al Registro Público de la Propiedad del Comercio.

    La constitución de la sociedad anónima puede ser por comparecencia ante un notario público de las personas que la integrarán para la protocolización del acta constitutiva, o por suscripción pública.

    En la escritura de constitución se consignarán: los datos de identidad de los otorgantes; la voluntad de fundar la sociedad; los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el número de acciones atribuidas en pago, la cuantía de los gastos de constitución; los estatutos sociales, los datos de identidad de las personas que se encarguen en un primer momento de la administración, representación de la sociedad y el nombramiento de una o varios comisarios.

    Los estatutos sociales contendrán: la denominación de la sociedad, el objeto social, la duración de la sociedad, la fecha en que sus operaciones darán comienzo, el domicilio social, el capital social, todo lo relativo a las acciones, la estructura del órgano al que se le confía la administración de la sociedad y cuanto afecte a los administradores de la misma, el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad, la fecha de cierre del ejercicio social, las posibles restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, el régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, los derechos especiales que en su caso se reserven los fundadores o promotores de la sociedad y la participación en la utilidad de los socios fundadores.

    Cuando la Sociedad Anónima se constituye por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el registro público de comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo 92 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cada suscripción se formulará por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendrá: Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; la cantidad expresada con letra de las acciones suscritas, su naturaleza y valor; la forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición; la especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con éstos; la forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales debe celebrarse; la fecha de la suscripción y la declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

    PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA BAJO LA SUSCRIPCIÓN PÚBLICA

    Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripción y deben entregar el duplicado al (los) suscriptor(es), quienes tienen que depositar en la institución de crédito designada por los fundadores, la aportación de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez constituidas. Las aportaciones distintas de los numerarios se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algún suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.

    Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrán entonces retirar las cantidades que depositaron.

    Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarán la convocatoria para la celebración de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince días.

    La asamblea general constitutiva, tendrá a su cargo:

    • Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.

    • Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrán derecho a voto en relación a sus propias aportaciones en especie.

    • Deliberar acerca de la participación en la utilidad que los fundadores se hayan reservado.

    • El nombramiento de los administradores, con la designación de quienes han de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo señalado en los estatutos.

    Una vez aprobada por la asamblea, la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de constitución y de los estatutos. Toda operación hecha por los fundadores, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

    En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

    Los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.

    No podrán inscribirse al registro público de comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligación.

    En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en la asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

    Modificación de los estatutos

    Debe de recordarse que la escritura constitutiva de una sociedad no tiene, en rigor, los caracteres de contrato y por ende, no le son aplicables, sin más, las reglas que rigen dicha clase de negocios jurídicos. Lógicamente aquella parte de la escritura constitutiva que se refiera al aspecto institucional, corporativo, de la S.A., es susceptible de modificación mediante la actividad de los órganos de la persona jurídica que, como tal es independiente de los socios que la constituyeron y de los que, en un momento dado, tengan tal carácter

    De las consideraciones precedentes resulta implícitamente, un límite a las modificaciones de la escritura constitutiva: pueden hacerse en lo que solo afecta a la estructura y funcionamiento de la persona moral; no en cuanto afectaren los derechos personales de los socios. Y en efecto, esta distinción, aunque no expresada legislativamente, la reconoce en forma unánime, la doctrina pese a que no siempre coincide en su formulación y su alcance.


    Derechos de los Socios

    Conviene precisar que el límite que los derechos de los socios ponen a la posibilidad de modificar los estatutos sociales, sin que medie la aprobación unánime de los accionistas. En primer lugar se encuentra el carácter mismo de socio: ningún acuerdo mayoritario puede hacer perder a un socio su carácter; la sociedad está obligada a reconocer como socio al tenedor de sus acciones y no puede por sí misma desconocer tal obligación.

    Al entrar en sociedad, al socio lo mueve un fin , determinante de su voluntad; por ello se obliga a realizar una aportación y parcial o totalmente la realiza. El motivo que determina la voluntad del socio, la causa de su aportación, es normalmente, la obtención y reparto de utilidades. Luego la sociedad no puede privarle de ellas, pues equivaldría a dejar sin causa la obligación del socio , que incluso puede haber sido ya cumplida.

    ACCIONES Y APORTACIONES

    Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Éstas sirven para acreditar y transmitir la calidad de los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual valor y conferir idénticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos especiales, observándose siempre que no producirán algún efecto legal las estipulaciones que excluyan una o más socios de la participación en la utilidad.

    Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.

    Cada acción es indivisible, pero pueden haber varios propietarios de una misma acción, en este caso nombrarán a un representante común y si no se pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargará de hacerlo. El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.

    Los títulos representativos de las acciones deberán expedirse dentro del plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los títulos, podrán expedirse certificados provisionales, que deben ser siempre nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad.

    Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos (nominativos o al portador) o por medio de anotaciones en cuenta; los títulos estarán enumerados según un orden correlativo, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de una misma serie y contendrán una serie de menciones mínimas, las acciones nominativas figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad y en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las mismas. La regla general es la libre transmisibilidad de las acciones, aunque caben restricciones a la misma que recaigan sobre acciones nominativas y están impuestas de forma expresa por los estatutos.

    Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar:

    • Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

    • La denominación, domicilio y duración de la sociedad.

    • El importe del capital, la cantidad total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital y de la cantidad de aciones se concretarán en cada emisión a los totales que alcanzan a cada una de la series.

    • Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberada.

    • La serie y número de la acción o del certificado provisional, con la mención de la cantidad total de acciones que corresponden a la serie.

    • Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción y, en su caso, las limitaciones del derecho de voto.

    • La firma autógrafa de los administrados que, conforme al contrato social, deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores, a condición, en éste último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya inscrito la sociedad.

    Los títulos de las acciones y los certificados provisionales, podrán comparar una o varias acciones.

    Los títulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del mismo, y que se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los cupones son siempre nominativos y los certificados provisionales pueden también tener cupones.

    Las sociedades anónimas deben tener un registro de acciones, o libro de accionistas que contenga:

    • Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, así como la indicación de las acciones que le pertenecen, expresándose los números, series, clases y demás particularidades.

    • Las indicaciones de las exhibiciones que se efectúen.

    • Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con los siguiente:

    La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a petición de cualquier titular, la sociedad tiene obligación de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones que se efectúen. La transmisión de una acción que se realice por medio diverso del endoso, debe anotarse en el título de la acción.

    En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración, quien podrá negar la autorización, designando un comprador de las acciones al precio corriente del mercado.

    Las acciones pueden ser de cualquier valor nominal, los diferentes tipos de acciones son los siguientes:

    Acciones sin valor nominal. Existen acciones que carecen de valor nominal. La ventaja de éstas acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital social, sin necesidad de cambiar o resellar notarialmente los títulos representativos de las acciones.

    Para conocer el valor en libros de éstas acciones, basta dividir el capital contable o patrimonio social entre el número de las acciones que integran el capital.

    Acciones ordinarias. Éstas confieren a sus tenedores iguales derechos que obligaciones.

    Cuando las acciones se pagan en efectivo se dice que son acciones de numerario, y cuando se pagan en especie reciben el nombre de acciones de aportación.

    Estas y otras clases de acciones pueden pagarse en una sola exhibición o en varias. Cuando están totalmente pagadas, se dice que son "liberadas" y cuando se van pagando paulatinamente, se conocen como "pagaderas".

    Acciones desertoras. Se entiende por acciones desertoras, las acciones pagaderas que no concurren al pago de una exhibición vencida. Con objeto de facilitar el pago de las acciones, éstas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones.

    Como lo menciona el artículo 118 de la LGSM, si la exhibición vencida no es pagada por el accionista, se procederá a la venta de las acciones, misma que se hará por medio de un corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para substituir a los anteriores.

    El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada y, si se excediera al importe nominal, se cubrirán también los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha de la venta.

    Estas acciones representan partes alícuotas del capital y confieren a su titular la condición de socio, lo que conlleva, como mínimo, los siguientes derechos: Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o en la de obligaciones convertibles en acciones, asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos sociales, así como el derecho a disponer de información. Las acciones pueden ser de distintas clases y otorgan derechos diferentes; dentro de una misma clase, cabe distintas series de acciones cuyo valor nominal ha de ser idéntico.

    Es factible así mismo la copropiedad de las acciones y el usufructo, la prenda o el embargo de las mismas; son posibles, en determinados casos, negocios sobre las propias acciones como posibles son las acciones sin votos.

    ÓRGANOS

    La estructura de las sociedades anónimas responde en general al esquema que sigue:

    • Junta general. Los accionistas, constituidos en junta general, decidirán por mayoría sobre los asuntos que les competen. Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y deberán convocarse por los administradores de la sociedad conforme a una serie de condiciones. Hay también requisitos establecidos para la válida constitución de la junta, que difieren en función de que se trate de primera o segunda convocatoria; se requiere de una determinada legitimación para asistir a la junta, resultando procedentes limitaciones de los derechos; todo accionista que tenga este derecho de asistencia podrá hacerse representar en ella; hay disposiciones especiales sobre lugar y tiempo de celebración, presidencia, lista de asistentes y acta; es posible impugnar, en determinados casos y circunstancias, los acuerdos sociales.

    • Administradores. Su nombramiento corresponde a la junta general; salvo que exista disposición estatutaria en contra, no se requiere que sean accionistas. Hay normas especiales en relación con las siguientes cuestiones: prohibiciones, aceptación e inscripción del nombramiento, duración y ejercicio del cargo, representación de la sociedad, retribución, separación y responsabilidad de los administradores.

    • Consejo de administración. Cuando la administración se confíe de forma conjunta a más de dos personas, todas ellas constituirán el consejo, respecto del cual se siguen normas especiales en relación con cuestiones como las siguientes: elección de consejeros, constitución, adopción e impugnación de acuerdos. Régimen interno y delegación de facultades, libro de actas. Modificación de los estatutos; aumento y reducción del capital social; cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria); transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad anónima, obligaciones y sindicato de obligacionistas, etc.

    ADMINISTRACIÓN

    La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, mismos que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán en consejo de administración. Para que éste funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los representantes. En caso de empate, el presidente del consejo decidirá el voto de calidad.

    La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador único, podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales (sean o no accionistas). Los nombramientos de los gerentes serán revocables en cualquier tiempo. No pueden ser administradores ni gerentes los que, conforme a la ley, estén inhabilitados para ejercer el comercio.

    Los gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del administrador o del consejo de administración para los actos que ejecuten y gozarán de las más amplias facultades de representación y ejecución, dentro del orden de las atribuciones que se les hayan asignado. Los cargos de administrador, consejero o gerente son personales, y no podrán desempeñarse por medio de representante.

    El administrador o consejo de administración y los gerentes, podrán conferir poderes en nombre de la sociedad, dentro de sus respectivas facultades, mismos que serán revocables en cualquier tiempo. Las delegaciones y los poderes otorgados por la administración no restringen sus facultades.

    La terminación de las funciones del administrador o consejo de administración, o de los gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

    En los casos de revocación de nombramiento de los administradores, deben observarse las siguientes reglas:

  • Si fueran varios los administradores y sólo se revocare el nombramiento de alguno de ellos, los restantes desempeñarán la administración, si reúnen el quórum estatutario.

  • Cuando se revoque el nombramiento del administrador único, o cuando habiendo varios administradores, se revoque el nombramiento de todos, o de una cantidad tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los comisarios designarán, con carácter provisional a los administradores faltantes.

  • Iguales reglas se observarán en los casos en que la falta de administradores sea ocasionada por deceso, impedimentos u otra causa.

    Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

  • De las aportaciones reales hechas por los socios.

  • Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios, establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.

  • De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, archivo o información que previenen las leyes.

  • Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas accionistas.

  • Los administradores serán solidariamente responsables con sus predecesores, por las irregularidades en que éstos hubieran incurrido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los comisarios.

    Los administradores removidos por negligencia, sólo podrán ser nombrados nuevamente en caso de que la oportunidad judicial declare infundada a la acción ejercida en su contra.

    Los administradores cesarán en el desempeño de su cargo, inmediatamente que la asamblea general de accionistas resuelvan en el sentido de que se les exija que respondan a la falta en que hubieran incurrido.

    Los accionistas que representen el 33% del capital, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que satisfagan los requisitos siguientes:

  • Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no únicamente en el interés personal de los promoventes.

  • Que los actores no hayan aprobado, en su caso, la resolución tomada por la asamblea general de accionistas, con relación a que no habrá lugar para proceder contra los administradores demandados.

  • Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán recibidos por la sociedad, en la inteligencia de que ésta es la directamente afectada por el proceder de los administradores.

    Organigrama De Una Pequeña Sociedad Anónima

    Organigrama De Una Sociedad Anónima De Regular Tamaño

    INFORMACIÓN FINANCIERA

    Las sociedades anónimas que se encuentren bajo la responsabilidad de sus administradores, deben presentar a la Asamblea de Accionistas un reporte anual que incluye como mínimo:

  • Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el periodo, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

  • Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información, seguidos en la preparación de la información financiera.

  • Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad, a la fecha de cierre del periodo contable.

  • Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el lapso que corresponda.

  • Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el periodo.

  • Un estado que muestre los cambios acaecidos durante el periodo contable, en las partidas que integran el patrimonio.

  • Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados financieros anteriores.

  • A la información anterior, se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166 de la LGSM.

    La falta de presentación oportuna del informe anteriormente citado será el motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del administrador o de los comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

    Quince días después de la fecha en que la Asamblea General de Accionistas haya aprobado el informe citado, deben mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, conjuntamente con sus notas y el dictamen del comisario en el periodo oficial de la entidad, en donde tenga su domicilio la sociedad.

    Se depositará copia autorizada del mismo en el registro público de comercio, y si se hubiere formulado alguna oposición contra el balance por la Asamblea de Accionistas, se hará la publicación y depósito con la anotación relativa al nombre de los opositores y la cantidad de acciones que representen.

    ASAMBLEAS

    La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones serán cumplidas por el administrador y el Consejo de Administración.

    Desde el punto de vista de su naturaleza, pueden clasificarse en:

    • Ordinarias.

    • Extraordinarias.

    Las asambleas generales de accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, deben reunirse en el domicilio social; sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

    Asambleas ordinarias: son las que se reúnen por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del periodo contable y se ocuparán, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

  • Comentar y aprobar, o modificar, el informe de los administradores a que se refiere el inciso relativo a la información financiera, considerando el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.

  • En su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios.

  • Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados los estatutos.

  • Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, debe estar representada, por lo menos, la mitad del capital y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen la mayoría de los votos presentes.

    Asambleas extraordinarias: son las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes puntos:

  • Prórroga de la duración de la sociedad.

  • Disolución anticipada de la misma.

  • Aumento o reducción del capital.

  • Cambio de objeto de la sociedad.

  • Cambio de su nacionalidad.

  • Transformación de la sociedad.

  • Fusión con otra.

  • Emisión de las acciones preferentes.

  • Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.

  • Emisión de bonos.

  • Cualquier otra modificación del contrato social.

  • Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exijan el quórum especial.

  • Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo y salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deben estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital.

    Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notario, e inscritas en el registro público de comercio.

    En condiciones normales, la convocatoria para las asambleas deben hacerse por el administrador, el consejo de administración o por los comisarios; sin embargo, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad puede hacer la convocatoria de los casos que marca la ley y a petición de los accionistas.

    Cualquier accionista por sí solo puede hacer la petición a la autoridad judicial de la convocatoria, para la asamblea general, en cualquiera de los casos siguientes:

  • Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos periodos contables consecutivos.

  • Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo, no se hayan ocupado de tratar los asuntos relativos a las ordinarias.

  • La convocatoria para las asambleas generales deben hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad. Esta convocatoria debe contener la orden del día y será firmada por quien la haga.

    Sociedades Anónimas

    1

    28

    Comisario

    Finanzas

    Ventas

    Producción

    Compras

    Director o Gerente General

    Administrador único

    Asamblea de Accionistas

    Gerente Administrativo

    Gerentes de Producción

    Subgerente de

    Producción

    Comités especiales

    Subgerente de

    Administración

    Contralor o

    Auditor interno

    Comisarios

    Gerente de Ventas

    Subgerente de

    Ventas

    Subdirectores

    Director General

    Consejo de Administración

    o Administrador único

    Asamblea general de accionistas