Ley general de sociedades mercantiles

Constitución y funcionamiento. Nombre colectivo. Comanditada simple. Responsanbilidad limitada. Anónima. Acciones. Administración. Vigilancia. Información financiera. Asamblea de accionistas. Comanditada por acciones. Cooperativa. Capital variable

  • Enviado por: Suárez Estrada Oscar
  • Idioma: castellano
  • País: México México
  • 39 páginas
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LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

TEXTO VIGENTE

Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1934

LEY General de Sociedades Mercantiles.

El C. Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, se ha servido dirigirme la siguiente Ley:

ABELARDO L. RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los

Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes, sabed:

Que en uso de las facultades extraordinarias que me confiere el Decreto expedido por el Congreso de la Unión, con

fecha 28 de diciembre de 1933, para expedir un nuevo Código de Comercio y las leyes especiales en materia de

comercio y de derecho procesal mercantil, he tenido a bien expedir la siguiente

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO I

De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general

Artículo 1

Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad anónima;

V.- Sociedad en comandita por acciones, y

VI.- Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrán constituirse como sociedad de

capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

Artículo 2

Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de

los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro

Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros

consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las

disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del

cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad

penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como

representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

Artículo 3

Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su

inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin

perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se

aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la

sociedad haya tenido su domicilio.

Artículo 4

Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de

esta Ley.

Artículo 5

Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no

autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.

Artículo 6

La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido

para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores,

cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre

organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

Artículo 7

Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario, pero contuviere los requisitos que señalan las

fracciones I a VII del artículo 6º, cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el

otorgamiento de la escritura correspondiente.

En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince días a partir de su fecha, para su

inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.

Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escritura constitutiva,

contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.

Artículo 8

En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las

disposiciones relativas de esta Ley.

Artículo 8-A

El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden

legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se

iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en

la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la

sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código

Fiscal de la Federación.

Artículo 9

Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta

Ley.

La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de

exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su

domicilio la sociedad, con intervalos de diez días.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción,

desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.

La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de

los opositores, o no los garantice a satisfacción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la

sentencia que declare que la oposición es infundada.

Artículo 10

La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán

realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el

contrato social.

Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de

administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo

relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del

órgano de administración según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá

firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores.

El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o el agregado al apéndice de

las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social de la

sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de la misma, así como las facultades que conforme a

sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los

miembros del órgano de administración.

Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en adición a la

relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades

para ello.

Artículo 11

Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no será a

cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva.

Artículo 12

A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o más créditos, responderá de la existencia

y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor, en la época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos

de crédito, éstos no han sido objeto de la publicación que previene la Ley para los casos de pérdida de valores de tal

especie.

Artículo 13

El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contraidas antes de su

admisión, aun cuando se modifique la razón social o la denominación.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

Artículo 14

El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas las

operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

Artículo 15

En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá

retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o

separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

Artículo 16

En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:

I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones;

II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por

igual, y

III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.

Artículo 17

No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las

ganancias.

Artículo 18

Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de

utilidades.

Artículo 19

La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de

socios o accionistas los estados financieros que las arrojen.

Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación

de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el

capital social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como sus acreedores

podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en contravención de este artículo, contra las

personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros

mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.

Artículo 20

De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el

fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.

El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo.

Artículo 21

Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean

contrarios a lo que dispone el artículo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibición, apareciere que

no se han hecho las separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores

responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere

debido separarse.

Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por el valor de lo que entreguen

cuando el fondo de reserva se haya repartido.

No se entenderá como reparto la capitalización de la reserva legal, cuando esto se haga, pero en este caso deberá

volverse a constituir a partir del ejercicio siguiente a aquel en que se capitalice, en los términos del artículo 20.

Artículo 22

Para hacer efectiva la obligación que impone a los administradores el artículo anterior, cualquier socio o acreedor de la

sociedad podrá demandar su cumplimiento en la vía sumaria.

Artículo 23

Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las

utilidades que correspondan al socio según los correspondientes estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad,

sobre la porción que le corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos sobre cualquier

otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como devolución de primas sobre acciones, devoluciones de

aportaciones adicionales y cualquier otro semejante.

Podrán, sin embargo, embargar la porción que le corresponda al socio en la liquidación y, en las sociedades por

acciones, podrán embargar y hacer vender las acciones del deudor.

Cuando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o comisarios, el embargo producirá el

efecto de que, llegado el momento en que deban devolverse las acciones, se pongan éstas a disposición de la autoridad

que practicó el embargo, así como los dividendos causados desde la fecha de la diligencia.

Artículo 24

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero,

tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En

este caso la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los

bienes de los socios demandados.

Cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución de la sentencia se reducirá al

monto insoluto exigible.

CAPITULO II

De la sociedad en nombre colectivo

Artículo 25

Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de

modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Artículo 26

Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán

efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos

de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

Artículo 27

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán

las palabras y compañía u otras equivalentes.

Artículo 28

Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará

sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.

Artículo 29

El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el

nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra sucesores.

Artículo 30

Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido

transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra sucesores.

Artículo 31

Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco

pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el

consentimiento de la mayoría.

Artículo 32

En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

Artículo 33

En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios

tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en

que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a

todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Artículo 34

El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se

pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de

separarse de la sociedad.

Artículo 35

Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el

objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le correspondan en

ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios.

Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento de

la infracción.

Artículo 36

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas

extrañas a ella.

Artículo 37

Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de

votos de los socios.

Artículo 38

Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere

en persona extraña a la sociedad.

Artículo 39

Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido

judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

Artículo 40

Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

Artículo 41

El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría

de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste.

Artículo 42

El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios

sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el

derecho de retirarse cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad.

Artículo 43

La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en

que lo acuerden los socios.

Artículo 44

El uso de la razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o

varios de ellos.

Artículo 45

Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los

socios.

Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, podrá decidir

un solo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad, aun momentánea, de resolver sobre los

actos de la administración.

Artículo 46

Los socios resolverán también por el voto de la mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que

la mayoría se compute por cantidades; pero si un solo socio representare el mayor interés, se necesitará además el voto

de otro.

Para los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutará de una sola representación que, salvo disposición en

contrario del contrato social, será igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Cuando fueren varios los socios

industriales, la representación única que les concede este artículo se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido

adoptado por mayoría de personas entre los propios industriales.

Artículo 47

Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el

derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las

reclamaciones que estimen convenientes.

Artículo 48

El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva,

salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros.

Artículo 49

Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para

alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de

los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará

en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance

no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor.

Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una

remuneración con cargo a gastos generales.

Artículo 50

El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II.- Por infracción al pacto social;

III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;

IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

CAPITULO III

De la sociedad en comandita simple

Artículo 51

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados

que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios

comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Artículo 52

La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros

equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras Sociedad en

Comandita o su abreviatura S. en C..

Artículo 53

Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre

en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán

los comanditarios cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura.

Artículo 54

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados

de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos

del contrato social, no se reputarán actos de administración.

Artículo 55

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en

que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente

para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los

negocios de la sociedad.

Artículo 56

Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la

manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de

comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el

día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato.

Artículo 57

Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.

Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados.

CAPITULO IV

De la sociedad de responsabilidad limitada

Artículo 58

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus

aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador,

pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

Artículo 59

La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el

nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de

Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S. de R. L.. La omisión de este requisito sujetará a los socios a la

responsabilidad que establece el artículo 25.

Artículo 60

Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá

de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

Artículo 61

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

Artículo 62

El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y

categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.

Artículo 63

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo

mediante suscripción pública.

Artículo 64

Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento

del valor de cada parte social.

Artículo 65

Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios

que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Artículo 66

Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios

tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en

que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a

todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Artículo 67

La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea

la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que

corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste.

Artículo 68

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una

fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se

trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales.

Artículo 69

Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y

el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.

Artículo 70

Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer

aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los

socios.

Artículo 71

La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social

vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a

efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso

de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se

hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce.

Artículo 72

En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad.

Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que

este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.

Artículo 73

La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con

indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino

después de la inscripción.

Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de

los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus

datos.

Artículo 74

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser

socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en

contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40.

Artículo 75

Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, pero si el contrato social exige que obren

conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el

retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.

Artículo 76

Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de

responsabilidad.

La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social,

pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la

asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su

responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá

ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad.

Artículo 77

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los

socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más

elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados

por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Artículo 78

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar

con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

II.- Proceder al reparto de utilidades.

III.- Nombrar y remover a los gerentes.

IV.- Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.

V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y

perjuicios.

VIII.- Modificar el contrato social.

IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y

XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

Artículo 79

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su

aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre

partes sociales privilegiadas.

Artículo 80

Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.

Artículo 81

Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de

éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán

contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la

asamblea.

Artículo 82

El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a

los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto

correspondiente por escrito.

Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea,

aun cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia.

Artículo 83

Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen,

por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas

que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

Artículo 84

Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de

personas extrañas a la sociedad.

Artículo 85

En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por

ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de tiempo

necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus

operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos

generales.

Artículo 86

Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44,

48 y 50, fracciones I, II, III y IV.

CAPITULO V

De la sociedad anónima

Artículo 87

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se

limita al pago de sus acciones.

Artículo 88

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre

seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A..

Sección Primera

De la Constitución de la Sociedad

Artículo 89

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en

numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del

numerario.

Artículo 90

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura

social, o por suscripción pública.

Artículo 91

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º, los

siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el

segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el

ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Artículo 92

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el

Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del

artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91,

exceptuando el prevenido por la fracción V.

Artículo 93

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba

celebrarse;

VI.- La fecha de la suscripción, y

VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Artículo 94

Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se

hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas

por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Artículo 95

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la

sociedad.

Artículo 96

Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los fundadores podrán exigirle

judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.

Artículo 97

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a no ser

que en éste se fije un plazo menor.

Artículo 98

Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente

suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán

retirar las cantidades que hubieren depositado.

Artículo 99

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán

la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Artículo 100

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen

obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades;

IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado

por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Artículo 101

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta

de la junta y de los estatutos.

Artículo 102

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla,

será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Artículo 103

Son fundadores de una sociedad anónima:

I.- Los mencionados en el artículo 92, y

II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Artículo 104

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la

constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

Artículo 105

La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar

un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino

después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.

Artículo 106

Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados Bonos de

Fundador sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.

Artículo 107

Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la

disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación

en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

Artículo 108

Los bonos de fundador deberán contener:

I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

II.- La expresión bono de fundador con caracteres visibles;

III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución;

IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;

V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;

VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de

cualquier adquirente del bono;

VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Artículo 109

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas

participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

Artículo 110

Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos

111, 124, 126 y 127.

Sección Segunda

De las Acciones

Artículo 111

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos

que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a

valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

Artículo 112

Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos

especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 17.

Artículo 113

Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga

derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las

fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.

No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de

cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se

cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada.

Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.

En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las

acciones ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a

las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

Artículo 114

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la

sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás

condiciones particulares que les corresponda.

Artículo 115

Se prohibe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Artículo 116

Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas

según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de

otras aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de

valuación o de revaluación.

Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán

haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas.

Tratándose de reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán estar apoyadas en avalúos efectuados por

valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores

públicos titulados.

Artículo 117

(Se deroga).

La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el importe insoluto de la acción durante

cinco años, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que

antes se haga exclusión en los bienes del adquirente.

(Se deroga).

Artículo 118

Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho

plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las

acciones.

Artículo 119

Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación, por lo

menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda

el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad procederá en

los términos del artículo anterior.

Artículo 120

La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de corredor titulado y se

extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para substituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán

también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al

antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la venta.

Artículo 121

Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la

reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se

declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social.

Artículo 122

Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un

representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común

en materia de copropiedad.

Artículo 123

En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la

fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto

de estos intereses debe cargarse a gastos generales.

Artículo 124

Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año,

contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital.

Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que

deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.

Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o

certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato

social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta Ley señala.

Artículo 125

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y

del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá

también el importe del capital social.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que

corresponda a la serie;

VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al

derecho de voto;

VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la

firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de

las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Artículo 126

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

Artículo 127

Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad

contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones.

Artículo 128

Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan,

expresándose los números, series, clases y demás particularidades;

II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;

III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129;

IV.- (Se deroga).

Artículo 129

La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el

artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las

transmisiones que se efectúen.

Artículo 130

En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de

administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en

el mercado.

Artículo 131

La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción.

Artículo 132

Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en

caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación

en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

Artículo 133

No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.

Artículo 134

Se prohibe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos

de la sociedad.

En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer

de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del

capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.

Artículo 135

En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan

de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.

Artículo 136

Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarán las

siguientes reglas:

I.- La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;

III.- La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea

General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor

titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el Periódico Oficial de la entidad federativa del

domicilio de la sociedad;

IV.- Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando

así lo prevenga expresamente el contrato social;

V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año,

contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su

caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a

recoger su precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.

Artículo 137

Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no

reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto

a las acciones de goce.

En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social,

después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso

para el reparto del excedente.

Artículo 138

Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el

artículo 134, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a los

acreedores de ésta.

Artículo 139

En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Artículo 140

Salvo el caso previsto por el párrafo 2o. de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier causa se modifiquen las

indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, éstas deberán cancelarse y anularse los títulos primitivos, o bien,

bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación notarial o de Corredor Público Titulado, dicha

modificación.

Artículo 141

Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad

durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por

el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente

respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.

Sección Tercera

De la Administración de la Sociedad

Artículo 142

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes

pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Artículo 143

Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le

siga en el orden de la designación.

Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y

sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente

del Consejo decidirá con voto de calidad.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus

miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo,

siempre que se confirmen por escrito.

Artículo 144

Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría

en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará

cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan

inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

Artículo 145

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios

Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en

cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 146

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del

Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las

atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Artículo 147

Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de

representante.

Artículo 148

El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos.

A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.

Artículo 149

El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir

poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Artículo 150

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no

restringen sus facultades.

La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las

delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

Artículo 151

No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

Artículo 152

Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes

de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.

Artículo 153

No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que

se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea

establezcan dicha obligación.

Artículo 154

Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluído el plazo para el que

hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

Artículo 155

En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:

I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes

desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y

II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se

revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios

designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento

u otra causa.

Artículo 156

El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los

demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta

disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

Artículo 157

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los

estatutos les imponen.

Artículo 158

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a

los accionistas;

III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que

previene la ley;

IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

Artículo 159

No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento

de la deliberación y resolución del acto de que se trate.

Artículo 160

Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que

éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.

Artículo 161

La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas,

la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163.

Artículo 162

Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que

la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.

Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas

pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.

Artículo 163

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente

la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés

personal de los promoventes, y

II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre

no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.

Sección Cuarta

De la Vigilancia de la Sociedad

Artículo 164

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes

pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Artículo 165

No podrán ser comisarios:

I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;

II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión

por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en

cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro

del cuarto y los afines dentro del segundo.

Artículo 166

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de

cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;

II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y

un estado de resultados.

III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y

extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir

fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia

y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas.

Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son

adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información

presentada por los administradores.

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los

administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de

Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en

cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;

VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Artículo 167

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la

administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y

formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Artículo 168

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el

término de tres días, a Asamblea General de Accionistas, para que ésta haga la designación correspondiente.

Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir

a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad judicial del

domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la

Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

Artículo 169

Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la

ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su

dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación

dependa de los propios comisarios.

Artículo 170

Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda

intervención, bajo la sanción establecida en el artículo 156.

Artículo 171

Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163.

Sección Quinta

De la Información Financiera

Artículo 172

Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas,

anualmente, un informe que incluya por lo menos:

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas

seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la

preparación de la información financiera.

C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.

A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166.

Artículo 173

El informe del que habla el enunciado general del artículo anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá quedar

terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya

de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.

Artículo 174

(Se deroga).

Artículo 175

(Se deroga).

Artículo 176

La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, será motivo para

que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración, o de los

Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

Artículo 177

Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el

enunciado general del artículo 172, deberán mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo,

juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el periódico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la

sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el Diario Oficial de la

Federación. Se depositará copia autorizada del mismo en el Registro Público de Comercio. Si se hubiere formulado en

término alguna oposición contra la aprobación del balance por la Asamblea General de Accionistas, se hará la

publicación y depósito con la anotación relativa al nombre de los opositores y el número de acciones que representen.

Sección Sexta

De las Asambleas de Accionistas

Artículo 178

La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y

operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación,

por el Administrador o por el Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que

representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su

caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea

general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán

aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

Artículo 179

Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio

social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Artículo 180

Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo

182.

Artículo 181

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del

ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172,

tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en

los estatutos.

Artículo 182

Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;

III.- Aumento o reducción del capital social;

IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.- Transformación de la sociedad;

VII.- Fusión con otra sociedad;

VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

X.- Emisión de bonos;

XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Artículo 183

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los

Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.

Artículo 184

Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en

cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea

General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo

hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la

autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital

social, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.

Artículo 185

La petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los

casos siguientes:

I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;

II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181.

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la

hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez

competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración

y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentes de los juicios

mercantiles.

Artículo 186

La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico

oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con

la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante

todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el

enunciado general del artículo 172.

Artículo 187

La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.

Artículo 188

Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo

que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.

Artículo 189

Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del

capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

Artículo 190

Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar

representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones

que representen la mitad del capital social.

Artículo 191

Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión

de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el

número de acciones representadas.

Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de

acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Artículo 192

Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la

sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación, por

escrito.

No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.

Artículo 193

Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el

Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas

presentes.

Artículo 194

Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el

Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los

documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.

Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se

protocolizará ante Notario.

Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de

Comercio.

Artículo 195

En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de

ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la

mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de

acciones de la categoría de que se trate.

Las asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el

accionista que designen los socios presentes.

Artículo 196

El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad,

deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación.

El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se

hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación.

Artículo 197

Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a

que se refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado general o a su responsabilidad.

En caso de contravención esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto del Administrador o Comisario no

se habría logrado la mayoría requerida.

Artículo 198

Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas.

Artículo 199

A solicitud de los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se

aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del

cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo

asunto.

Artículo 200

Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o

disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.

Artículo 201

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las

resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea;

II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución, y

III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación.

No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los Administradores o

de los Comisarios.

Artículo 202

La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre que los, actores dieren fianza

bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecución de dichas

resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición.

Artículo 203

La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los, socios.

Artículo 204

Todas las oposiciones contra una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia.

Artículo 205

Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículo 185 y 201, los accionistas depositarán los títulos

de sus acciones ante Notario o en una Institución de Crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para

acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.

Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.

Artículo 206

Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV,

V y VI del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y

obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo

solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.

CAPITULO VI

De la sociedad en comandita por acciones

Artículo 207

La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de

manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que

únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Artículo 208

La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los

artículos siguientes.

Artículo 209

El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los

comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios.

Artículo 210

La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o

más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A

la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o su

abreviatura S. en C. por A.

Artículo 211

Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se

refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artículo 26, 32, 35, 39 y 50.

CAPITULO VII

De la sociedad cooperativa

Artículo 212

Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial.

CAPITULO VIII

De las sociedades de capital variable

Artículo 213

En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los

socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las

aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.

Artículo 214

Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se

trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las

modificaciones que se establecen en el presente capítulo.

Artículo 215

A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras de capital variable.

Artículo 216

El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que

correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital

social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y

la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no

suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida

que vaya realizándose la suscripción.

Artículo 217

En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo

que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89.

En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte

del capital inicial.

Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin anunciar al mismo

tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto,

serán responsables por los daños y perjuicios que se causen.

Artículo 218

(Se deroga).

Artículo 219

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la

sociedad.

Artículo 220

El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá

efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho

ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.

Artículo 221

No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital

social.

CAPITULO IX

De la fusión y de la transformación de las sociedades

Artículo 222

La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según

su naturaleza.

Artículo 223

Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del

domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o

aquéllas que dejen de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 224

La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo

anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía

sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es

infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que

subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Artículo 225

La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que

hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el

consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

Artículo 226

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que

rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Artículo 227

Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar

cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228

En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

Artículo 228 Bis

Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su

activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación

denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital

social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión se regirá por lo siguiente:

I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría

exigida para la modificación del contrato social;

II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;

III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las

escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social

serán transferidos;

b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y

en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el

último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.

Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta

que la escisión surta plenos efectos legales;

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad

escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente

ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un

plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe

del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de

existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y

e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la

escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren

los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a

disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días

naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones;

VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del

capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá

hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por

terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se

oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la

suspensión;

VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado

oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de

sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio;

VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la

sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley;

IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá

solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social;

X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.

CAPITULO X

De la disolución de las sociedades

Artículo 229

Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de

interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Artículo 230

La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de

uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.

En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su

consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota

correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

Artículo 231

Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en

comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.

Artículo 232

En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término

establecido para su duración.

En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, se inscribirá ésta en el Registro

Público de Comercio.

Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la

autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución.

Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa

de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir

de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.

Artículo 233

Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la

sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta

prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.

CAPITULO XI

De la liquidación de las sociedades

Artículo 234

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

Artículo 235

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y

responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

Artículo 236

A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado

en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La

designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los

casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de

los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará

la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.

Artículo 237

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan

entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo.

Artículo 238

El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del artículo

236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria, la existencia de una causa grave para la

revocación.

Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta que entren en funciones los

nuevamente nombrados.

Artículo 239

Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente.

Artículo 240

La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los

socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se

practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo.

Artículo 241

Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de

la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.

Artículo 242

Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la

forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la

liquidación.

Artículo 243

Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea

compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se

haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, y los

acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9o.

Artículo 244

Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

Artículo 245

Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los

libros y papeles de la sociedad.

Artículo 246

En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez

pagadas las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se

sujetará a las siguientes reglas:

I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la

representación de cada socio en la masa común;

II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose

entre los socios las diferencias que hubiere;

III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto

respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir

modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;

IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no

formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación,

otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;

V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el

liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las

modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto

de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los

adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad;

VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se

hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

Artículo 247

En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución

del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:

I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social;

II.- Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga

su domicilio la sociedad.

El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los

accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus

reclamaciones a los liquidadores.

III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en

definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Artículo 248

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra

la entrega de los títulos de las acciones.

Artículo 249

Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la

aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas

se pagarán por la institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito.

CAPITULO XII

De las sociedades extranjeras

Artículo 250

Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la República.

Artículo 251

Las sociedades extranjeras sólo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro.

La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial, en los términos

de los artículos 17 y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera.

I.- Comprobar que se han constituído de acuerdo con las leyes del Estado del que sean nacionales, para lo cual se

exhibirá copia auténtica del contrato social y demás documentos relativos a su constitución y un certificado de estar

constituidas y autorizadas conforme a las leyes, expedido por el representante diplomático o consular que en dicho

Estado tenga la República;

II.- Que el contrato social y demás documentos constitutivos no sean contrarios a los preceptos de orden público

establecidos por las leyes mexicanas;

III.- Que se establezcan en la República o tengan en ella alguna agencia o sucursal.

Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociación visado por un

Contador Público titulado.

CAPITULO XIII

De la asociación en participación

Artículo 252

La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios,

una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de

comercio.

Artículo 253

La asociación en participación no tiene personalidad jurídica ni razón social o denominación.

Artículo 254

El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará sujeto a registro.

Artículo 255

En los contratos de asociación en participación se fijarán los términos, proporciones de interés y demás condiciones en

que deban realizarse.

Artículo 256

El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y los asociados.

Artículo 257

Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la

aportación fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la cláusula relativa en el

Registro Público de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulación no haya sido

registrada, surtirá sus efectos si se prueba que el tercero tenía o debía tener conocimiento de ella.

Artículo 258

Salvo pacto en contrario, para la distribución de las utilidades y de las pérdidas, se observará lo dispuesto en el artículo

16. Las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de su aportación.

Artículo 259

Las asociaciones en participación funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas

establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen con las disposiciones de este capítulo.

CAPITULO XIV

Del registro de las sociedades mercantiles

Artículo 260

(Se deroga).

Artículo 261

(Se deroga).

Artículo 262

(Se deroga).

Artículo 263

(Se deroga).

Artículo 264

(Se deroga).

TRANSITORIOS

Artículo Primero

Esta Ley entrará en vigor en la fecha de su publicación.

Artículo Segundo

Sus disposiciones regirán los efectos jurídicos de los actos anteriores a su vigencia, siempre que su aplicación no resulte

retroactiva.

Artículo Tercero

Las sociedades anónimas que al entrar en vigor la presente Ley estén constituyéndose por el procedimiento de

suscripción pública, podrán ajustar sus estatutos a las prevenciones de esta Ley sobre sociedades de capital variable,

siempre que así lo acuerde la asamblea constitutiva que al efecto se celebre, con el quórum y la mayoría requeridos por

el artículo 190, computados en relación con las acciones que hayan sido suscritas.

Artículo Cuarto

Se derogan el Título Segundo del Libro Segundo del Código de Comercio de 15 de septiembre de 1889 y todas las

disposiciones legales que se opongan a la presente Ley.

En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del artículo 89 de la Constitución Política de los Estados Unidos

Mexicanos, y para su debida publicación y observancia, promulgo la presente Ley, en la residencia del Poder Ejecutivo

Federal, en la ciudad de México, a los veintiocho días del mes de julio de mil novecientos treinta y cuatro. - A. L.

Rodríguez.-Rúbrica.-El Secretario de Estado y del Despacho de la Economía Nacional, Primo Villa

Michel.-Rúbrica.-Al C. Subsecretario de Gobernación.-Presente.

Lo que comunico a usted para su publicación y demás fines.

Sufragio Efectivo. No Reelección.

México, D. F., a 1o. de agosto de 1934. - El Subsecretario de Gobernación, Encargado del Despacho, Juan G.

Cabral.-Rúbrica.