Ley de Sociedades Mercantiles

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  • Enviado por: ARLLETITA ROMERO
  • Idioma: castellano
  • País: México México
  • 34 páginas

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CAPITULO I De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general.

Artículo 1o.- Esta ley reconoce solo los siguientes tipos de Sociedades Mercantiles:

  • Sociedad en nombre colectivo; 

  • Sociedad en comandita simple; 

  • Sociedad de responsabilidad limitada; 

  • Sociedad anónima; 

  • Sociedad en comandita por acciones, y 

  • Sociedad cooperativa. 

  • Según las disposiciones del capitulo VII de esta ley, de la fracción I a la V son SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE.

    Artículo 2o.- Las sociedades mercantiles que se hayan inscrito en el Registro Público de Comercio, tendrán un perfil jurídico distinto al de “SOCIOS”, y no podrán ser anuladas; aquellas sociedades que solo se hayan declarado como tal ante 3eros, y no cuenten con escrituras publicas aun tendrán personalidad jurídica.

    Las sociedades irregulares se regirán por su propio contrato social, disposiciones generales o en su defecto, por lo señalado en esta ley.

    Los REPRESENTANTES en cuestión de actos jurídicos, responderán el cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal de la que fuesen responsables, cuando 3eros. salgan perjudicados.

    Los socios no culpables podrán reclamar por los daños y perjuicios.

    Artículo 3o.- Las sociedades que realicen actos ilícitos se anularán y liquidarán, a petición de cualquier individuo e incluso el mismo Ministerio Publico, sin poder evadir la responsabilidad correspondiente.

    La liquidación se limita al activo social para pagar las deudas de la sociedad, y el sobrante se destinara al pago de la responsabilidad social o Beneficencia Pública de la localidad donde se liquidó la misma.

    Artículo 4o.- Se llamarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta LEY.

    Artículo 5o.- Las sociedades se constituirán ante un notario, a si mismo sus modificaciones, y se les negaran escrituras si contravienen sus estatutos a la ley.

    Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: 

  • Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; 

  • El objeto de la sociedad; 

  • Su razón social o denominación; 

  • Su duración; 

  • El importe del capital social; 

  • La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. 

  • Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; 

  • El domicilio de la sociedad; 

  • La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; 

  • El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; 

  • La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; 

  • El importe del fondo de reserva; 

  • Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y 

  • Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. 

  • Todos los requisitos que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad serán los estatutos.

     Artículo 7o.- Si a la sociedad no se le hubiesen otorgado las escrituras del contrato social ante notario, pero comulgaran con los requisitos del articulo 6º. , cualquier socio podrá reclamar las mismas.

    De no presentar las escrituras, dentro de un periodo máximo de 15 días a partir de su fecha para ser inscritas en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá exigir su registro mediante las correspondientes vías legales.

    Las personas que realicen operaciones de dicha sociedad sin las escrituras correspondientes, tendrán toda la responsabilidad ante terceros de estas.

    Artículo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley. 

    Artículo 8-A.-El ejercicio de las “sociedades mercantiles” coincidirá con el año de calendario, a excepción de las constituidas al 1º. de enero del año que corresponda, aquí su 1er. Ejercicio se efectuara en el día de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

    Si la sociedad se liquida o fusiona, el ejercicio social se hará en el momento de la fusión o liquidación, y se considerara el que se realiza ejercicio durante estos efectos, deberá por tanto coincidir con el mismo y lo establecido en el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación. 

    Artículo 9o.- Las sociedades podrán aumentar o disminuir su capital según los requisitos de la ley y sea conveniente. La reducción del capital, que solo se realizara mediante el reembolso a los socios o concediéndoles exhibiciones no realizadas, se publicará 3 veces con intervalos de diez días en el Diario Oficial de la Federación.

    Los acreedores individualmente o en grupo podrán reclamar, por vías legales, a este procedimiento desde el día de haberse tomado la decisión hasta 5 días después de su última publicación.

    Artículo 10.- La representación de toda sociedad, recae en su (s) administrador (es), realizando todas las operaciones que no correspondan a dicha sociedad, excepto lo que establezca la ley o el contrato social.

    Para que se reconozcan los deberes otorgados por la sociedad, es necesario que la asamblea o el órgano administrativo, bastara con la revisión notarial del otorgamiento en la parte del acta donde se especifique esto, firmada por el presidente o secretario de la asamblea u órgano administrativo, y en su defecto un delegado anticipadamente designado que sustituya a cualquiera de los anteriores. Si la sociedad ocupara a alguien distinto a los mencionados para el otorgamiento del poder, se dejara sentenciado que el individuo tiene facultades para ello.

    Artículo 11.- Las aportaciones de los bienes se harán “traslativas de dominio”, a excepción de pactos anticipados, y el riesgo del bien no recaerá en la sociedad hasta ser entregado.

    Artículo 12.- Sin excepción, aquel socio que aporte uno o más créditos, responderá por ellos así como la solvencia del deudor, en el tiempo de la aportación, y si se trata de créditos, no se ha publicado previstos de la ley, en caso de perdida.

    Artículo 13.- Los nuevos socios de las comunidades sociales mercantiles, responderá a todas las obligaciones contraídas antes de su admisión, aun se modifique su condición social o razón. De lo contrario no se perjudicara a terceros.

    Artículo 15.- En caso de salida o exclusión de un socio (excepto en sociedades de capital variable) la sociedad podrá retener el capital y utilidades de este hasta la concluir las operaciones de dicho finiquito, hasta entonces se concluirá el haber social que le corresponda.

    Artículo 16.- Para la repartición de bienes o pérdidas se deben seguir los siguientes puntos:

  • La distribución de pérdidas o ganancias, se realizara proporcionalmente a las aportaciones de los socios capitalistas. A excepción de pactar lo contrario.

  • El socio industrial poseerá la mitad de las ganancias y si fueran varios, esta cantidad se repartirá proporcionalmente entre ellos.

  • El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.

  • Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. 

    Artículo 18.- Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. 

    Artículo 19.- La distribución de utilidades solo se realizara si es debidamente aprobada por la asamblea de socios o accionistas y por los balances que las descubran; no se realizara distribución hasta no absorber o restituir las pérdidas anteriores o reducir el capital social. Cualquier estipulación contraria no tendrá efecto legal, y los acreedores y socios, se avendrán a lo estipulado con anterioridad, además podrán reclamar el reembolso a los responsables de cualquier desfalco.

    Artículo 20.- A la cantidad neta de utilidades, se le descontara el 5% para reservarlo, y así formar la 5ª. parte del capital social. Si el fondo disminuye por X razón, este será inmediatamente restituido.

    Artículo 21.- Quedan anulados las juntas o disposiciones que contravengan lo anterior. En el caso de no separar el fondo, los socios recibirán una cantidad equiparada al monto de reserva que correspondiera. Si se capitaliza la reserva legal, no se entenderá como reparto esta, de hacerse re debe restituir íntegramente.

    Artículo 22.- Para efectuar lo anterior, los socios o acreedores deben demandar por vía sumaria.

    Artículo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrán hacer reclamos más que acerca de sus utilidades según los estados financieros, mientras dure la sociedad, y cuando se disuelva la sociedad sobre la liquidación. Igualmente podrán recibir cualquier otro reembolso tales como devolución de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales etc. Pero podrán embargar la porción del socio en la liquidación, y en las sociedades por acciones, embargar y vender las acciones del deudor. Si dichas acciones ocasionan problemas entre los administradores y comisarios, se hará cargo de estas las autoridades que embargaron, así como los dividendos.

    Artículo 24.- La condena producto de una sentencia hacia la sociedad por dañar a 3eros. También involucrara directamente a los socios si estos fueron demandados. La sentencia se ejecutara 1° a los bienes de la sociedad y después, y solo si hay ausencia de estos últimos, a los bienes de los socios. Cuando la sentencia solo se limite a sus aportaciones, solo se dará el monto exigible.

    CAPITULO II De la sociedad en nombre colectivo.

    Artículo 25.- Esta sociedad existe bajo una razón social, donde todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente a sus obligaciones.

    Artículo 26.- Si en el contrato se ve modificado lo anterior no perjudicara a 3eros, pero se puede especificar que la responsabilidad de uno (s), se limita a una porción determinada.

    Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes. 

    Artículo 28.- Si una persona ajena a la sociedad permite la utilización de su nombre en la razón social, será responsable según el artículo 25.

    Artículo 29.- La admisión o separación de un socio, no impedirá la utilización de la razón social, pero si en esta aparece el nombre del socio separado, se le agregara la palabra “sucesores”. 

    Artículo 30.- Si la razón social es transferida y cedidos sus derechos y obligaciones se le agregara la palabra “sucesores”. 

    Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos ni admitir nuevos socios, sin el consentimiento de todos los demás. Excepto se disponga en el contrato que la mayoría es suficiente.

    Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos. 

    Artículo 33.- Si se da la sesión según el artículo 31, a favor de un ajeno a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y su plazo es de 15 días para ejercerlo a partir de la autorización. Si se tratan de varios socios, gozaran del derecho según sus aportaciones.

    Artículo 35.- Los socios no podrán por ningún motivo realizar los mismos negocios de la sociedad fuera de ella, ni unirse a sociedades similares, a excepción de que ellos lo permitan, si se quebranta esta regla, los demás socios podrán excluir al infractor, retirarle sus beneficios y cobrar daños y perjuicios. Estos derechos caducan a los3 meses de conocerse el delito.

    Artículo 36.- La admón. quedará a cargo de uno o más administradores ajenos o socios de la sociedad.

    Artículo 37.- La remoción y nombramiento de los administradores será por votación de socios, excepto en pacto contrario.

    Artículo 38.- Los socios se podrán separar si están en desacuerdo por nombrar un administrador ajeno a la sociedad.

    Artículo 39.- Si el administrador es socio y en el contrato se establece su perpetuidad del cargo, solo será removido por dolo, culpa o inhabilidad.

    Artículo 40.- Si no se nombra administrador, todos los socios ejercerán la administración.

    Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste. 

    Artículo 42.- Si el administrador gusta, puede ceder gestiones sobre algunos de los negocios, pero necesita la mayoría de los socios y si la minoría esta en desacuerdo porque se cederá a un ajeno, se podrán retirar.

    Artículo 43.-La cuenta del administrador se rendirá semestralmente en la fecha que los socios acuerden salvo pacto contrario.

    Artículo 44.- La razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno de ellos.

    Artículo 45.- Las decisiones de los administradores se harán por mayoría de votación, si hubiera empate los socios decidirían. Si se trata de un caso urgente que cause daños a toda la sociedad, un solo administrador podrá decidir si los demás no pueden aunque sea por un momento.

    Artículo 46.- Los socios también decidirán por mayoría de votación, pero en el contrato se puede especificar que sea por cantidades de aportación, si uno fuera el mayoritario, por fuerza necesitara de otro voto. El socio industrial y los capitalista tendrán una sola representación, si fuesen varios industriales, por mayoría se elegirá al representante.

    Artículo 47.- Los socios no administradores podrán nombrar a un interventor que vigile la contabilidad, administración y papeles, haciendo los reclamos prudentes.

    Artículo 48.- Se repartirá el capital social solo si se liquida la sociedad, salvo pacto previo que no afecte a 3eros.

    Artículo 49.- Los socios industriales recibirán dinero para sus alimentos, la fecha donde periódicamente se entregara y la cantidad la impondrá la mayoría de socios o la autoridad judicial. Este dinero se anotara en los balances como utilidades, sin necesidad de que lo reintegren si no hay utilidades o son menores. Los socios capitalistas podrán percibir una cantidad a nombre de gastos generales si así lo decide la mayoría.

    Artículo 50.- El contrato social de un socio podrá anularse si:

    • Usa la firma de la sociedad para negocios propios.

    • Infracción al pacto social.

    • Infracción de las leyes que rigen al pacto social.

    • Comisiones fraudulentas a la compañía.

    • Quiebra, intromisión o inhabilitación al comercio.

    CAPITULO III De la sociedad en comandita simple 

    Artículo 51.- Existe bajo una razón social, esta integrada por uno o varios comanditados que responden ilimitada y subsidiariamente a las obligaciones sociales, y uno o varios que dan las aportaciones.

    Artículo 52.- La razón social se formara con los nombres de uno o varios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” si no aparece el de todos; y se le agregaran siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”. 

    Artículo 53.- Cualquier socio o extraño se atendrá a la responsabilidad de que aparezca su nombre en la razón social, también la sociedad. En la misma responsabilidad estarán los socios si se omite la frase “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”. 

    Artículo 54.- Ningún socio ejercerá actos administrativos, y las autorizaciones y vigilancias de los comanditarios no se reputaran como actos administrativos.

    Artículo 55.- Los socios están obligados solidariamente con terceros si se llega a refutar lo anterior, también si este ha tomado parte en los asuntos administrativos.

    Artículo 56.- Si hay muerte o incapacidad de un socio y en el contrato social no se estipulo la manera de substituirlo y la sociedad continua, podrá un socio cubrir las obligaciones del susodicho interinamente durante un mes respecto a la fecha del hecho, y solo será responsable de este mandato.

    Artículo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. 

    Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados. 

    CAPITULO IV De la sociedad de responsabilidad limitada.

    Artículo 58.- Es la existe solo entre socios que pagan sus aportaciones, sin que las partes sociales sean negociables a la orden o al portador, y solo serán cesibles como lo enuncie la Ley.

    Artículo 59.- Su denominación social se formara con el nombre de uno o mas socios, e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este término dará responsabilidad a los socios según el artículo 25.

    Artículo 60.- Cualquier socio o extraño que permita figure su nombre en la razón social, responderá por las operaciones y hasta por el mayor de los montos aportados.

    Artículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios. 

    Artículo 62.- El capital jamás será menor a tres millones de pesos, se repartirá en partes sociales que pueden ser desiguales pero serán de mil pesos o un múltiplo de esta cantidad.

    Artículo 63.- No será mediante suscripción pública ni el aumento del capital ni la constitución de la misma.

    Artículo 64.- Al formarse la sociedad el capital de estar integro y exhibido, por lo menos al cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

    Artículo 65.- Para la sesión de partes y admisión de socios bastara con el permiso de los socios con mayor capital social; excepto si se determina lo contrario en los estatutos.

    Artículo 66.- Si la sesión se quiere realizar a un ajeno a la sociedad los demás socios gozaran con el derecho del tanto, que podrán aplicar en un plazo no mayor a 15 días después de la sesión; si fuesen varios los socios, les competerá según el valor de sus aportaciones.

    Artículo 67.- La herencia de las partes sociales, no necesitara el consentimiento de los demás socios, excepto si en el pacto se decide rescindir la sociedad por la muerte del socio, o liquidar la parte social de este.}

    Artículo 68.- Cada socio tendrá solo una parte social: si aumenta sus aportaciones o absorbe la de un coasociado su parte social aumentara respectivamente. Excepto si las partes tienen derechos diversos, de ser así mantendrán su individualidad.

    Artículo 69.- Las partes sociales son indivisibles, pero si en el pacto se establece su divisibilidad o cesión parcial, se atendrá a lo descrito por en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta ley.

    Artículo 70.- Si se establece en el contrato social, los socios además de hacer sus obligaciones, tendrán que aportar suplementariamente en proporción a sus primeras aportaciones. Se prohíbe en dicho contrato pactar con trabajo o servicio personal de los socios en forma de prestaciones.

    Artículo 71.- La supresión de las partes sociales no esta permitida sino en medida lo establezca el pacto social, en el momento de la adquisición. Esta se llevara a cabo con las utilidades liquidas con las que se puedan repartir los dividendos. Si el contrato lo señala, se expedirá a las partes de los socios amortizados, con los derechos del artículo 173 de goce.

    Artículo 72.- En los aumentos de capital social se respetaran las reglas de dicha sociedad, los socios tendrán en proporción a sus partes el derecho de suscribir las emitidas a no ser de suprimirse por el contrato social.

    Artículo 73.- La sociedad tendrá un libro de los socios, donde escribirán su nombre y domicilio particulares indicando sus aportaciones y transmisiones esto no tendrá efectos. Si algún individuo comprueba un interés personal, podrá consultar el libro, quienes responderán de la legitimidad de los datos.

    Artículo 74.- La administración de estas sociedades la llevaran uno o mas gerentes, que podrán ser socios o ajenos en un tiempo determinado o no. De no pactarse lo contrario la sociedad podrá revocar a sus administradores. Si no se designa un gerente, se cumplirá lo dicho en el artículo 40.

    Artículo 75.- Las decisiones se tomaran por mayoría de votos pero si el contrato lo establece se hará por unanimidad, a no ser de que la sociedad peligre por el retraso, pues en este caso se decidirá correspondientemente.

    Artículo 76.- Los administradores en contra de la resolución quedaran libres de responsabilidad. La responsabilidad en interés del patrimonio social contra los gerentes, pertenece a la asamblea y a los socios. Pero estos últimos no podrán ejercerla si un existe un voto a favor de las 3/4 partes del capital absolviendo a los gerentes. Esta acción también pertenece a los acreedores, pero solo la ejercerán a través del síndico y una vez declarada en quiebra la sociedad.

    Artículo 77.- La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad; las decisiones se tomaran por mayoría de los socios capitalistas que representen de menos la mitad del capital social a no ser que el contrato exija una mayoría mas elevada. Si este número no se obtiene en la primera reunión, se convocara una segunda, y se tomara la decisión de la mayoría cualquiera que sea la porción del capital ahí presentes.

    Artículo 78.- Las asambleas podrán:

  • Resolver, aceptar, reprobar o cambiar el balance general que arroje el ejercicio, y en base a esto juzgar oportunamente.

  • Repartir las utilidades.

  • Nombrar y quitar gerentes.

  • Dictar sobre la amortización y división de las partes sociales.

  • Exigir aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias.

  • Intentar las acciones que correspondan a daños y perjuicios a los socios u órganos sociales.

  • Cambiar el contrato social.

  • Consentir las reuniones sociales y admisión de socios.

  • Aumentar o disminuir el capital social.

  • Resolver sobre la liquidación de la sociedad y

  • Lo que corresponda según el contrato social o ley.

  • Artículo 79.- Todo socio votara en las asambleas, tendrá un voto por cada mil pesos de aportación o un numero múltiplo al que se determine en el contrato social, excepto si se especifican partes privilegiadas.

    Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio de la sociedad, por lo menos una vez al año en la fecha dictada en el contrato.

    Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes, de no ser así por el Consejo de vigilancia y si no por los socios que representen mas de la tercera parte del capital social. Excepto de dictarse lo contrario, las convocatorias sean por cartas certificadas por acuse de recibo, con la fecha del día y dirigida a cada socio, con 8 días de anticipación.

    Artículo 82.- El contrato podrá dictar los casos donde no sea necesaria la reunión, y se mandara la resolución en carta certificada a cada socio con la fecha donde se asentara el voto correspondiente. Si más de la tercera parte de socios solicitan asamblea se hará aunque el contrato no lo solicite.

    Artículo 83.- A excepción de pactar lo contrario, el contrato social se podrá modificar por los socios que representen más de la tercera parte del capital social, excepto cambio de objeto o aumento de aportaciones donde se requiere unanimidad de votos.

    Artículo 84.- Si se dicta en el contrato social, se formara un Consejo de Vigilancia, formado por socios o ajenos de la sociedad.

    Artículo 85.- Se puede dictar en el contrato social que los socios reciban no mas del 9% de intereses de sus aportaciones anualmente, aunque no haya beneficios, pero solo por el tiempo donde se comiencen los trabajos del objeto de la sociedad sin exceder de tres años y se cargara a gastos generales.

    Artículo 86.- No se aplicaran a estas sociedades los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV. 

    CAPITULO V De la sociedad anónima

    Artículo 87.- Existe bajo la denominación y se integra por socios limitados al pago de sus aportaciones.

    Artículo 88.- La formación de la denominación será libremente pero diferente a cualquiera ya existente e irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” 

    SECCION PRIMERA De la constitución de la sociedad

    Artículo 89.- Requisitos de formación de una sociedad anónima:

  • Dos socios como mínimo con una acción suscrita por lo menos.

  • Un capital social mínimo de cincuenta mil pesos íntegramente suscrito.

  • Que se exhiba como mínimo el 20% de cada acción pagadera, en efectivo.

  • Que se muestre íntegramente el valor de cada acción a pagarse todo en partes con bienes distintos al numerario.

  • Artículo 90.- Esta sociedad puede constituirse ante notario, de las personas que otorguen el contrato social o por suscripción publica.

    Artículo 91.- La escritura además deberá contener:

  • La parte exhibida del capital social.

  • El valor, número y origen de las acciones, en que se forma el capital social, excepto lo dicho en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125.

  • Los términos de pago de la parte insoluta de las acciones.

  • La participación en las utilidades de los fundadores.

  • El nombramiento de uno o varios comisarios.

  • Las obligaciones de la Asamblea General, y las condiciones para sus decisiones, así como para las votaciones en cuanto a las disposiciones modificadas por los socios.

  • Artículo 92.- Si la sociedad existe por suscripción publica, los fundadores dejaran en el Registro Publico de Comercio un programa, que contenga los estatutos según el articulo sexto; excepto los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V. 

    Artículo 93.- La suscripción tendrá duplicado y contendrá:

  • El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

  • El numero, escrito con letras, de las acciones, su valor y origen.

  • Los términos de pago de la primera exhibición.

  • Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos.

  • Las formas de convocación y las reglas de la Asamblea General Constitutiva.

  • La fecha de suscripción

  • La declaración de aceptaron del suscriptor respecto a los estatutos.

  • Los fundadores tendrán un duplicado del programa y darán otro al suscriptor.

    Artículo 94.- Los suscriptores deberán depositar en la institución de crédito definida, las cantidades del numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, ya que después serán recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

    Artículo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.

    Artículo 96.- Si el suscriptor no cumple lo dicho en los artículos 95 y 96 podrán reclamar judicialmente o tener por no escritas sus acciones.

    Artículo 97.- Todas las acciones quedaran suscritas al término de un año, a no ser que se establezca un plazo menor

    Artículo 98.- Si vencido el plazo el capital aun no fuese suscrito, o no se hubiese constituido la sociedad, los suscriptores quedaran deslindados y podrán retirar sus depósitos.

    Artículo 99.- Sucrito el capital y hechas las exhibiciones, los fundadores en un plazo de 15 días convocaran a la Asamblea General, en la forma que dicte el programa.

    Artículo 100.- La Asamblea se ocupará: 

  • De comprobar la existencia de la primera exhibición según dicten los estatus de programa.

  • Examinar o aprobar los bienes diferentes al numerario que los socios aportaron; los suscriptores no podrán votar respecto a sus aportaciones.

  • Discutir la participación que los fundadores se hubiesen reservado sobre las utilidades.

  • Nombrar a los administradores y comisarios que estarán en el tiempo determinado por los estatutos designando al que usara la firma social.

  • Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos. 

    Artículo 102.- Todas las operaciones hechas por los fundadores serán nulas (excepto las de integración) si no las aprueba la Asamblea.

      Artículo 103.- Son fundadores de una sociedad:

  • Los mencionados en el artículo 92.

  • Los otorgantes del contrato constitutivo social. 

  • Artículo 104.- Los fundadores no pueden darse ningún beneficio que disminuya el capital, ni durante la integración ni en lo siguiente, cualquier estipulación contraria es nula.

    Artículo 105.- La participación anual para los fundadores de las utilidades será no mayor al 10%, ni será mayor a 10 años a partir de la creación de la sociedad. Esto de dará después de dar a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor de sus acciones.

    Artículo 106.- Para lo anterior se expedirán “BONOS DEL FUNDADOR” sujetos a los artículos siguientes.

    Artículo 107.- Estos bonos no son registrados en el capital social y no autorizan intervenciones en la administración, solo confieren a las cantidades y fecha que el especifique.

    Artículo 108.- Los bonos contendrán:

  • Nombre, origen y domicilio del fundador.

  • La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles; 

  • La cantidad, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de formación.

  • El numero del bono y el total de los emitidos.

  • La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada.

  • Las indicaciones legales que deben contener las acciones que dan la nacionalidad del adquirente del bono.

  • La firma de los administradores apegándose a los estatutos.

  • Artículo 109.- Los que tengan sus bonos de fundador podrán cambiarlos por participaciones siendo iguales las cantidades canjeadas.

    Artículo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127. 

    SECCION SEGUNDA De las acciones

    Artículo 111.- Las acciones de la sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que acreditaran la calidad y los derechos del socio, se regirán por disposiciones de valores literales, compatibles con su origen y sin modificarlos.

    Artículo 112.- Las acciones serán iguales en valor y derechos. Pero se puede estipular en el contrato clases con valores especiales, como lo estipula el artículo 17.

    Artículo 113.- Cada acción es un voto pero se puede estipular en el contrato que ciertos votos solo sean tomados en cuenta en las Asambleas Extraordinarias que solo trataran lo dispuesto en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.  No habrá dividendos para las acciones ordinarias sin que se pague 5% a los votos limitados. Si no existe el fondo para este porcentaje se pagara años después con la prelación indicada. Al liquidarse la sociedad se pagaran primero las acciones limitadas que las ordinarias; en el contrato social se puede estipular mayores dividendos a las acciones limitadas que a las ordinarias. Los socios con acciones limitadas están protegidos por la ley de las minorías y pueden oponerse a las decisiones y exigir revisión de balances.

    Artículo 114.- Si así lo dictase el contrato social, se podrán dar acciones especiales a personas que presten sus servicios a la sociedad, donde se especificara su valor y forma así como sus detalles.

    Artículo 115.- Se prohíbe a las sociedades emitir acciones por una suma menor de su valor nominal. 

    Artículo 116.- Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor este cubierto y las entregadas a accionistas en las Asambleas Extraordinarias, al capitalizar primas o aportaciones previas de los mismos, así como utilidades retenidas o reservas de valuación o reevaluación (estas deberán de estar en los balances financieros y autorizadas por las asambleas) y deberán respaldarse de valuadores de la Comisión Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados. 

    Artículo 117.- (Se deroga el primer párrafo).   La división de utilidades y capital se hará en proporción al importe de las acciones; los suscriptores y adquirientes de acciones pagaderas serán responsables del importe por 5 años, desde el traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin excluirse en los bienes del adquiriente.   (Se deroga el cuarto párrafo). 

    Artículo 118.- Si se pasa el plazo de pago de las acciones, los socios podrán demandar judicialmente el pago de la exhibición o la venta de las acciones.

    Artículo 119.- Si en las acciones no esta estipulado el monto y fecha limite de exhibición, deberá publicarse 30 días antes de la misma en el Periódico Oficial de la entidad federativa de la sociedad. Terminado el plazo la sociedad procederá según el artículo anterior.

    Artículo 120.- La venta de las acciones las realizara un corredor titulado que extenderá títulos nuevos provisionales para sustituir a los anteriores. El resultado de la venta se aplicara a la exhibición, si se excede el monto, igual se cubrirán los gastos de venta e intereses legales. El remanente se dará al antiguo socio con derecho a reclamarlo en un año.

    Artículo 121.- Si en un mes (fecha de exhibición) no se realizo el reclamo judicial o no se vendieron en un monto que cubra el valor de la exhibición se extinguirán y se reducirá el capital social.

    Artículo 122.- Las acciones no se pueden dividir, si existe una con varios dueños deberán nombrar un representante; de no ponerse de cuerdo se nombrara a uno judicialmente. Este no podrá enajenar o gravar la acción, mas que lo estipulado por la ley de copropiedad.

    Artículo 123.- En los contratos se puede dictaminar que durante un periodo máximo de 3 años tengan derecho a intereses no mayores al 9% anual. Este monto se carga en gastos generales.

    Artículo 124.- Los títulos representativos deberán expedirse dentro de un plazo no mayo a un año de a partir del contrato social o su modificación, en que se aumente el capital. Mientras tanto se darán certificados provisionales canjeables por los títulos. Los duplicados que hayan verificado su suscripción se canjearan por títulos provisionales en un plazo no mayor a dos meses. Los duplicados también sirven como certificados provisionales en los casos que la ley señala.

    Artículo 125.- Los títulos de acciones y certificados provisionales contendrán:

  • El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

  • Denominación, ubicación y duración de la sociedad.

  • Fecha de creación de la sociedad y sus datos del Registro Público de Comercio.

  • El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. 

  • Si el importe esta en series de acciones, el importe del capital y numero de acciones estarán en cada emisión, a los totales de cada serie. Si así lo estipulase el contrato se pueden omitir los datos anteriores.

  • Las exhibiciones pagadas por el accionista y su liberación si la hay.

  • Serie, número de acción o certificado provisional y total de acciones en la serie.

  • Los derechos y obligaciones del dueño, y las limitantes de su voto.

  • La firma de los administradores que suscriben el documento, o bien en facsimil, dejando una copia en el Registro Público de Comercio donde se haya registrado la sociedad.

  •   Artículo 126.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. 

      Artículo 127.- Los títulos tendrán cupones adheribles que se quitaran y se darán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses, los provisionales también tendrán.

    Artículo 128.- Las sociedades tendrán un registro que contendrá:

  • El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y las acciones con sus detalles (series, valor, número etc.)

  • Las exhibiciones que se efectúen.

  • Las transmisiones según el artículo 129.

  • (Se deroga). 

  • Artículo 129.- El dueño de las acciones es el que tenga su registro según el artículo anterior; y si se realizan transmisiones deberán ser inscritas en este registro.

    Artículo 130.- En el contrato puede pactarse que las transmisiones solo sean si el consejo administrativo lo permite, de negarse se venderán al precio corriente de mercado.

    Artículo 131.- La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción. 

    Artículo 132.- Los accionistas según el número de sus acciones serán preferentes para suscribir las emitidas en aumentos del capital, este derecho dura 15 días antes de su publicación en el Diario Oficial del domicilio de la comunidad.

    Artículo 133.- No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. 

    Artículo 134.- Se prohíbe a las sociedades absorber sus propias acciones salvo pago judicial, si esto ocurre la sociedad deberá venderlas en 3 meses, a partir de que disponga de ellas, si no lo hace se extinguirán y se reducirá el capital, estas acciones no serán representadas en las asambleas de accionistas.

    Artículo 135.- En caso de reducción se anularan las acciones mediante un sorteo ante notario o corredor titulado.

    Artículo 136.- La amortización de acciones con utilidades repartibles presentara las siguientes reglas:

  • Será decretada por la Asamblea General de Accionistas.

  • Solo se hará con acciones pagadas.

  • La adquisición se hará por bolsas pero si el contrato o la Asamblea General especifican un precio, las acciones se designaran por sorteo ante notario o corredor, el resultado se publicara una sola vez en el periódico oficial de la entidad de la sociedad.

  • Los títulos de las acciones amortizadas se anularan y en su lugar se darán títulos de goce si así lo previene el contrato.

  • La sociedad conservara el precio de las acciones sorteadas, por un año (fracción III), o acciones de goce, si vencido este plazo el dueño no las recoge se anularan.

  • Artículo 137.- Las acciones de goce tendrán utilidades liquidas, después de pagar los dividendos a las acciones no reembolsables, el contrato puede ceder el coto a estas, si se liquidan concurrieran con las no reembolsables en el reparto de bienes, después de ser cubiertas, excepto que el contrato disponga diferente con el excedente.

    Artículo 138.- Consejeros y Directores que cedieron acciones en contradicción a lo dispuesto por el artículo 134, serán responsables personalmente de los daños y perjuicios que causen a la sociedad y acreedores.

    Artículo 139.- En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones. 

    Artículo 140.- A excepción del articulo 125, si se modifican los títulos de las acciones, estas se cancelaran, se debe notificar al notario o al corredor para hacerlas validas.

    Artículo 141.- Los pagos de las acciones en especie, si en este tiempo se verifica que el valor de estas es menor en un 25%, el accionista debe reponer la suma, por lo que esta será preferente respecto de cualquier acreedor.

    SECCION TERCERA De la administración de la sociedad

    Artículo 142.- La administración estará llevada por uno o varios mandatarios temporales irrevocables, socios o extraños de la sociedad.

    Artículo 143.- Si son dos o más administradores constituirán un Consejo Administrativo. El presidente será el primero nombrado y en su ausencia el siguiente en orden, para validar el consejo deben de asistir mínimo la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán por mayoría. Si hay empate el presidente dará un voto de calidad; en los estatutos se puede validar que las resoluciones de mayoría fuera de consejo son igualmente legales.

    Artículo 144.- Si hay tres o más administradores, el contrato designara los derechos de la minoría, pero si la esta es un 25% del capital social, se nombrara un consejero. Si las acciones están en la Bolsa de Valores, el porcentaje es del 10%.

    Artículo 145.-   El Consejo de Administración, la Asamblea General de Accionistas, o el Administrador, nombrara uno o varios Gerentes Generales, accionistas o no, y serán revocables por estos.

    Artículo 146.- Los gerentes tendrán sus facultades específicas y no necesitan de permisos para efectuarlas, y serán las más amplias de ejecución y representación.

    Artículo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante. 

    Artículo 148.- El consejo puede nombrar un delegado con actividades concretas, mismo que el Presidente administrativo también puede nombrar.

    Artículo 149.- El consejo, el administrador o el gerente puede otorgar poderes en nombre de la sociedad los cuales serán siempre revocables.

    Artículo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados no restringe sus facultades; y la terminación de los cargos no elimina a estas.

    Artículo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio. 

    Artículo 152.- Los estatutos pueden garantizar la responsabilidad de gerentes y administradores, durante sus cargos.

    Artículo 153.- No se pueden registrar en el Registro Público de Comercio si no se tiene la garantía anterior.

    Artículo 154.- Los Administradores podrán mantener su cargo aun si venció este mientras no se designe otro y el nuevo tome posesión.

    Artículo 155.- La revocación de los administradores tendrá las siguientes reglas:

  • Si son varios administradores y solo una parte es revocada, los demás mantendrán su cargo si tienen los requisitos del estatuto y

  • Cuando se revoque al administrador único o a una parte mayoritaria de ellos y no reúnan los requisitos estatutarios, los Comisarios asignaran a los faltantes.

  • Las mismas reglas se efectúan en muerte u impedimento.

    Artículo 156.- El administrador que en una resolución no este de acuerdo con la sociedad deberá comunicarlo a sus compañeros y abstenerse de cualquier resolución, de lo contrario se responsabiliza de los perjuicios.

    Artículo 157.- Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. 

    Artículo 158.- Los administradores son responsables:

  • De las aportaciones de los socios

  • Con respecto al pago de dividendos legalmente y estatutariamente-

  • Del mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información según la ley.

  • Del cumplimiento en las Asambleas de accionistas.

  • Artículo 159.- Se deslinda de culpa el administrador que en una resolución muestre su desacuerdo.

    Artículo 160.- Los administradores serán culpables de los actos de los predecesores si no denuncian a los comisarios estas irregularidades.

    Artículo 161.- Esta responsabilidad solo será exigida por el Consejo de Accionistas, que designara una persona para esto, salvo lo descrito por el artículo 163.

    Artículo 162.- Los administradores removidos por irresponsabilidad solo serán regresados a su puesto si se comprueba su inocencia, estos dejaran su cargo en el momento que el Consejo exponga la responsabilidad.

    Artículo 163.- Los accionistas que equivalgan al 33% del capital podrán levantar una responsaba a los administradores siempre y cuando se siga lo siguiente:

  • Que la demanda traiga el total de la responsabilidad a favor de la sociedad y no solo de manera personal y

  • Que no acaten la Resolución del Consejo de Proceder contra los demandados.

  • Los bienes del resultado serán de la sociedad.

    SECCION CUARTA De la vigilancia de la sociedad.

    Artículo 164.- La vigilancia de la sociedad corre a cargo de Comisarios temporales y revocables, extraños o socios.

    Artículo 165.- No podrán ser comisarios: 

  • Los legalmente inhabilitados para el comercio.

  • Los empleados, los empleados con acciones ascendentes a un 25% a 50%.

  • Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. 

  •  Artículo 166.- Las obligaciones de los comisarios son:

  • Cerciorarse del cumplimiento del artículo 152, dando cuenta al Consejo de Accionistas.

  • Exigir un estado de cuenta y financiero mensualmente a los administradores.

  • Revisar las operaciones, documentación, registros y demás evidencias para consagrar el siguiente punto.

  • Rendir anualmente un informe a la Asamblea General de Accionistas respecto a la verdad y suficiencia de los informes del Consejo de Administración que contendrá:

  • La opinión del Comisario respecto a las políticas y resultados contables de la sociedad.

  • Su opinión sobre su aplicación.

  • Su opinión acerca de la presentación de dicho informe.

  • Establecer en la Orden del Día del Consejo y Asamblea los puntos más pertinentes.

  • Convocar asambleas Ordinarias en caso de omisión Administrativa y cuando se juzgue correcto.

  • Asistir con voz pero sin voto a todas las sesiones del consejo administrativo.

  • En general vigilar todas las operaciones de la sociedad.

  • Artículo 167.- Cualquier accionista podrá denunciar actos ilícitos de los administradores al comisario que pasara un reporte al Consejo, con las anotaciones correspondientes del caso.

    Artículo 168.- Si llegan a faltar todos los comisarios, la Administración convocara después de 3 días al Consejo de Accionistas para designar a los faltantes, si no se realiza esta convocatoria, cualquier accionista puede acudir a las autoridades judiciales para que realicen la convocación. Si la Asamblea ya reunida no se pusiera de acuerdo respecto a los comisarios, la autoridad judicial los designara a petición de cualquier accionista hasta que designen a los nuevos.

    Artículo 169.- Los comisarios serán responsables individualmente para con la sociedad, del correcto cumplimiento de los estatutos como lo dicta la ley. Podrán auxiliarse de los trabajadores que ellos mismos pongan bajo su mando o servicios.

    Artículo 170.- Los comisarios que tengan intereses personales en la sociedad, deberán abstenerse de cualquier intervención según el artículo 156.

    Artículo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163. 

    SECCION QUINTA De la información financiera

      Artículo 172.- Los administradores presentaran anualmente a los Accionistas un informe que contendrá:

  • Un informe sobre la marcha del ejercicio, las políticas seguidas de los administradores y los proyectos.

  • Explicación de las políticas y criterios contables, seguidos de un informe financiero.

  • Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. 

  • Un estado que explique los resultados durante el ejercicio.

  • Un estado que muestre los cambios en las situaciones financieras.

  • Explicación de los cambios del patrimonio social durante el ejercicio.

  • Notas explicativas que completen los informes.

  • A estos se agregaran los informes de los comisarios según el artículo 166.

    Artículo 173.- El informe general del que anteriormente se habla, deberá entregarse 15 días antes de discutirlo a los accionistas; estos tendrán derecho a que se les entregue una copia correspondiente.

    Artículo 174.- (Se deroga). 

    Artículo 175.- (Se deroga). 

    Artículo 176.- La falta de presentación oportuna del informe según el artículo 172, será motivo para la remoción del consejo administrativo o administrador o comisario, si así lo quieren los accionistas, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido. 

    Artículo 177.- 15 días después de la aprobación de este informe por los accionistas, deberán publicarse en el periódico de la comunidad los informes financieros y de los comisarios además de las notas, y si la sociedad tiene dependencias en otros estados en el Diario Oficial de la Federación, se depositara una copia certificada en el Registro Público de Comercio. Si al informe hubiese opositores, se agregara una nota con el nombre de estos ya si se publicara.

    SECCION SEXTA De las asambleas de accionistas.

    Artículo 178.-   La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad, acordara y aprobara las decisiones que crea convenientes, y las hará cumplir por la persona que ella designe y si no la designa por la Administración o Administradores. Las decisiones que se tomen por unanimidad de votos, fuera de consejo o asamblea, tendrán la misma validez si se respaldan por escrito; en lo no dispuesto en los estatutos, entrara en vigor esta ley.

    Artículo 179.- Las asambleas del consejo serán ordinarias y extraordinarias, se realizaran en el domicilio social y no serán validas si se hacen fuera de este salvo casos de fuerza mayor.

    Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182. 

    Artículo 181.- La asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año, en los 4 meses siguientes a la clausura del ejercicio, y se encargara aparte de las órdenes del día de:

  • Discutir, aprobar o modificar el informe que marca el artículo 172, junto con los informes de los comisarios y las notas correspondientes para juzgarlos como mejor convenga.

  • Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios.

  • Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. 

  • Artículo 182.- En las asambleas Extraordinarias se trataran los siguientes asuntos:

  • Aumento de la duración de la sociedad.

  • Disolución de esta.

  • Aumento o disminución del capital.

  • Cambio de objeto social.

  • Cambio de nacionalidad.

  • Transformación de la sociedad.

  • Fusión con otras.

  • Emisión de acciones.

  • Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.

  • Emitir bonos.

  • Modificaciones del contrato social.

  • Cualquier asunto con quórum especial.

  • Se reunirán en cualquier fecha dispuesta.

    Artículo 183.- La convocatoria para la s asambleas se hará por el Administrador o consejo Administrativo, excepto lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185. 

    Artículo 184.- Los accionistas que representen el 33% del capital, en cualquier momento, pueden pedir se realice una Asamblea General de Accionistas al Consejo, para tratar asuntos que ellos consideren importantes. Si el consejo no realiza esta convocatoria o excede de 15 días, los accionistas podrán acudir a la autoridad judicial para exigir se realice mostrando los títulos de sus acciones.

    Artículo 185.- La petición anterior la podrá realizar el titular de una sola acción cuando:

  • No se realice asamblea en dos ejercicios consecutivos.

  • Si no son revisados los asuntos que dicta el artículo 181.

  • Si el Administrador o el Consejo se rehusaren a lo anterior, o no lo realizaran al término de 15 días, podrán acudir al juez competente, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios. El asunto se resolverá según los juicios mercantiles.

    Artículo 186.- La convocatoria para Asambleas Generales se hará por medio de publicaciones en el diario de la Entidad de mayor circulación que prevenga lo dicho en los estatutos, y en su defecto 15 días antes de su fecha de convocación. Durante este lapso estará el informe general que establece el artículo 172 en las oficinas sociales.

    Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga. 

    Artículo 188.- Toda asamblea que infraccione los artículos anteriores será nula a excepción de que estén presentes la totalidad de sus accionistas.

    Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legal, es necesaria la aparición del 50% de las acciones del capital social, y las resoluciones se tomaran por mayoría.

    Artículo 190.- A excepción de indicar cifras mas elevadas, en las Asambleas Extraordinarias necesita presentarse la ¾ partes del capital social y para toma de resoluciones se tomara por el voto de la ½ del capital social.

    Artículo 191.- Si la Asamblea no se pudiese presentar en la fecha de convocación, se realizara una segunda y se expresara el porque de esto; en la segunda se tomara el numero que sea de acciones presentadas. En las Asambleas Extraordinarias se tomara siempre el voto de los que representen el 50% del capital social.

    Artículo 192.- Los accionistas pueden ser representados por mandatarios según lo establezcan los estatutos y en su defecto por escrito; los comisarios y administradores no pueden ser mandatarios.

    Artículo 193.- A excepción de otras cosas establecidas en los estatutos, las Asambleas serán presididas por los Administradores o el Consejo de Administradores, si no lo realizaren por los que los accionistas consideren suplentes.

    Artículo 194.- Los informes de las Asambleas se presentaran en el libro respectivo firmados por el secretario y presidente de las mismas, así como por los Comisarios; se adjuntaran los documentos que ratifiquen la legalidad de estas. Si no se pudiese presentar ante el libro respectivo se hará ante notario. Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio. 

    Artículo 195.- Si existen diferencias en las acciones, y hay propuestas que afecten a una de ellas, deberán hacerse en Asamblea Especial y aceptarse por las mismas, se requerirá la mayoría para modificar el contrato constitutivo y computarizar el total de acciones que se trate. Las asambleas respetaran lo que se dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.

    Artículo 196.- Si un accionista tiene un interés opuesto a la sociedad se abstendrá de cualquier determinación, el accionista será responsable si al abstener su voto no se logra la determinación correcta.

    Artículo 197.-Los comisarios y administradores no pueden votar en las deliberaciones dispuestas en los artículos 166 en su fracción IV y 172. Si se realiza lo contrario, se anulara si por su voto no se logra la mayoría para tomar una determinación.

    Artículo 198.- Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas. 

    Artículo 199.- Si los accionistas lo solicitan, la Asamblea se aplazara a tres días, sin hacer otra convocatoria, si no se sienten informados del asunto, esto solo se puede pedir una sola vez para un mismo tratado.

      Artículo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta ley.

    Artículo 201.- Los accionistas que representen el 33% del capital pueden oponerse a las resoluciones judicialmente siempre:

  • Que se demande en un plazo de 15 días después de la Asamblea.

  • Que los demandantes se ausentaran en la asamblea o hayan dado su voto en contra.

  • Que se señale clausura del contrato, infracción o violación.

  • No habrá oposición a la responsabilidad de Comisarios o Administradores.

    Artículo 202.- La ejecución de impugnación se suspenderá por el juez, si se da fianza por los actores de los daños y perjuicios contra la sociedad o se crean insuficientes las oposiciones.

    Artículo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los socios. 

    Artículo 204.- Todas las oposiciones contra una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia. 

    Artículo 205.- Para las acciones judiciales de los artículos 185 y 201, se depositaran las acciones ante Notario o Institución de Crédito, quienes expedirán los certificados necesarios que acompañaran a la demanda, y no se entregaran hasta después del juicio.

    Artículo 206.- Cuando la Asamblea de accionistas resuelva asuntos de las fracciones IV, V y VI del artículo 182, cualquier votante en contra se podrá emancipar de la sociedad, reembolsándole sus acciones según el último balance, y reclamara en los 15 días después de la Asamblea.

    CAPITULO VI De la sociedad en comandita por acciones

    Artículo 207.- Esta sociedad esta formada por varios comanditados que responden solidaria e ilimitadamente de las obligaciones y uno o más que solo se limitan al pago de sus aportaciones.

    Artículo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.

    Artículo 209.- El capital se divide en acciones y la cesión solo se realizara con el consentimiento total de los comanditados y las ¾ partes de los comanditarios.

    Artículo 210.- Existirá bajo una razón social formada con el nombre de los comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes si no esta el de todos, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A”. 

    Artículo 211.- Son aplicables los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y para los socios comanditados lo prevenido en los artículos 26, 32, 35, 39 y 50. 

    CAPITULO VII De la sociedad cooperativa

    Artículo 212.- Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial.

     

    CAPITULO VIII De las sociedades de capital variable

    Artículo 213.- El capital se podrá aumentar si se admiten nuevos socios o hay aportaciones posteriores de los mismos, y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones según este capitulo.

    Artículo 214.- Sus dispocisiones serán dependiendo la sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores.

    Artículo 215.- A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital variable”. 

    Artículo 216.- El contrato deberá contener las condiciones de aumento y reducción del capital. En las sociedades por acciones el contrato o la Asamblea Extraordinaria fijaran las causas de disminución del capital y emisión de acciones; las acciones emitidas y no suscritas permanecerán en la sociedad para entregarse después de la suscripción.

    Artículo 217.- En esta sociedad, la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se fijara un capital mínimo como lo indican los artículos 62 y 89; en las de nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser menor a la quinta parte del inicial. Se prohíbe a las sociedades por acciones anunciar un aumento capital autorizado, sin anunciar al mismo tiempo el mínimo, los administradores que infrinjan este precepto serán responsables de los daños a la sociedad.

    Artículo 218.- (Se deroga). 

    Artículo 219.- Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad. 

    Artículo 220.- El retiro de las aportaciones de un socio, se presentara ante la sociedad fehacientemente y no tendrá efectos hasta el fin del ejercicio anual, si se hace antes del ultimo trimestre de este, y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hace después.

    Artículo 221.- No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social. 

    CAPITULO IX De la fusión, transformación, y escisión de las sociedades.

    Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. 

    Artículo 223.- Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial de la entidad de la sociedad, y si han de extinguirse las políticas de anulación de su pasivo.

    Artículo 224.- La fusión tendrá efecto tres meses después de inscrito lo anterior, en este plazo los acreedores podrán oponerse a la fusión judicialmente, en este caso se detendrá la misma hasta que se declare infundada la oposición. Si no hay oposición, se realizara la fusión y la nueva sociedad se responsabilizara de las obligaciones de las anteriores.

    Artículo 225.- La fusión se realizara inmediatamente en el momento de la inscripción si se pagan todas las deudas de las que se fusionan, o se realiza un depósito a una institución bancaria, o todos los acreedores están de acuerdo. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado de depósito será publicado según el artículo 223.

    Artículo 226.- Si de la fusión resulta una distinta, se regirá por los principios que rijan a la nueva según el género al que pertenezca.

    Artículo 227.- Las sociedades que sean de cualquier tipo establecido en las fracciones I a V del artículo 1º, podrán cambiar su estado legal, o transformarse en de capital variable.

    Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo. 

    Artículo 228 Bis.- La escisión se da cuando una sociedad escíndete se extingue y divide su activo, pasivo y capital social; se dan en bloque a sociedades nuevas llamadas escindidas, o cuando esta da las mismas aportaciones sin extinguirse. Este proceso se regira así:

  • Solo se acordara por la mayoría del Consejo de Accionistas el cambio en el contrato social.

  • Las partes escindidas deberán estar totalmente pagadas.

  • Cada socio tendrá una proporción del capital de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escíndete.

  • La resolución que apruebe esta contendrá:

  • La forma y mecanismos de transferencia.

  • La descripción del activo, del pasivo y del capital, de la escindida y escíndete.

  • Los estados financieros de la escíndete, por lo menos el ultimo ejercicio revisado por auditor externo. Los administradores informaran a los socios hasta que la escisión tome efecto legal.

  • La toma de las obligaciones de la sociedad escindida, si una de ellas no cumpliera con las obligaciones, responderá ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento, las escindidas, hasta un plazo de tres años, a partir de la ultima publicación de la fracción V, hasta el importe del activo neto atribuido a cada una de ellas. Si la escíndete no deja de existir se responsabilizara completamente por la obligación.

  • Los proyectos de estatutos de las escindidas.

  • La resolución tendrá fe ante notario y se inscribirá en el Registro Publico de Comercio. Se publicara en el diario de la entidad y en la Gaceta Oficial, un resumen de los incisos a) y d) de la fracción anterior, indicando que el texto completo para socios y acreedores se encuentra en el domicilio social en un plazo de 45 días después de la inscripción y publicación.

  • Durante este tiempo cualquier socio que represente el 20% del capital social o acreedor con intereses jurídicos podrá oponerse a la escisión. La que se suspenderá hasta que se demuestre que es infundada, se dicte la resolución que finalice el proceso sin que procediese la oposición o hubiese convenio siempre y cuando el opositor cuente con las posibilidades de pagar daños y perjuicios a la sociedad por la oposición.

  • Cumplidos los requisitos y terminado el plazo la escisión surtirá efecto, para las nuevas sociedades bastara con el protocolo de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio

  • Los accionistas o socios que se opongan a la escisión tendrán derecho de emanciparse según lo dicta el artículo 206.

  • Si se extingue la escíndete una vez que surta efecto la escisión, se solicitara la baja ante el y Registro Público de Comercio.

  • No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley. 

  • CAPITULO X De la disolución de las sociedades.

      Artículo 229.-Las sociedades se disuelven:

  • Por expiración del termino fijado del contrato.

  • Por imposibilidad de realizar el objeto social o haberlo ya realizado.

  • Por acuerdo de los socios.

  • Por estar el numero de accionistas muy debajo de lo que indica la ley o concentrarse en un solo individuo.

  • Por perdida de 2/3 partes del capital social.

  • Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se liquidara (a excepción de pactar lo contrario) por muerte o incapacidad de un socio, retiro o exclusión de uno de ellos o, el termino del contrato de alguno. En caso de fallecimiento, se podrá continuar solo si los herederos lo permiten, de lo contrario, se entregara la cuota del socio acaecido de acuerdo con el ultimo balance.

    Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados. 

    Artículo 232.- El caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración. En los demás casos las causas de disolución se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Si no se realizare esta cualquier socio podrá acudir judicialmente a inscribir la disolución y si se realiza la inscripción sin tener ningún motivo que enumere la ley, los interesados podrán acudir a las vías judiciales para cancelar la inscripción.

    Artículo 233.- Los administradores no podrán realizar ninguna operación a partir de la liquidación de la sociedad, ni durante la inscripción, ni una vez demostrada la causa legal, si lo hacen serán completamente responsables.

    CAPITULO XI De la liquidación de las sociedades.

      Artículo 234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. 

      Artículo 235.- Esta se realizara por 1 o varios liquidadores que tendrán las facultades otorgadas y serán responsables de esta.

      Artículo 236.- Si no se estipula en el contrato, el nombramiento de liquidadores lo harán los socios, tomando la proporción, forma y tipo de sociedad para acordar la disolución. Su designación será en el mismo momento de decidir la liquidación, en los casos que expire el contrato o se disuelva por resolución ejecutoria se designara inmediatamente concluya el plazo o se asiente la sentencia. Si por cualquier motivo no se designase al liquidador, a petición de cualquier socio, se hará por vía sumaria judicialmente.

    Artículo 237.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo. 

    Artículo 238.- Se revocara al liquidador por acuerdo de los socios, según lo establece el articulo 236, o por vía sumaria si se reconoce una causa grave para esta, los liquidadores revocados, permanecerán en su cargo hasta la toma de posesión de los nuevos.

    Artículo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente. 

    Artículo 240.- La liquidación se realizara de acuerdo con el contrato social o a sus modificaciones, también como se hayan arreglado al momento de decidir la disolución. A falta de dichas disposiciones, la disolución se practicara como lo estipula este capitulo.

    Artículo 241.- Una vez designados los liquidadores, los administradores deberan entregar todos los balances, documentos e información a estos. En todo caso se realizara un inventario del pasivo y del activo.

    Artículo 242.- Los liquidadores tendrán las siguientes enmiendas:

  • Concluir todas las operaciones pendientes.

  • Cobrar y pagar todo lo referente a la sociedad.

  • Vender todos los inmuebles de la sociedad.

  • Liquidar a cada socio su haber social.

  • Realizar un último balance general que se meterá a discusión y aprobación de los socios según la naturaleza de la misma. Una vez realizado se depositara en el Registro Público de Comercio.

  • Sacar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción

  • Artículo 243.- Ningún socio podrá reclamar la totalidad de su haber social, solamente de manera parcial y según lo hayan dispuesto, en compatibilidad con los acreedores y solamente si ya desapareció su pasivo o se haya depositado su importe. Se publicara en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición según el articulo 9º.

    Artículo 244.- Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. 

      Artículo 245.- Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.

    Artículo 246.- En La liquidación de las sociedades en comandita simple, en nombre colectivo o responsabilidad limitada, una vez disueltas las deudas, la disposición del remanente se hará así:

  • Si los bienes son de fácil división, se realizara según corresponda su proporción en la masa común.

  • Si fueran de naturaleza diferente, se fraccionaran y repartirán entre los socios, compensándose las diferencias existentes.

  • Se formaran lotes y el liquidador convocara a junta de socios, y a partir de esta fecha tendrán 8 días hábiles para reclamar si se creyeran perjudicados.

  • Si los socios expresan su conformidad o transcurren los 8 días, se repartirá según el proyecto, el haber social.

  • Si durante el plazo los socios hicieran observaciones, se convocara a otra junta para realizar las modificaciones, y si no se llegar a un acuerdo, se darán los lotes a los inconformes y se regirán por las reglas de copropiedad hasta nueva resolución jurídica.

  • Si la liquidación se efectúa por muerte de uno de los socios, la repartición se hará de acuerdo a esta ley aunque los herederos fuesen menores de edad.

  • Artículo 247.- En la liquidación de sociedades anónimas y en comandita por acciones, se seguirán las siguientes reglas:

  • En el balance final se especificara lo que corresponda a cada socio de haber social.

  • Se publicara tres veces, de diez en diez días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.

  • Dicho balance quedara a dispocisión de los accionistas quienes en un plazo de 15 días, para presentar sus reclamos.

  • Concluido el plazo se convocara a Asamblea, donde se aprobara en definitiva el balance, será presidida por un liquidador.

  • Artículo 248.- Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones. 

    Artículo 249.- El monto de los accionistas que no fueron cobrados en dos meses, se depositara en un banco a nombre del accionista. Y se pagaran por este mismo.

    CAPITULO XII De las sociedades extranjeras.

      Artículo 250.- Las sociedades extranjeras constituidas legalmente tendrán reconocimiento jurídico en la Republica.

    Artículo 251.- Solo podrán ejercer desde su inscripción en el Registro, la inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Economía, en los términos de los artículos 17 y 17 A de la ley de Inversión Extranjera. Deberán presentar un balance General anual revisado por un Contador Publico Titulado.

    CAPITULO XIII De la asociación en participación.

    Artículo 252.- Es un contrato que un socio extiende a un individuo que participa en las aportaciones, utilidades, perdidas etc. de la sociedad.

    Articulo 253.- Esto no tiene personalidad jurídica, denominación, ni razón social.

    Artículo 254.- Este contrato solo constara por escrito y no estará inscrito en el Registro Publico.

    Artículo 255.- En el contrato se fijaran los intereses y remanentes correspondientes.

    Artículo 256.- El asociado obra en nombre propio y no habrá relación entre los terceros y los asociados.

    Artículo 257.- Los bienes permanecerán en manos del asociante, salvo otra disposición, o inscripción en el Registro Público de Comercio. Y será valida esta inscripción si se demuestra que el tercero tenía conocimiento de ella.

    Artículo 258.- A excepción de pacto contrario, las utilidades y perdidas se distribuirán según lo dictado en el articulo 16. Las perdidas de los asociados no rebasaran a las aportaciones.

    Artículo 259.- Las reglas de estas asociaciones serán de acuerdo a las establecidas por lo descrito para las sociedades en nombre colectivo salvo pugnas contrarias.

    CAPITULO XI Del registro de las sociedades mercantiles.

      Artículo 260.- (Se deroga). 

      Artículo 261.- (Se deroga). 

      Artículo 262.- (Se deroga). 

      Artículo 263.- (Se deroga). 

      Artículo 264.- (Se deroga). 

    CONCLUSIONES.

    La Ley General de Sociedades Mercantiles, es un documento creado para el buen funcionamiento de los diversos tipos de sociedades, en el se protege tanto a socios como acreedores y terceros; contiene la total estimulación en casos no previstos por los socios.

    En lo personal, creo que esta ley esta muy bien redactada y razonada en base a las experiencias obtenidas, el resumen me ha hecho comprender cada tipo de sociedad y sus ordenamientos para su funcionalidad.

    Lo que considero es que el lenguaje sin llegar a lo vulgar es bastante fácil, salvo ciertas palabras, pero en general me pareció muy entendible para las personas que acuden diariamente a este documento para informarse y tener sus negocios en regla.

    Es un documento largo pero explicito y espero después de este resumen y su respectiva lectura, entender de manera clara a las diversas sociedades existentes.

    BIBLIOGRAFIA

    • SOCIEDADES MERCANTILES Y COOPERATIVAS

    Ley general de sociedades mercantiles

    Quinta edición

    Editorial Porrúa. México 1799.

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