Junta universal

Derecho Mercantil o Comercial. Sociedades. Accionistas. Convocatoria y constitución

  • Enviado por: Debla Pulido
  • Idioma: castellano
  • País: España España
  • 2 páginas
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JUNTA UNIVERSAL:

Para adoptar acuerdos válidos en la Junta General Universal es preciso que esté presente todo el capital social desembolsado y que los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta, conociendo y estando de acuerdo con el orden del día (STS 27-X-1964). No ha de constar expresamente la renuncia de los asistentes a la publicación de la convocatoria (STS 17-II-1992) que no se firme el acta no supone oposición a la celebración de la Junta Universal (STS 30-V-1975) La Junta Universal puede celebrarse en lugar distinto al que la sociedad tenga su domicilio (STS 25-xi-1967). Los acuerdos adoptados en la Junta Universal no son susceptibles de ser impugnados alegando defectos en la convocatoria (SSTS 27-X-1964, 3-II-1966, 14-II-1989, 17-II-1992; RDGRN 27-III-1957)

La declaración del secretario de la Junta en el acta de que la totalidad de los socios se encuentra representado o presente, es suficiente para que se considere cumplido el artículo 64 de la LSA, no si se aprecia contradicción en el contenido del acta y siempre que se cumplan los requisitos del artículo 55 de la LSA, para que no quepa ninguna duda de la validez de los acuerdos adoptados, que en principio serían eficaces sin ese pleno de asistencia (RDGRN 1-VIII-1958). Si por mediar el consentimiento de todos los accionistas no hay acuerdo social, no quiere decir que no haya entre quienes lo suscriban un pacto con fuerza obligatoria (STS 26-II-1991)

La STS 23-XII-1997 niega el carácter universal de la Junta en determinada sociedad anónima por entender que no se dan los requisitos preceptivos para considerarla como tal, ya que no esta presente todo el capital social y sobretodo por que carece de del requisito de la conformidad de los accionistas presentes, para que tenga carácter de junta universal.

Dice el TS que el artículo 99 prescribe, que no obstante lo dispuesto en artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará validamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, en cuanto a la aceptación por unanimidad aún cuando pueda entenderse esa aceptación ceñida a la celebración de la Junta con tal carácter, resulta que ello no concurre en el caso de autos, pues no consta en el acta que los interesados aceptasen en ese momento que la Junta tuviese carácter universal. Esa aceptación no sólo se refiere a la celebración de la junta con tal carácter, también a la aceptación por unanimidad de los asuntos a tratar, base de los acuerdo que se adopten al respecto.

Los administradores convocarán la junta general extraordinaria como señala el artículo 100 de la LSA, esto con respecto a la Junta Universal se interpreta por el TS de forma distinta en dos supuestos:

  • si la celebración se verifica sin convocatoria precedente, sino que acaeca “in actu” , en ese caso la unanimidad será suficiente, osea si todos los accionistas así lo deciden, en cuanto que presentes en el acto así lo acuerdan , se presume que conocen los asuntos que se van a tratar o están conformes con que así se actùe, pues en otro caso pueden discrepar por ignorar esos asuntos con independencia del resultado de la posterior votación; si en este supuesto algún sector del capital está representado acreditará que está autorizado para prestar esa conformidad “ex novo” pues de lo contrario no podría en nombre del representado consentir en esa Junta universal.

- si en caso contrario la Junta se precede de convocatoria de junta extraordinaria con su orden del día anticipado, y con una parte de las acciones presentes representadas; la doble exigencia de la presencia de todo el capital social y la aceptación de todos los asistentes para la junta universal determina, que la conversión en junta general no pueda hacerse sin más, salvo que los representantes demuestre que también se extienda su mandato a esa conversión y que el previo orden del día aunque fijado para la origina Junta extraordinaria, sea condicionante, ya que salvo que los accionistas estén conformes en que opere dicha junta universal y así expresamente lo manifiesten, si alguno disiente sobre la incorporación de un asunto o tema no prefijado en el orden del día no será posible ni la conversión ni la condonación de los requisitos del artículo 97 de la LSA.