Fusión y consolidación de sociedades

Regulaciones legales. Pasos. Ejemplos. Balance. Resolución

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FUSION DE SOCIEDADES

Se conoce también como fusión por absorción o fusión por incorporación. Se produce fusión de sociedades, cuando una empresa adquiere bienes derechos y contrae obligaciones de otra u otras sociedades mercantiles. Este tipo de transacción motiva un doble efecto: la entidad que adquiere los bienes y derechos y asume los pasivos u obligaciones de las demás sociedades que van a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurídica. Mientras que las otras que se fusionan desaparecen.

CONSOLIDACION DE SOCIEDADES

Se le conoce también como fusión por integración. Estamos frente a un caso de “consolidación”, cuando dos o varias empresas unifican sus intereses financieros, para crear una nueva persona jurídica; una sociedad anónima, que se haga cargo de todos los bienes y obligaciones de las otras firmas que ya existían.

Diferencia entre fusión y consolidación.

Obsérvese que en la fusión una de las compañías que interviene, la adquiriente, mantiene su identidad. En tanto en la consolidación, las firmas participantes sacrifican su identidad, para dar paso a una sociedad anónima completamente nueva. En la generalidad de los casos, los antiguos socios se convierten en accionistas de la entidad naciente.

Regulaciones legales aplicables

La fusión y transformación de sociedades está normada por el Capítulo XII del Código de Comercio, Artículos del 256 al 262.

Pasos en la fusión

  • Aprobación por los órganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme lo establecido en la escritura social

  • Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas.

  • Preparación de estados financieros y determinación del capital líquido que traspasará a la empresa adquiriente.

  • Partidas de cierre de cada una de las empresas que se fusionará, ajustes a los capitales respectivos.

  • Apertura de la nueva sociedad ya fusionada.

  • Pasos de la consolidación

  • Aprobación por las administraciones de las sociedades que se consolidan, conforme lo establecido en la escritura social.

  • Ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas.

  • Preparación de estados financieros y determinación del capital líquido que se traspasará a la empresa nueva.

  • Partidas de cierre de cada una de las empresas.

  • Apertura de la nueva sociedad ya consolidada.

  • Ejemplo de fusión de sociedades

    Las sociedades Arévalo y Fuentes, S. C. y Las Torres, S. A. deciden fusionarse el 1 de enero del 2006. El balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta información. ( véanse balances generales).

    La sociedad anónima asumirá la dirección y administración del negocio. Su capital autorizado es de Q. 200,000.00, integrado por 200 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una. Su capital suscrito y pagado es de Q. 60,000.0o, antes de la fusión.

    Los socios de la sociedad colectiva recibirán Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q. 1,000.00 cada una.

    Las pérdidas y ganancias en la sociedad colectiva se reparten en proporción a los capitales. El incremento de los capitales de los socios de Arévalo y Fuentes, S. C. por efectos de la fusión, dio origen a un crédito mercantil, en la sociedad anónima.

    Elabore partidas de cierre en la sociedad colectiva; partida de apertura en la sociedad anónima y balance general después de la fusión.

    Ejemplo de consolidación de sociedades

    Las sociedades Arévalo y Fuentes, S. C., y Las Torres, S. A. deciden consolidarse el 1 de enero del 2,006, y formar una nueva sociedad denominada Compañía Electrónica, S. A. El balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta información. ( véanse balances generales).

    La nueva sociedad anónima asumirá la dirección y administración del negocio. Su capital autorizado es de Q. 120,000.00, integrado por 120 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una.

    Los socios de la sociedad colectiva recibirán Q. 50,000.00 representados en 50 acciones de Q. 1,000.00 cada una.

    Los socios de la antigua sociedad anónima recibirán Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q. 1,000.00 cada una.

    Las pérdidas y ganancias por efectos de la consolidación en ambas sociedades se reparten en proporción a los capitales.

    Elabore partidas de cierre en los libros de cada sociedad y las operaciones de apertura de la nueva sociedad.

    A continuación encontraremos la resolución del ejemplo de fusión de sociedades.

    BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005

    (expresado en Quetzales)

     

     

     

     

     

     

    Arévalo y

    Las Torres

     

     

    Fuentes, S. C.

    Soc. Anónima

     

     

     

     

     

    ACTIVO

     

     

     

    Corriente

     

     

     

    Caja y Bancos

    5,000.00

    12,000.00

     

    Cuentas por Cobrar

    12,500.00

    24,000.00

     

    Inventarios

    25,000.00

    136,000.00

     

    No Corriente

     

     

     

    Mobiliario y Equipo

    9,500.00

    12,500.00

    (-)

    Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo

    (1,900.00)

    (2,500.00)

     

    Vehículos

    25,000.00

    20,000.00

    (-)

    Deprec. Acum. Vehículos

    (5,000.00)

    (4,000.00)

     

    Terrenos

    40,000.00

    -

     

    Total del Activo

    110,100.00

    198,000.00

     

     

     

     

     

    Pasivo

     

     

     

    Corriente

     

     

     

    Proveedores

    10,100.00

    106,000.00

     

    Cuentas por Pagar

    30,000.00

    32,000.00

     

    No Corriente

     

     

     

    Hipoteca

    10,000.00

     

     

    Socio Arévalo Cuenta Capital

    30,000.00

     

     

    Socio Fuentes Cuenta Capital

    30,000.00

     

     

    Capital Suscrito y Pagado

    -

    60,000.00

     

    Total de Pasivo y Capital

    110,100.00

    198,000.00

    Registros de la fusión

    En los libros de Arévalo Fuentes y S. C.

     

     

     

     

    Pda. 1

    Fecha

     

     

     

    Las Torres, S. A.

    70,000.00

     

     

    Proveedores

    10,100.00

     

     

    Cuentas por Pagar

    30,000.00

     

     

    Hipoteca

    10,000.00

     

     

    Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo

    1,900.00

     

     

    Deprec. Acum. Vehículo

    5,000.00

     

     

    A Caja y Bancos

     

    5,000.00

     

    Cuentas por Cobrar

     

    12,500.00

     

    Inventarios

     

    25,000.00

     

    Mobiliario y Equipo

     

    9,500.00

     

    Vehículos

     

    25,000.00

     

    Terrenos

     

    40,000.00

     

    Ganancia en Traspaso

     

    10,000.00

     

    Cierre de las cuentas Activo - Pasivo.

    127,000.00

    127,000.00

     

     

     

     

    Pda. 2

    Fecha

     

     

     

    Ganancia en Traspaso

    10,000.00

     

     

    A Socio Arévalo Cuenta Capital

     

    5,000.00

     

    Socio Fuentes Cuenta Capital

     

    5,000.00

     

    Distribución ganancia del traspaso

    10,000.00

    10,000.00

     

     

     

     

    Pda. 3

    fecha

     

     

     

    Socio Arévalo Cuenta Capital

    35,000.00

     

     

    Socio Fuentes Cuenta Capital

    35,000.00

     

     

    A Las Torres, S. A.

     

    70,000.00

     

    Reg acciones socios de la colectiva.

    70,000.00

    70,000.00

    BALANCE GENERAL

    AL 1 DE ENERO DEL 2,006

    LAS TORRES, SOCIEDAD ANONIMA

    (Después de la fusión con Arévalo y Fuentes, S. A.)

    (expresado en Quetzales)

     

     

     

     

     

     

    ACTIVO

     

     

     

     

    Corriente

     

     

     

     

    Caja y Bancos

     

    17,000.00

     

     

    Cuentas por Cobrar

     

    36,500.00

     

     

    Inventarios

     

    161,000.00

    214,500.00

     

    No corriente

     

     

     

     

    Mobiliario y Equipo

    22,000.00

     

     

    (-)

    Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo

    (4,400.00)

    17,600.00

     

     

    Vehículos

    45,000.00

     

     

    (-)

    Deprec. Acum. Vehículos

    (9,000.00)

    36,000.00

     

     

    Terrenos

     

    40,000.00

     

     

    Crédito Mercantil

     

    10,000.00

    103,600.00

     

    Total del Activo

     

     

    318,100.00

     

     

     

     

     

     

    PASIVO

     

     

     

     

    Corriente

     

     

     

     

    Proveedores

     

    116,100.00

     

     

    Cuentas por Pagar

     

    62,000.00

    178,100.00

     

    No Corriente

     

     

     

     

    Hipoteca

     

    10,000.00

    10,000.00

     

    Total del Pasivo

     

     

    188,100.00

     

    CAPITAL SOCIAL

     

     

     

     

    Capital Autorizado

     

    200,000.00

     

     

    200 acciones a Q. 1,000.00 cada una

     

     

     

    (-)

    Capital No Suscrito (Accs por Suscribir)

     

     

     

     

    70 acciones a Q, 1,000.00 cada una

     

    (70,000.00)

    130,000.00

     

    Total de Pasivo y Capital

     

     

    318,100.00

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    Capital Pagado

     

     

     

     

    60 acciones a Q. 1,000.00 cada una

    60,000.00

     

     

     

    70 acciones a Q. 1,000.00 cada una

    70,000.00

     

     

     

    Total de Capital Pagado

    130,000.00

     

     

     

     

     

     

     

    A continuación encontraremos la resolución del caso de consolidación de sociedades.

    BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE 2,005

    (Expresado en Quetzales)

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    Arévalo y

    Las Torres

     

    Empresas

     

     

    Fuentes, S. C.

    Soc. Anónima

     

    Consolidadas

     

    ACTIVO

     

     

     

     

     

    Corriente

     

     

     

     

     

    Caja y Bancos

    5,000.00

    12,000.00

     

    17,000.00

     

    Cuentas por Cobrar

    12,500.00

    24,000.00

     

    36,500.00

     

    Inventarios

    25,000.00

    136,000.00

     

    161,000.00

     

    No Corriente

     

     

     

     

     

    Mobiliario y Equipo

    9,500.00

    12,500.00

     

    22,000.00

     

    Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo

    (1,900.00)

    (2,500.00)

     

    (4,400.00)

     

    Vehículos

    25,000.00

    20,000.00

     

    45,000.00

     

    Deprec. Acum. Vehículos

    (5,000.00)

    (4,000.00)

     

    (9,000.00)

     

    Terrenos

    40,000.00

     

     

    40,000.00

     

    Total del Activo

    110,100.00

    198,000.00

     

    308,100.00

     

     

     

     

     

     

     

    Pasivo

     

     

     

     

     

    Corriente

     

     

     

     

     

    Proveedores

    10,100.00

    106,000.00

     

    116,100.00

     

    Cuentas por Pagar

    30,000.00

    32,000.00

     

    62,000.00

     

    No Corriente

     

     

     

     

     

    Hipotecas

    10,000.00

     

     

    10,000.00

     

    Socio Arévalo Cuenta Capital

    30,000.00

     

     

    30,000.00

     

    Socio Fuentes Cuenta Capital

    30,000.00

     

     

    30,000.00

     

    Capital Suscrito y Pagado

     

    60,000.00

     

    60,000.00

     

     

    110,100.00

    198,000.00

     

    308,100.00

    Operaciones en los libros de Arévalo Fuentes, S. C.

     

     

     

     

    Pda. 1

    fecha

     

     

     

    Compañía Electrónica, S. A.

    50,000.00

     

     

    Proveedores

    10,100.00

     

     

    Cuentas por Pagar

    30,000.00

     

     

    Hipotecas

    10,000.00

     

     

    Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo

    1,900.00

     

     

    Deprec. Acum. Vehículos

    5,000.00

     

     

    Pérdida en Traspaso

    10,000.00

     

     

    a Caja y Bancos

     

    5,000.00

     

    Cuentas por Cobrar

     

    12,500.00

     

    Inventarios

     

    25,000.00

     

    Mobiliario y Equipo

     

    9,500.00

     

    Vehículos

     

    25,000.00

     

    Terrenos

    -

    40,000.00

     

    Cierre cuentas Activo - Pasivo.

    117,000.00

    117,000.00

    Pda. 2

    fecha

     

     

     

    Socio Arévalo Cuenta Capital

    5,000.00

     

     

    Socio Fuentes Cuenta Capital

    5,000.00

     

     

    a Pérdida en Traspaso

    -

    10,000.00

     

    Distr. De pérdida entre los socios

    10,000.00

    10,000.00

     

     

     

     

    Pda. 3

    fecha

     

     

     

    Socio Arévalo Cuenta Capital

    25,000.00

     

     

    Socio Fuentes Cuenta Capital

    25,000.00

     

     

    a Compañía Electrónica, S. A.

    -

    50,000.00

     

    Cierre cuentas Arévalo y Fuentes S. C.

    50,000.00

    50,000.00

    Operaciones en los libros de Las Torres, S. A.

     

     

     

     

    Pda. 1

    fecha

     

     

     

    Compañía Electrónica, S. A.

    70,000.00

     

     

    Proveedores

    106,000.00

     

     

    Cuentas por Pagar

    32,000.00

     

     

    Deprec- Acum. Mobiliario y Equipo

    2,500.00

     

     

    Deprec. Acum. Vehículos

    4,000.00

     

     

    a Caja y Bancos

     

    12,000.00

     

    Cuentas por Cobrar

     

    24,000.00

     

    Inventarios

     

    136,000.00

     

    Mobiliario y Equipo

     

    12,500.00

     

    Vehículos

     

    20,000.00

     

    Superavit en Consolidación

    -

    10,000.00

     

    Cierre cuentas Activo - Pasivo

    214,500.00

    214,500.00

    Pda. 2

    fecha

     

     

     

    Superavit en Consolidación

    10,000.00

     

     

    Capital en Acciones

    60,000.00

     

     

    a Compañía Electrónica, S. A.

    -

    70,000.00

     

    Cierre de Las Torres, S. A.

    70,000.00

    70,000.00

    Operaciones en los libros de Compañía Electrónica, S. A.

     

     

     

     

    Pda. 1

    fecha

     

     

     

    Suscripciones de Acciones Ordinarias

    120,000.00

     

     

    a Capital Autorizado

    -

    120,000.00

     

    Reg de acciones y capital autorizado

    120,000.00

    120,000.00

     

     

     

     

    Pda. 2

    fecha

     

     

     

    Acciones Ordinarias Suscritas

    120,000.00

     

     

    a Suscripciones de Accs. Ordinarias

    -

    120,000.00

     

    Reg de acciones suscritas

    120,000.00

    120,000.00

     

     

     

     

    Pda. 3

    fecha

     

     

     

    Caja y Bancos

    17,000.00

     

     

    Cuentas por Cobrar

    36,500.00

     

     

    Inventarios

    161,000.00

     

     

    Mobiliario y Equipo

    22,000.00

     

     

    Vehículos

    45,000.00

     

     

    Terrenos

    40,000.00

     

     

    a Proveedores

     

    116,100.00

     

    Cuentas por Pagar

     

    62,000.00

     

    Hipotecas

     

    10,000.00

     

    Dep. Acum. Mobiliario y Equipo

     

    4,400.00

     

    Dep. Acum. Vehículos

     

    9,000.00

     

    Acciones Ordin. Suscritas

    -

    120,000.00

     

    Reg pago y apertura de nueva empresa.

    321,500.00

    321,500.00

     

    Distribución de Acciones de

     

     

    Compañía Electrónica, s. A.

     

     

     

     

     

    Arévalo = 25 acciones a Q. 1,000.00

    25,000.00

     

    Fuentes = 25 acciones a Q. 1,000.00

    25,000.00

     

    Las Torres = 70 acciones a Q. 1,000.00

    70,000.00

    120

    acciones a Q. 1,000.00 cada una

    120,000.00