Fundación de una SA (Sociedad Anónima)

Derecho mercantil societario. Sociedades. Constitución social. Escritura. Estatutos sociales

  • Enviado por: F Roman Lopez
  • Idioma: castellano
  • País: España España
  • 10 páginas
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FUNDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA :

" RICHMAN S.A. "

OSCAR LUCENA

ÍNDICE

PÁG.

1. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN 3

2. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. 7

3. DOCUMENTOS 16

ESCRITURA

DE

CONSTITUCIÓN

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

NÚMERO. CIENTO SETENTA Y TRES.__________________________

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA._____________________

En Fuenlabrada, mi residencia, a cuatro de diciembre de mil novecientos noventa y seis._______________________________________

Ante mí, JOSÉ ORDOÑEZ CUADROS, Notario del Ilustre Colegio de Madrid,______________________________________________________

COMPARECEN:______________________________________________

DON VICENTE GARCÍA ROMERO, nacido el día 27 de agosto de 1970, vecino de esta villa, Calle Rodríguez San Pedro, 7, 6ºD; provisto de D.N.I: y N.I.F 24.732.527.B._____________________________________________

Y DOÑA LUCÍA PINILLA PIZARRO, NACIDA EL DÍA 26 DE FEBRERO DE 1974, vecina de Fuenlabrada, Calle Castillero nº23, 3ºH; provista de D.N.I y N.I.F 50193570-A._____________________________

Todos son mayores de edad, de regionalidad madrileña, solteros y de nacionalidad española, según manifiestan.___________________________

INTERVIENEN: Todos por su propio nombre y derecho. Los identifico por medio de los DDNNII exhibidos. Tienen, a mi juicio, capacidad legal para formalizar la presente escritura de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, a cuyo fin,__________________________________________

DICEN:______________________________________________________

1. Que es voluntad de los señores comparecientes el constituir y por la presente escritura constituyen una Sociedad Mercantil Anónima de nacionalidad española, bajo la denominación de "RICHMAN, SOCIEDAD ANÓNIMA".__________________________________________________

2. Que con dicha denominación no existe ninguna otra en el Registro Mercantil, lo que me acreditan con certificación de fecha 26 de noviembre de 1996, que en este acto me entregan y dejo incorporado a esta matriz.____

3. Y expuesto lo que antecede, los señores comparecientes______________

OTORGAN: __________________________________________________

PRIMERO.-CONSTITUCIÓN. Los señores comparecientes como únicos socios, constituyen una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina " RICHMAN, SOCIEDAD ANÓNIMA ", y que se regirá por la Ley de sociedades anónimas, demás disposiciones legales aplicables y, en especial, por los estatutos extendidos para dicha sociedad. Dichos Estatutos leídos y firmados por los socios fundadores, son aprobados por éstos, elevándolos a escritura pública; y yo, Notario, los dejo unidos a la presente escritura, formando parte íntegramente de la misma.___________________

SEGUNDO.-SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO. El capital social se fija en una suma de SESENTA MILLONES DE PESETAS, dividido en SEIS MIL ACCIONES NOMINATIVAS de DIEZ MIL PESETAS, numeradas correlativamente del UNO al SEIS MIL,ambos inclusive._______________

Las acciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas en un veinticinco por ciento del valor de cada acción, los dividendos pasivos se desembolsarán de acuerdo con lo establecido en los Estatutos. Las aportaciones de los socios han sido las que a continuación se indican: ________________________________________

DON VICENTE GARCÍA ROMERO, aporta en metálico CINCO MILLONES DE PESETAS, adjudicándose en pago de dicha aportación, dos mil acciones numeradas del 1 al 2.000, ambos inclusive._____________

DON JORGE CORTES LOPEZ-TELLO, aporta en metálico cinco millones de pesetas, adjudicándosele en pago de dicha aportación, dos mil participaciones numeradas del 2001 al 4000, ambos inclusive.___________

TERCERO. DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADORES. De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración. Los socios fundadores, unánimamente designan para ocupar dicho cargo a Don Vicente García Romero, Don Jorge Cortés Lopez-Tello y Doña Lucía Pinilla Pizarro, (pudiéndose ampliar el número de consejeros hasta un máximo de seis), con las circunstancias y datos personales que constan en la comparecencia de esta escritura, tomando posesión de su cargo en este acto._______________

Aceptan el cargo para el que han sido designados, prometiendo desempeñarlo bien y fielmente, asegurando no hallarse comprendido en ninguna de las incompatibilidades legales, ni siquiera en las contenidas en la Ley 25/1983 de 26 de diciembre, no pudiendo desempeñar cargos en la Sociedad los declarados incursos en tales incompatibilidades.____________

CUARTO: COMIENZO DE LAS ACTIVIDADES. La Sociedad da comienzo a sus operaciones, según determinan los Estatutos sociales. En consecuencia, los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan, facultar expresamente a los Consejeros de tal manera:

a) Que los actos y contratos celebrados con terceros por los consejeros designados antes de la inscripción de la Sociedad, dentro del ámbito de sus condiciones estatuarias, quedarán automáticamente aceptadas y asumidos por la Sociedad, por el mero hecho de inscripción de la misma en el Registro Mercantil.____________________________________________________

b) Que puedan realizar actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye el objeto social haga necesario o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo como el otorgamiento, modificación y renovación de poderes de todas clases.______

QUINTO. INCOMPATIBILIDADES. Quedan prohibido ocupar cargos en la Sociedad a las personas incursas en causa legal de incompatibilidad, especialmente las determinadas en la Ley de 26 de diciembre de 1.983.____

Han sido hechas por mí, Notario, las reservas y advertencias legales, las de orden fiscal y en especial, las del Reglamento del Impuesto, así como la de obligatoriedad de inscripción de la presente escritura en el Registro Mercantil.____________________________________________________

Así lo otorgan los comparecientes a quienes leo por su opción esta escritura, que aprueban y firman conmigo, Notario, que en todo cuanto en la misma se contiene el del presente que se reconoce, doy fe.______________

ESTATUTOS

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

TITULO I : DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.

Artículo 1º. La sociedad mercantil se denominará " RICHMAN, SOCIEDAD ANÓNIMA"; la cual se regirá en primer término por estos estatutos y en segundo término por lo fijado en la Ley de Sociedades Anónimas 19/89 de 25 de Julio y su Decreto Ley (22 de Diciembre de 1989) que lo desarrolla._______________________________________________

Artículo 2º. La sociedad tendrá por objeto principal, el desarrollo, comercialización y producción de programas de radio y espacios publicitarios, así como cualquier otra actividad que sea complementaria o derivada de las anteriormente citadas. Para el desarrollo y logro de sus fines, la sociedad podrá contar con su propio equipo material y humano, además de poder asociarse a empresas o sociedades cuyos fines sean análogos a los citados anteriormente.___________________________________________

Articulo 3º. La duración de la sociedad será por tiempo indefinido, y dará comienzo a sus actividades el mismo día que se firme su escritura de constitución.__________________________________________________

Artículo 4º. El domicilio de la sociedad se fija en Fuenlabrada (Madrid), calle de la Plaza 48, 1º planta. Pudiéndose establecer instalaciones, oficinas y sucursales en cualquier otro lugar dentro del territorio nacional, siempre que se haya acordado previamente en la Junta General._________________

TITULO II : CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5º. El capital social será de sesenta millones de pesetas, dividido en seis mil acciones nominativas, numeradas correlativamente del uno al seis mil. Este capital puede ser aumentado o disminuido, siempre que haya sido acordado en Junta General de accionistas. El capital social estará totalmente suscrito, pero sólo se desembolsará un 25% del valor nominal de cada acción, es decir la cantidad de quince millones de pesetas, los dividendos pasivos para completar el 100% del capital social se abonaran en un plazo no superior al año, fecha a contar del acto de constitución de la sociedad.__

Artículo 6º. Serán socios aquellas personas que adquieran una o más acciones, pudiendo disfrutar de los derechos y obligaciones de estos. La Sociedad dispondrá de un libro, donde registrará las acciones.

Aquellas personas que sean socios, deberán someterse someterse a lo dispuesto en los Estatutos, así como acatar los acuerdos adoptados en la Junta General y los dispuestos por los administradores._________________

TÍTULO III: TRANSMISIONES DE PARTICIPACIONES SOCIALES.

Artículo 7º. El socio que pretenda transmitir inter-vivos su acción o acciones, a una persona extraña a la Sociedad, es decir, a una persona que no tenga la cualidad de socio, deberá poner en conocimiento del órgano de administración el número de títulos que desea transmitir así como su precio de venta. Recibida dicha información, el órgano de administración en un plazo no superior a 30 días comunicará al resto de los socios, que se ponen títulos a la venta y el precio de los mismos. Los socios interesados, en un plazo no superior a 15 días podrán ejercer su derecho de suscripción preferente.

Si transcurrido dicho plazo ningún socio ha ejercitado este derecho de suscripción preferente, la Sociedad tendrá un plazo de 15 días para proceder a la compra de dichos títulos, amortizándolos previa reducción de capital.

Artículo 8º. En el caso de fallecimiento de un socio, con o sin testamento, los títulos que adquieran los ascendientes, descendientes o cónyuge sobreviviente, se entenderán con mayor derecho que el de suscripción preferente.____________________________________________________

TÍTULO IV: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

Artículo 9º. La sociedad estará regida, administrada y representada por la Junta General de Accionistas, y por un Consejo de Administración._______

Artículo 10º. La Junta General es el órgano deliberante, y puede ser ordinaria o extraordinaria.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de los beneficios.

La Junta General Extraordinaria, será toda aquella Junta que no sea realizada en el plazo de los seis primeros meses, para deliberar sobre cualquier asunto concerniente a la Sociedad, siempre que no sean aquellos asuntos que han de ser acortados en la Junta General Ordinaria.

Presidirá la Junta General el presidente del Consejo de Administración, y como secretario actuará el secretario del Consejo si existe. Si alguno de ellos, presidente o secretario, faltasen el puesto vacante sería ocupado por el accionista que en ese momento elijan los socios asistentes.______________

Artículo 11º. Los acuerdos adoptados en la Junta, serán válidos, siempre que todos los requisitos, acerca de la convocatoria, asistencia, quorums de asistencia y votaciones estén de acuerde por lo establecido por la Ley en los artículos 97, 98, y 100.__________________________________________

Artículo 12º. La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que este presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.________________________________________________________

Artículo 13º. De acuerdo con el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas, el acta de la Junta podrá ser aprobada a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría._________________________________________________

Artículo 14º. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación.__

Artículo 15º. Un Consejo de Administración se encargará de la administración y representación de la Sociedad. Este Consejo estará formado por tres miembros como mínimo y seis como máximo. Los Consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas, la cual fijará también el tiempo durante el cual los consejeros ejercerán su cargo, sin sobrepasar el plazo de cinco años. Los consejeros pueden ser reelegidos por períodos de tiempo iguales.

Entre los miembros del Consejo se nombrará un presidente y un secretario.

Artículo 16º. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, que deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces._____________________________________________

Artículo 17º. El Consejo de Administración tendrá facultades para regir, gobernar y representar a la Sociedad. La representación del Consejo de Administración le corresponde a su presidente._______________________

Artículo 18º. El Consejero de Administración tendrá como competencia todo lo enumerado a continuación y todo cuanto esté relacionado con ello, sin limitación alguna:

* Representar y administrar a la Sociedad, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos pertenecientes a las actividades de la empresa.

* Manifestar la representación de la Sociedad ante cualquier persona, natural o jurídica, privada o pública. Pudiendo dar poderes judiciales a Procuradores y Letrados.

* Administrar bienes muebles e inmuebles.

*Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

* Disponer, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier entidad de crédito y ahorro, bancos e incluso el de España.

* Reclamar y cobrar cualquier cantidad adecuada a la Sociedad por cualquier persona o entidad.

* Dirigir la actividad comercial de la Sociedad, nombrando y separando empleados, señalando sueldos y retribuciones y en general decidir en las relaciones laborales.

* Representar a la Sociedad en cualquier clase de subastas, concursos y contratos. También deberán comparecer ante toda clase de juzgados y tribunales, en cualquier concepto y en toda clase de juicios y procedimientos.________________________________________________

Artículo 19º. El Consejo de Administración podrá dar poderes a aquellas personas que libremente elijan, denominándolos consejeros delegados si pertenecen al Consejo de Administración, y con la de gerentes o apoderados si no son miembros de este Consejo. Pueden otorgarles toda o parte de las facultades que le competen, menos aquellas que sean indelegables. No podrán delegar la rendición de cuentas ni la presentación del balance a la Junta General. Los apoderamientos podrán ser revocados en cualquier momento._____________________________________________________

Artículo 20º. La Junta General fijará las retribuciones de los Consejeros, pudiendo modificarlas. Si consisten en participaciones en las ganancias, sólo podrán ser detraídas de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las reservas legales y estatuarias y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por cien.__________________________________

Artículo 21º. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión ejecutiva o en el Consejo delegado y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil, según el artículo 141._______________________

TÍTULO V : BALANCE, CUENTAS Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

Artículo 22º. El día 31 de diciembre de cada año, terminará el ejercicio social, coincidiendo con el año natural. El primer ejercicio de la Sociedad comenzará el día que se inicien las operaciones de la Sociedad y finalizará el 31 de diciembre de ese mismo año._________________________________

Artículo 23º. De acuerdo con el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas, el consejo de Administración de la Sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicaciones del resultado, así como en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. En el caso que falte la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte la causa por la cual falta dicha firma._______________________________________________

Artículo 24º. Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Estos documentos que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad, y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Código de Comercio.____

Artículo 25º. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado._____________________

Artículo 26º. Una cifra igual al diez por cien del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. Mientras que la reserva legal no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.________

Artículo 27º. La Junta General podrá acordar la creación de una reserva voluntaria, así como el tanto por ciento con que haya de dotarse y su destino de inversión.__________________________________________________

Artículo 28º. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado. La Junta General acordará el momento y la forma de pago, en caso que esto no esté determinado, el dividendo se pagará en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.______________________________________________________

TÍTULO VI: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Artículo 29º. La Sociedad Anónima se disolverá por las siguientes causas:

* Por acuerdo de la Junta General.

* Por cumplimiento del objeto para el que se constituyó la Sociedad, o por la imposibilidad manifiesta y sobrevenida de su imposibilidad.

* Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

* Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

* Por la escisión o fusión total de la Sociedad.

Artículo 30º. El procedimiento de liquidación se ajustará a lo establecido por la Ley de Sociedades Anónimas en los artículos 263 al 276, ambos inclusive._____________________________________________________

DOCUMENTOS

· Certificación negativa de la denominación social. Registro Mercantil Central. Sección de denominaciones.

C/ Príncipe de Vergara, nº.94 (Madrid).

· Certificación bancaria justificante de depósito del capital social.

· Modelo 036-037. Alta censal de conocimiento de las operaciones. Solicitud del C.I.F.

Delegación de Hacienda o Agencia tributaria.

· Modelo 600. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Delegación de Hacienda o Agencia tributaria.

· Modelo 845-846. Impuesto de Actividades Económicas. (Cuota Municipal o Cuota Provincial-Nacional).