Forma jurídica de las empresas en España

Administración de empresas. Tipología empresarial. Modelos corporativos. Sociedades Personalistas y Capitalistas. SA (Sociedad Anónima). SL (Sociedad Limitada)

  • Enviado por: Martuxa
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Tipos de empresa según su forma jurídica:

Empresa individual: La empresa individual es un tipo de empresa que tiene personalidad física, es decir que su propietario es una persona.

-Empresario individual: Es una persona física que realiza una actividad comercial, industrial o profesional.Tiene que ser mayor de edad, tener plena disponibilidad de los bienes propios y no se requiere un capital mínimo. La razón social ha de ser el del titular (nombre de la empresa). Tributan el IRPF ya que el beneficio de la empresa esta considerado individual.

-Sociedad civil privada: Se basa en un contrato por el cual dos o mas personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con animo de repartir entre si las ganancias. Aunque estén formadas por varias personas se las consideran empresas individuales por que carecen de personalidad jurídica propia. Son sociedades de pactos secretos entre sus miembros, sus actuaciones son individuales, han de tener objeto lícito, deben establecerse en interés común de los socios y la sociedad dura lo pactado en el contrato. Se constituye con un documento privado, no existe límite d capital, la razón social es cualquier nombre elegido por los socios y tributan IRPF.

Empresa sociedad: Es un tipo de empresa con personalidad jurídica, es decir, que adquiere una personalidad distinta a la de sus propietarios.

Además todas ellas deben inscribirse en el registro mercantil.

-Sociedad civil pública: Es igual que una sociedad civil privada con la diferencia de que los pactos entre los socios son públicos y se constituyen ante notario.

-Sociedad mercantil: Estas sociedades están formadas por diversas personas que reúnen un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con la finalidad de obtener un beneficio y participar en el reparto de ganancias.

PERSONALISTAS:

*Sociedad colectiva: El número mínimo de socios es dos y no hay máximo. Todos intervienen en la gestión de la empresa, salvo los socios industriales que solo aportan trabajo. Responden de las deudas sociales de forma personal, solidaria e ilimitada. No hay un capital mínimo. La razón social ha de ser el nombre de todos los socios, de algunos o uno de ellos, seguido de la expresión “y compañía” o “y Cia” ademas de la expresión “Sociedad colectiva” o su abreviatura “S.C”. Tributa el impuesto de sociedades.

*Sociedad comanditaria simple: Coexisten dos tipos de socios.

a) Los colectivos que intervinen directamente en la gestión de la sociedad y responden de forma personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas.

b) Los socios comanditarios relaizan una aportación económica a la sociedad y participan unicamente en los resultados económicos sin intervenir en la gestión y tiene una responsabilidad a terceros limitada a su aportación.

El número mínimo de socios es dos, de los que uno ha de ser colectivo y otro comanditario. La condición de socio no puede transmitirse libremente sin el consentimiento de los demas socios. No hay un capital mínimo. La razón social es el nombre de todos sus socios o algunos o uno de ellos seguido de “y compañía” y “sociedad en comandita o sus siglas “S. en c”o”S.com”.Tributa el impuesto sobre sociedades.

CAPITALISTAS

*Sociedad comanditaria por acciones: Es muy similar a la sociedad comanditaria simple. Se diferencia en que la participación de los socios comanditarios (solo aportan capital) esta representada por acciones, que son partes iguales del capital. Tienen un capital mínimo de 60101.21€ que en el momento de la constitución debe estar desembolsado al menos en un 25%. El número de socios comanditarios ha de ser como mínimo de tres y por lo menos un socio colectivo que se encarga de la gestión de la empresa. La razón social es cualquier nombre elegido seguido de “Sociedad en comandita por acciones” o las siglas “S. en Com. Por A”

*Sociedad de responsabilidad limitada: El número de socios es uno o más. Si solo es un socio son unipersonales. En este caso es una persona natural o jurídica. También sucede que la sociedad hubiese sido constituida por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno solo. La responsabilidad de los socios esta limitada al capital invertido. El social capital esta dividido en participaciones (partes iguales acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, no son acciones) de carácter abstracto, que no se pueden documentar ni negociar ni transferir libremente. El capital mínimo es de 3005.06€. La razón social debe estar formada por el nombre seguido de “Sociedad de responsabilidad limitada” o “Sociedad limitada” o las siglas “S.R.L.” o “S.L.”. Tributa el Impuesto de sociedades.

Constitución: Este tipo de sociedad se ha de incribir en el registro mercantil junto con unos estatutos de la sociedad que deben incluir:

-La denominación de la sociedad

-El objeto social.

-El domicilio social.

-El capital social (participaciones en que se divide, su valor, numeración)

-El modo de organizar la administración.

-Los demás pactos lícitos y condiciones que los socios establezcan.

Órganos de sociedad: La gestión y administración de la sociedad se encarga a un órgano social formado por:

-Junta general, órgano de deliberación y decisión donde se tratan la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado del ejercicio, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.

-Administradores: No podrán dedicarse por cuenta ajena al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, ejercerán el cargo durante el tiempo que señale la escritura social y podrán ser destituidos por la junta general, deberán seguir las normas de las sociedades anónimas para seguir las cuentas y no es necesario que tengan la condición de socios.

Los socios: Entre los derechos se encuentran

-Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

-Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.

-Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

- Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

*Sociedad anónima: Las características más importantes para este tipo de empresas son que el número de socios puede ser uno o mas. La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado. El capital mínimo de constitución es de 60101.21€, esta dividido en acciones nominativas o al portador, este tipo de asociaciones se pueden crear mediante fundación simultanea (se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o sucesiva (se desembolsan sucesivamente), en el momento de la creación el capital debe estar desembolsado en un 25%. La razón social es el nombre de la sociedad mas “Sociedad anónima” o las siglas “S.A.”. La transmisión de las acciones es libre una vez que la sociedad este inscrita en el registro mercantil. Tributa el Impuesto de Sociedades.

Constitución: Esta se inscribe en el registro mercantil indicando además:

-La denominación de la sociedad.

-El objeto social.

-El domicilio social.

-El capital social.

-El número de acciones en que esta dividido el capital, su valor nominal, su clase y serie.

-El modo o modos de organizas la administración.

-Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que se establezcan.

Órganos de la sociedad:

-Junta general de accionistas: Es la reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones importantes de la empresa, hay tres tipos de juntas: Junta General ordinaria (se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver la aplicación del resultado. Convocada por la administración), junta extraordinaria (toda junta que no reúna los requisitos de la anterior. Convocada por la administración), junta universal (convocada y constituida para tratar cualquier asunto, siempre que este presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración).

-Administradores: Son nombrados por la junta genera y tienen que cumplir ciertos requisitos: No es necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario; deberán llevar a cabo las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio; no podrán dedicarse al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad; ejercerán el cargo durante el tiempo que señale la escritura social, pudiendo ser destituido en cualquier momento por la junta general y responden a la sociedad, los accionistas y acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley o los estatutos.

Los accionistas/Las acciones: Son los propietarios de acciones de la empresa y por lo tanto son propietarios de la misma. Tienen ciertos derechos:

-Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales.

-Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.

-Derecho de asistencia y voto en las juntas.

-Derecho a impugnar los acuerdos sociales.

-Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de accionistas para poder emitir el voto.

El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta.

Clases de acciones:

Tipos de acciones

Según los derechos

Ordinarias: No tienen ningún derecho especial

Privilegiadas: tienen algún privilegio, como recibir un dividendo mínimo

Según la titularidad

Nominativas: la acción incorpora el nombre del propietario

Al portador: la acción es propiedad del que la posee

Según el capital:

Ordinarias: son aquellas que están desembolsadas mediante moneda (al comprarlas se paga en moneda)

Propias: son aquellas en las que, en contraprestación al pago, se admite una aportación en especie (bienes)

Liberadas: en este caso la acción se emite con cargo a reservas (beneficio no repartido, es decir, reinvertido) por una parte, o, si están totalmente liberadas, en su totalidad

Conceptos básicos relativos a las acciones:

-Valor nominal: valor que tiene cada acción. Se obtiene de dividir el capital entre el número de acciones:

-Valor efectivo: Es el valor del mercado en el momento de la compra de una acción. Depende de su oferta y su demanda y normalmente no coincide con el valor nominal.

-Valor teórico: es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos

-Derecho de suscripción: es el derecho que poseen los accionistas (derecho preferente) cuando se hace una ampliación de capital a comprar nuevas acciones. Este derecho es valorable económicamente y, por tanto, el accionista puede comprar nuevas acciones o vender este derecho de suscripción como compensación. La empresa debe especificar la relación entre las acciones nuevas y las antiguas (por ejemplo, por cada 5 antiguas, 1 nueva).

-Renta y rentabilidad: es el importe que proporciona cada acción cada periodo. La renta neta del titulo = importe de la renta bruta-descuentos. La rentabilidad es la capacidad de un capital de producir una renta, se expresa mediante un porcentaje, se relaciona lo ganado con un periodo de tiempo y se calcula:

Tasa de rentabilidad = rendimientos del periodo/Inversión realizada

*Sociedad laboral: Es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social (al menos 51%) es propiedad de los trabajadores. Ningun socio puede poseer mas de el 33% del capital, excepto en las entidades públicas que puede ser un 49%, el número mínimo es de 4 socios de los cuales al menos 3 deben ser socios trabajadores. La responsabilidad esta limitada al capital aportado. El capital social esta dividido en acciones nominativas o participaciones. Estas tienen que estar desembolsadas al menos en un 25% si es una S.A.L o un 100% si es una S.L.L, el capital tiene que ser superior a 60101.21€ o 3005.06€ respectivamente. Hay dos tipos de acciones y participaciones: Clase laboral (destinadas a socios trabajadores) y clase general (socios no trabajadores, si los hay). Pueden contar con trabajadores que no sean socios pero el número de horas que dedican no puede ser superior al 15% de las horas que dedican los socios trabajadores, o al 25% si la empresa no supera los 25 trabajadores. La razón social es cualquier nombre seguido de “Sociedad de responsabilidad limitada laboral”/“S.L.L” o “Sociedad anónima laboral”/”S.A.L”. Para la transmisión de acciones o participaciones se dará preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios, luego a los socios trabajadores, a los socios de clase general y a otros trabajadores sin contrato indefinido por este orden. Deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10% del beneficio líquido obtenido. Se formalizan en escritura pública y se inscriben en el registro mercantil y en el de sociedades laborales de la comunidad autónoma correspondiente.

Sociedad de interés social:

*Cooperativa:

Es una asociación de personas con intereses comunes, los resultados económicos (se denominan excedentes) se imputan a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios. La cooperativa puede ser de primer grado (mínimo de socios es 5, 4 en Galicia y 3 en Extremadura y Andalucía), de segundo (2 socios, 3 en Cataluña y esta integrada por cooperativas) o de ulterior grado. La incorporación de socios es voluntaria y libre. También puede haber asociados que aportan dinero, cobren intereses por su aportación y no responden personalmente de las deudas sociales. La responsabilidad social queda limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales. El capital mínimo se fija en los estatutos y es variable según el número de socios que se incorporen o den de baja. Ningún socio puede poseer más del 25% del capital en las cooperativas de primer grado, ni más del 45 en las de segundo, además el capital debe estar desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución. La razón social tiene que incluir la expresión “Sociedad cooperativa” o las siglas “S.Coop”, según la comunidad autónoma: S.Coop.V (Valencia), S.Coop.And (Andalucia)… cuando la responsabilidad de los socios es ilimitada se debe incluir: S.Coop.V.Iltda. El 30% de los excedentes están destinados al Fondo de reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción. Deben redactar una escritura de contitución y estatutos frente a notario e inscribirse en el registro general de cooperativas.

Órganos de la sociedad:

-Asamblea general (reunión de socios y/o asociados)

-Consejo rector (órgano de gobierno, gestión y representación)

-Comité de recursos (tramitar y resolver recursos, solo primer grado)

-Interventores (censura de las cuentas anuales, entre 1 y 3 socios)

Socios: Tiene ciertos derechos (participar en las actividades, recibir información y repartir el excedente) y obligaciones (asistir a las reuniones, cumplir los acuerdos acordados y participar en las actividades de formación)

Tipos de cooperativas: de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de vivienda, agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, de transportistas, de seguros, sanitarias, de enseñanza, de crédito etc.…

Tipos

Socios

Responsabilidad

Capital

Razón social

Fiscld.

Empresa individual

1

Ilimitada

No hay mínimo

Nombre del titular

IRPF

Sociedad civil privada

2 o mas

Ilimitada y personal

No hay mínimo

Cualquier nombre elegido

IRPF

Sociedad civil pública

2 o mas

Ilimitada

No hay mínimo

Cualquier nombre elegido

IRPF

Sociedad colectiva

2 o mas

Ilimitada, personal, solidaria y subsidiaria

No hay mínimo, totalmente desembolsado

Nombre de todos los socios colectivos, o de alguno de ellos o de uno solo mas la expresión “Y compañía”

IS

Sociedad comanditaria simple

2 o mas (1 colectivo y 2 comanditarios)

Ilimitada para los socios colectivos. Limitada al capital aportado para los socios comanditarios.

Mínimo de 60101.21€ totalmente desembolsado

Nombre de todos los socios colectivos o de alguno de ellos o de uno solo, debiendo añadir entonces la expresión “y compañía” y en todos “Sociedad comanditaria”

IS

Sociedad comanditaria por acciones

3 o mas (1 colectivo y 2 comanditarios)

Ilimitada para los socios colectivos. Limitada al capital aportado para los socios comanditarios.

Mínimo de 3005.06€. Totalmente desembolsado

Cualquier nombre seguido de “Sociedad en comandita por acciones” o “S. en Com. Por A.”

IS

Sociedad de responsabilidad limitada

1 o mas

Limitada al capital aportado

Mínimo de 3005.06€ Totalmente desembolsado

Nombre de la sociedad seguido de “Sociedad de responsabilidad limitada” o “S.R.L” o “S.L.”

IS

Sociedad anónima

1 o mas

Limitada al capital aportado

Mínimo de 60101.21€ 25% desembolsado

Nombre de la sociedad seguido de “Sociedad anónima” o “S.A.”

IS

Sociedad laboral (responsabilidad limitada o anónima)

4 o mas (como mínimo 3 han de ser socios trabajadores)

Limitada al capital aportado

Mínimo de 3005.06€ si es S.R.L. o de 60101.21€ si es S.A.L (Al menos 51% desembolsado sera de los socios trabajadores)

Nombre de la sociedad seguido de “Sociedad de responsabilidad limitada laboral” o “S.L.L.” o “Sociedad de responsabilidad anónima” o “S.A.L.)

IS

Sociedad cooperativa

De 2 a 5 según el tipo

Limitada al capital aportado

Mínimo fijado en los estatutos

Debe incluir a forma “Sociedad cooperativa” o las siglas “S. en Coop.”

IS