Derecho Societario

Derecho Mercantil. Sociedades Mercantiles. Ley de Personalidad Jurídica. Legislación. Acciones. Órganos sociales

  • Enviado por: Nando
  • Idioma: castellano
  • País: México México
  • 20 páginas
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SISTEMA JCO MEXICANO

Pacto federal: división de poderes

Federal: se reserva las actividades mas importantes, Estados: actividades no reservadas a la federación y municipios, Municipio: actividades menos importantes.

Derecho Subjetivo: político, publico, privado (facultades)

Derecho Objetivo: externo, interno (publico.-irrenunciable, privado.-renunciable)

Objetivo Interno Privado: Civil, Mercantil.

Fedatario: Notario Público, Corredor Público

Registro Público: propiedad y comercio

NOTARIO PÚBLICO: Nota.- cifra o número, Tabelio.- escriba o secretario. Función.- a través de libros formados x folios controlados x el gob. Del Edo. De Gto. Fe pública: certeza jca. (El gobernador delega la fe pública al notario)

Escritura Pública.- documento originario q' el notario asienta en el protocolo para hacer constar un acto jco. y q' contiene la firma y sello del mismo, Testimonio.- es una copia original de la Escritura Pública firmada y sellada x el mismo, Protocolo.- índice y apéndice del Notario.

CORREDOR PÚBLICO: es un gestor o intermediario, Función.- Agente Aux. De Comercio, Mediador, Perito, asesor jco., Arbitro. (El Presidente delega la fe pública a través de la SEC. De Economía.

REGISTRO PÚBLICO: Función.- dar publicidad a ciertos actos jcos., erga ommes.-oponible a todos, Clasificación.- propiedad y comercio.

SOCIEDADES MERCANTILES:

DERECHO MERCANTIL.- conj. De normas jcas. Q' regulan los actos de comercio y las personas con carácter de comerciante.

ACTOS DE COMERCIO.- Art. 75 del Cod. De Comercio.

Personas con carácter de comerciante: C. Individuales y C. Colectivos.

COMERCIANTE INDIVIDUAL JCO.- persona física con capacidad legal de ejercer el comercio y hace de el su ocupación ordinaria.

Requisitos de los comerciantes:

1.- publicación x medio de la prensa, de la calidad mercantil con sus circunstancias esenciales y modificación q' acepten

2.- a la inscripción del Registro Público de comercio de los documentos cuyo tenor autenticidad deben hacerse notorios

3.- mantener un sistema de contabilidad conforme al Art. 33

4.- conservación de correspondencia q' tenga relación con el giro de

Persona física.- Art.- 20 del Cod. Civil (todo individuo de la especie humana desde q' nace hasta q' muere se reputa nacido el feto q' desprendido enteramente del seno materno vive 24 Hras. Es presentado vivo al Oficial del Registro C., Capacidad Legal.- ( goce.- es la q' tiene todo individuo x ser persona. Ejercicio.- derechos y obligaciones)

IMPEDIMENTOS: Civiles.- loco, idiota, ebrio consuetudinario, drogadicto habitual, Mercantiles.- corredor público, quebrado no rehabilitado, sentenciado y condenado x delitos contra la propiedad.

C. INDIVIDUAL VULGAR.- marchante q' distribuye bienes y servicios

COMERCIANTE COLECTIVO

S. Mercantiles Extranjeras.- es aquella q' se rige y constituye x las leyes de su país de origen

  • La q' trate de establece una agencia o sucursal en México

  • Y aquella q' pretendan actos de comercio en México son las q' se rigen constituyan x las leyes de su país

S. Mercantiles mexicanas.- son las q' se rigen y constituyen x la ley gral. De S. Mercantiles.

Sociedades Regulares.- Anónima, en nombre colectivo, responsabilidad limitada, en comandita x acciones, cooperativa, comandita simple.

Justificación de C. Colectivo.- grandes proyectos, menores riesgos.

SOCIEDAD MERCANTIL EXTRANJERA.

Art. 250.- Las sociedades mercantiles extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jca. En toda le republica. (Se inscribe en el registro público tiene personalidad jca. A partir de q' están inscritas en el Registro Público de Comercio

Art. 251.- proceso practico (ejerce actos de comercio) Las sociedades extranjeras sólo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro.

La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Economía, en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera.

1.- pedir una autorización de la SEC. De Eco.

2.- pasar a un fedatario público y formaliza

3.- inscribirlo en el Registro Público de Comercio

4.- dar de alta en la SEC. De Hacienda y Crédito público

5.- asesorar q' tiene q' hacer la publicación de un balance usando un Contador P. Titulado (anualmente) periódico oficial del Edo.

Sociedades irregulares

1.- son la q' se exteriorizan como sociedades ante 3ros

2.- no esta inscrita

3.- consta o no en escritura publica

LEY DE PERSONALIDAD JCA. Irregulares

AFECTA:

Administración.- los socios responden, solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales

Socios.- (conflicto entre socios) se resuelve según el tipo de sociedad más parecida en ley

Terceros.- cualquier acto es perfecto y valido

PROCESO PRÁCTICO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL MEXICANA

1.- Solicitar y obtener un permiso ante la SEC. De Relaciones Ext. $600

  • Señalar el nombre de la sociedad

  • Participación o no de los extranjeros (cláusula de extranjería) excluye a los extranjeros, (cláusula clavo) incluye a los extranjeros.

    • Extranjeros serán considerados como mexicanos para solo efecto de la sociedad

    • Renuncia a pedir ayuda a su país de origen

    2.- formalizar el contrato social ante Fedatario Público

    3.- dar de alta ante la SEC. De Hacienda y Crédito Público

  • Debe tener cada socio su registro (RFC)

  • 4.- inscribirse en el Registro Público de Comercio $800

  • Debe de avisar q' se esta utilizando el nombre a la SEC. De Relaciones Ext. tiene 90 días naturales para utilizarlo

  • ART. 6 necesario para todas las sociedades

  • Nombre, domicilio, y nacionalidad de las personas físicas o morales

  • Objeto de la sociedad (solo la sociedad puede hacer lo señalado en el objeto social)

  • Nombre de la sociedad (puede tener una denominación o razón social, la diferencia es q' la denominación es libre y la razón social se forma con el nombre(s) de los socios o terceros

  • Duración

  • Importe del capital social (capital justificable)

  • Aportaciones: con lo q' participa cada uno, *numerario (efectivo), *especie (bienes), *industria (trabajo{prestigio de la persona})

  • Domicilio legal, se inscribe en el registro público de gobierno

  • Manera de administrar la sociedad:

  • *administrador único, *consejo de administración, *apoderado, *gerente(s) especiales, *representación laboral (LFT), *declaración o suspensión

  • Nombramiento de los administradores (firma social)

  • Utilidades y perdidas

  • Artículo 16.- En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:

    • La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones;

    • Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y

    • El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.

    XI. La reserva Art. 20 LGSM Artículo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo.

  • Reserva legal

  • Reserva estatutaria.- señala como obligatoria en los estatutos (contrato social)

  • Reserva voluntaria.- se da de manera voluntaria

  • Disolución

  • Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

    I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

    II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

    III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

    IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

    V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

  • (Liquidación) Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

  • Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

    Artículo 17.- ley de inversión extranjera.- deberán pedir autorización

    • Personas morales extranjeras q' pretendan realizar habitualmente actos de comercio

    • Personas

    Articulo 17 A.- requisitos de autorización del art. Anterior

    • Q' dichas personas comprueben estar constituidas de acuerdo a sus leyes de su país

    • Q' el contrato social y demás documentos no serán contrarios a preceptos de orden público en México

    • Fracc. I Q' se establezcan en la republica una agencia o sucursal

    Fracc. II Q' tengan representante domiciliado en el lugar donde van a prestar sus servicios. La solicitud con los requisitos deberá ser otorgado el 15 días hábiles. La Secretaria deberá remitir a la S. R. Ext. Copia de solicitud y autorizaciones con respecto a este.

    Sociedad Anónima.-es la que existe bajo una denominación, no tiene razón social, se compone de 2 o mas socios, los socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

    Requisitos para proceder de una S. Anónima

    1.- 2 socios mínimo y q' suscriban una acción x lo menos

    2.- el capital social no sea menor a $50,000 íntegramente suscrito

    3.- exhibir x lo menos el 20% de cada acción pagadera en numerario

    4.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

    ACTA CONSTITUTIVA

    Artículo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º, los siguientes:

    I.- La parte exhibida del capital social;

    II.- El número, valor nominal y naturaleza (nominativas o al contado) de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

    III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

    IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

    V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

    VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

    Características de las acciones

    Artículo 112.- Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

    Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 17. (Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.)

    Artículo 113.- Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.

    No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada.

    Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.

    En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

    Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

    Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda.

    Artículo 115.- Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

    Artículo 117.- La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

    Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga exclusión en los bienes del adquirente.

    Artículo 122.- Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

    El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.

    Artículo 123.- En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales.

    Artículo 124.- Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital.

    Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

    I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

    II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

    III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de

    Comercio;

    IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

    Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.

    V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

    VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

    VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;

    VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

    GENERALIDADES DE LAS ACCIONES

    Artículo 126.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

    Artículo 127.- Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones.

    Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.

    Artículo 130.- En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.

    Artículo 131.- La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción.

    Artículo 132.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

    Artículo 133.- No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.

    Artículo 134.- Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad.

    En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.

    Artículo 135.- En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que haya de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.

    Artículo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.

    CLASES DE ACCIONES

    (ORDINARIAS)

    Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

    (VOTO LIMITADO)

    Artículo 113.- Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.

    (ESPECIALES)

    Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda.

    (GOCE)

    Artículo 137.- Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

    En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

    (PREVILEGIADAS)

    Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

    VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

    ORGANOS SOCIALES

    1.- Asamblea. 2.- Administración 3.- Vigilancia

    Asamblea.- órgano supremo de la sociedad Art. 178

    • acordar y ratificar los actos y operaciones

    • resoluciones serán cumplidas x la persona q' designe, y a falta de ella x el admónr. o el consejo de admón.

    Tipos de asamblea.- ordinaria, extraordinaria y especiales

    En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

    ¿Dónde se reúnen?

    Domicilio legal, salvo caso fortuito y fuerza mayor Art. 179

    Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.

    ¿De q' trata una asamblea ordinaria?

    1.- Discutir, aprobar informes

    2.- Emolumentos (sueldo y salarios) de los administradores y comisarios

    3.- Nombramientos del administrador del consejo de admón. Y comisarios.

    4.- Reunirse por lo menos 1 vez al año dentro de los 4 meses q' sigan a la clausura del ejercicio social

    5.- asuntos incluidos en la orden del día

    ¿Cuando se celebra una asamblea ordinaria y extraordinaria?

    Ordinaria.- una vez al año dentro de 4 meses que sigan a la clausura del ejercicio social

    Extraordinaria.-en cualquier tiempo

    Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día,

    ¿De q' trata una asamblea extraordinaria?

    Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

    I.- Prorroga de la duración de la sociedad;

    II.- Disolución anticipada de la sociedad;

    III.- Aumento o reducción del capital social;

    IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

    V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

    VI.- Transformación de la sociedad (de S.A. a S.R.L.);

    VII.- Fusión con otra sociedad;

    VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

    IX.- Amortización (actualizar y depreciar) por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

    X.- Emisión de bonos;

    XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

    XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

    ¿Quién convoca a Asamblea? Art. 183

    • El admónr. Único

    • El consejo de Admón.

    • Comisarios

    EXCEPCIONES DE CONVOCATORIA Art. 168, 184 y 185

    1.- Si falta de la totalidad de los comisarios la convocara el Consejo de Admón. En un termino de 3 días a asamblea gral. De accionistas para q' haga la designación correspondiente

    2.- si no se hiciere la convocatoria por el Consejo de Admón. En el termino señalado cualquier accionista podrá incurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad para q' esta haga la convocatoria

    3.- cuando no se reúna la asamblea o de q' reunida no se hiciere designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los comisarios, quienes funcionarán hasta q' la asamblea gral. De accionistas haga el nombramiento definitivo

    4.- los accionistas q' representen por lo menos el 33% del capital social podran pedir por escrito y en cualquier tiempo al admónr., consejo de admón. O a los comisarios la convocatoria para tratar asuntos q' indiquen en su petición. Si se rehúsan a hacer la convocatoria o no lo hacen dentro del termino de 15 días q' recibieron la solicitud, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad hará la convocatoria a petición de los accionistas q' representan el 33% del capital social exhibiendo los títulos de las acciones.

    5.- la petición anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción siempre y cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante 2 ejercicios consecutivos y cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado los asuntos del Art. 181 de la Ley de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.

    ¿Cómo se convoca?

    Artículo 186.- La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto,

    ¿En que tiempo? quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.

    ¿Qué debe contener la convocatoria?

    Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.

    Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.

    No quórum social.- no publicación no firma, no celebran en domicilio social desarrollada asamblea q' no están en la orden del día.

    Cuándo no hay necesidad de hacer convocatoria o asamblea?

    Cuando este todo el capital social reunido

    Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

    Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas

    Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

    Artículo 191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

    Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

    Artículo 192.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación, por escrito.

    No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.

    Artículo 193.- Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes.

    Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.

    Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario.

    Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.

    ¿Qué actos se protocolarizan?

    • Todos los actos extraordinarios

    • Actos q' no se encuentren en el libro

    • Actos ordinarios, cuando se trate de nombramiento de:

    • Administrador único

    • consejo de Admón. apoderados facultado

    • gerentes

    • Artículo 2546.- C.C.F. EL MANDATO.- es un contrato por el que el mandatario se obliga a ejecutar por cuenta del mandante los actos jurídicos que éste le encarga.

      Artículo 195.- En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.

      Las asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.

      Artículo 196.- El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación.

      El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación.

      Artículo 197.- Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a

      la aprobación de los informes a que se refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado general o a su responsabilidad.

      En caso de contravención esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto del Administrador o Comisario no se habría logrado la mayoría requerida.

      Artículo 198.- Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas.

      Artículo 199.- A solicitud de los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.

      Artículo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.

      Artículo 201.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

      I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la

      Asamblea;

      II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución, y

      III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación.

      No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios.

      Artículo 202.- La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre que los, actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición.

      ORGANO DE ADMINISTRACIÓN

      Artículo 142.- La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

      Artículo 143.- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

      Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.

      Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

      Artículo 144.- Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

      Artículo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

      Artículo 146.- Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

      Artículo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.

      Artículo 148.- El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.

      Artículo 149.- El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

      Artículo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades. La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

      Artículo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

      Artículo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.

      Artículo 154.- Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

      Artículo 155.- En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:

      I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y

      II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios

      Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes. Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.

      Artículo 156.- El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

      Artículo 157.- Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

      Artículo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

      I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

      II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;

      III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley;

      IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

      Artículo 159.- No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.

      Artículo 160.- Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.

      Artículo 161.- La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163.

      Artículo 163.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

      I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y

      II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de

      Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.

      Vigilancia de la sociedad

      Artículo 164.- La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

      Artículo 165.- No podrán ser comisarios:

      I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;

      II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

      III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

      Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

      I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;

      II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

      III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

      IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

      A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

      B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

      C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

      V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

      VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

      VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;

      VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

      IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

      Artículo 167.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

      Artículo 168.- Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas, para que ésta haga la designación correspondiente.

      Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.

      En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

      Artículo 169.- Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios.

      Artículo 170.- Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción establecida en el artículo 156.

      Artículo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163.

      Sociedad en comandita por acciones

      Artículo 207.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

      Artículo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.

      Artículo 209.- El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

      Artículo 210.- La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A”.

      Artículo 211.- Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artículos 26, 32, 35, 39 y 50.

      Sociedad de responsabilidad limitada

      Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

      Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S.

      De R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo

      25.

      Artículo 60.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

      Artículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

      Artículo 62.- El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.

      Artículo 63.- La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

      Artículo 64.- Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

      Artículo 65.- Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

      Artículo 66.- Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

      Artículo 67.- La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste.

      Artículo 68.- Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales.

      Artículo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.

      Artículo 70.- Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

      Artículo 71.- La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce.

      Artículo 72.- En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad.

      Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.

      Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

      Artículo 74.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40.

      Artículo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.

      Artículo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.

      La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.

      La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad.

      Artículo 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

      Artículo 78.- Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

      I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

      II.- Proceder al reparto de utilidades.

      III.- Nombrar y remover a los gerentes.

      IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.

      V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

      VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

      VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

      VIII.- Modificar el contrato social.

      IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

      X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

      XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y

      XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

      Artículo 79.- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.

      Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.

      Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

      Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.

      Artículo 82.- El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por escrito. Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia.

      Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

      Artículo 84.- Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.

      Artículo 85.- En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales.

      Artículo 86.- Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV.

      De la disolución de las sociedades

      Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

      I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

      II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

      III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

      IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

      V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

      Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

      Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.

      Artículo 232.- En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración. En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio.

      Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución. Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.

      Artículo 233.- Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.

      De la disolución de las sociedades

      Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

      I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

      II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

      III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

      IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

      V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

      Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.

      En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

      Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.

      Artículo 232.- En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración.

      En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio.

      Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución.

      Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.

      Artículo 233.- Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.