Derecho mercantil

Sociedad. Capital social. Acciones. Accionistas. Administración de la sociedad. Vigilancia. Ejercicio social. Balance. Disolución. Liquidación. Disposición general

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RESPUESTAS

EMPRESA AG, S.A. DE C.V.

C L A U S U L A S

CAPITULO I

DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERA.- DENOMINACION. La denominación de la Sociedad será DESARROLLO AGRARIO IBEROAMERICANO, seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. de C.V.

SEGUNDA.- DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será la CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL, sin perjuicio de las agencias, sucursales, corresponsalías o representaciones, que establezca o pueda establecer la sociedad en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero, sin perjuicio también de la facultad del Órgano de Administración, de designar domicilios convencionales para operaciones o actos concretos.

TERCERA.- OBJETO. El objeto de la Sociedad será:

----- a) La producción, envasado, distribución, importación y exportación de productos agrícolas, tales como vegetales, frutas, legumbres, cereales, hortalizas entre otros.

----- b) El establecimiento, conservación, cuidado, cultivo, uso, explotación y comercialización de tierras propiedad de la Sociedad o de terceros, ya sea arrendada o en posesión de la Sociedad por cualquier otro medio legal.

----- c) Formar parte de otras empresas ya sea compareciendo en el acto de su constitución, comprando acciones o partes sociales, avalando, endosando o de cualquier otra forma respaldar los actos o contratos que celebre en nombre propio o de otras personas físicas o morales. -----------------

----- d) Adquirir la propiedad, vender, hipotecar, poseer, gravar, dividir, arrendar, usar, ceder y desarrollar y explotar todo tipo de bienes muebles o inmuebles o derechos accesorios de los mismos, que puedan ser necesarios para desempeñar los fines sociales y tierras de cultivo, así como viveros y tierras de investigación en distintos estados de la república. -------------------------------------

----- e) La importación de los materiales, maquinaria y equipo necesarios para llevar a cabo sus fines sociales. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- ------- ------ f) Recibir u otorgar préstamos, con o sin garantía, así como garantizar obligaciones de terceros, mediante hipoteca, prenda o cualquier otra forma. ----------------------------------------

----- g) Prestar servicios técnicos, profesionales, administrativos y de consultoría relacionados con el objeto social, así como contratar trabajadores, técnicos, distribuidores y personal administrativo.

----- h) Emitir, aceptar, garantizar, adquirir, endosar, y en general, transmitir todo tipo de títulos de crédito y contratos de reconocimiento de adeudo, así como garantizar de cualquier forma, obligaciones de terceros. ------------------------------------------------------------------------

----- i) Vender, arrendar, transmitir, hipotecar o gravar en cualquier forma, propiedades adquiridas o explotadas por la sociedad. ---------------------------------------------------------------

----- j) Obtener el registro de marcas y nombres comerciales y adquirir o enajenar todo tipo de derechos de propiedad intelectual y derechos de autor; así como obtener u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de todo tipo de derechos de propiedad intelectual y derechos de autor. -------------------------------------------------------------------------

----- k) En general celebrar, dentro y fuera de la República Mexicana, por su propia cuenta y a su nombre o por cuenta y nombre de terceros, todo tipo de actos, contratos o convenios, ya sean civiles o mercantiles, principales o accesorios o de cualquier otra naturaleza conforme a la ley, que directamente se relacionen con los fines sociales, y establecer sucursales y subsidiarias en México o en el extranjero. ---------------------------------------------

----- l) Representar a toda clase de sociedades o personas físicas en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, ya sea como agente, comisionista, representante o mandatario.

CUARTA.- DURACION. La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA.- CAPITAL SOCIAL. El capital social será variable, con un mínimo de $2,000,000.00 (DOS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), representado por 200 (DOSCIENTAS) acciones nominativas, con un valor nominal de $10, 000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, y un máximo ilimitado.

SEXTA.- ACCIONES. El Capital Social se encontrará dividido en tres clases de acciones, acciones serie “A”, acciones serie “B” o comunes y acciones serie “T” . Las acciones serie “A”, correspondiente al Capital Mínimo Fijo, serie “B”, que corresponderá al capital variable y serie “T”, que será una serie especial de acciones correspondientes a las tierras agrícolas de las que la sociedad será propietaria.

Las acciones estarán representadas por certificados provisionales y, posteriormente, por títulos definitivos, y éstos últimos llevarán adheridos cupones. Los títulos definitivos podrán amparar una o más acciones, llevarán numeración progresiva y las firmas autógrafas del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración o de cualesquiera dos Consejeros o del Administrador Unico. Los títulos definitivos y los certificados provisionales deberán expresar la información a la que se refiere el Artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las Cláusulas Sexta, Octava y Trigésima Sexta de estos Estatutos. Salvo el caso de que legalmente llegaren a emitirse acciones de distinta serie, por razón de preferencia o de diversas participaciones en los dividendos o por otros conceptos, las acciones conferirán a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones, en lo que se refiere:

a) a la participación en las utilidades;

b) a la distribución de las pérdidas hasta por el importe del valor nominal de cada acción suscrita y no pagada;

c) a la participación en las Asambleas Generales de Accionistas; y

d) a cualesquiera otros derechos o responsabilidades consignados en estos Estatutos o en la Ley.

Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones de estos Estatutos y a las resoluciones legalmente tomadas por la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administración o Administrador Unico.

La Sociedad deberá en todo momento cumplir con lo estipulado en la Ley Agraria y en la Ley de Inversiones Extranjeras.

SEPTIMA.- LIMITANTES A LA PEQUEÑA PROPIEDAD.- Las sociedades mercantiles o civiles no podrán tener en propiedad tierras agrícolas, ganaderas o forestales en mayor extensión que la equivalente a veinticinco veces los límites de la pequeña propiedad individual y deberán cumplir con los siguientes requisitos:

I.- Deberán participar en la sociedad por lo menos, tantos individuos como veces rebasen las tierras de la sociedad los límites de la pequeña propiedad individual. Al efecto, se tomará en cuenta la participación de cada individuo, ya sea directamente o a través de otra sociedad;

II.- Su objeto social deberá limitarse a la producción, envasado, distribución, importación y exportación de productos agrícolas, tales como vegetales, frutas, legumbres etc..., y a los demás actos accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto, y

III.- El capital social deberá distinguir una serie especial de acciones o partes sociales identificada con la letra “T” la que será equivalente al capital aportado en tierras agrícolas, ganaderas o forestales o al destinado a la adquisición de las mismas, de acuerdo con el valor de las tierras al momento de su aportación o adquisición.

OCTAVA.- REGISTRO DE ACCIONISTAS Y TRASPASO DE ACCIONES.- La Sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones que llevará la Sociedad. A petición de cualquier interesado, la Sociedad deberá inscribir en el citado registro las transmisiones que se efectúen.

El traspaso de las acciones se verificará por endoso y entrega del título mismo, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal y su transmisión surtirá efectos desde su fecha, respecto de su signatario, y desde su inscripción en el Libro de Registro de Acciones, respecto de la Sociedad. Cuando la Sociedad reciba aviso del traspaso de una acción, firmado por el endosante o cuando se le presente el título correspondiente en que se haga constar el endoso, el Secretario del Consejo de Administración o el Administrador Unico hará constar el traspaso en el Libro de Registro de Acciones.

A petición del dueño y a sus expensas los títulos de acciones podrán canjearse por otros de diferentes denominaciones, con tal de que el nuevo título o los nuevos títulos amparen el mismo número de acciones de los antiguos que se den en cambio.

En caso de extravío, robo, destrucción total, mutilación o deterioro grave de los títulos de acciones, su cancelación y reposición quedan sujetas a lo dispuesto en la Sección Segunda, del Capítulo Primero, del Título Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente, siendo los gastos correspondientes por cuenta del interesado.

NOVENA.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social variable podrá ser aumentado o disminuido sin necesidad de modificar los estatutos de la Sociedad, con el único requisito de que el aumento o la disminución sean aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Todo aumento o disminución del capital social de la Sociedad deberá inscribirse en un libro de registro que deberá llevar la Sociedad para tal fin.

a) Aumentos de capital. Cuando se aumente el capital social, los accionistas tendrán el derecho preferente para suscribir las acciones que se emitan en proporción al número de las acciones de su propiedad. No podrá decretarse un aumento de capital si no están totalmente suscritas y pagadas todas las acciones emitidas con anterioridad por la Sociedad.

b) Disminución del capital. La reducción del capital social se efectuará por amortización de acciones íntegras mediante reembolso a los accionistas. La designación de las acciones que serán canceladas se hará por acuerdo unánime de los accionistas, o en su defecto, por sorteo ante Notario o Corredor Público.

En este caso, hecha la designación de las acciones, se publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación y el importe del reembolso quedará desde esta fecha a disposición de los respectivos accionistas, en las oficinas de la Sociedad, sin devengar interés alguno.

Los accionistas tendrán en todo tiempo el derecho de retirar sus aportaciones, en los términos de los Artículos doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y obtener el reembolso de sus aportaciones, siempre que lo notifiquen a la sociedad con cinco años de anticipación. El reembolso de las acciones se hará en proporción al valor neto de la Sociedad, de conformidad con el último balance aprobado y contra la entrega y cancelación de las acciones respectivas.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DECIMA.- ORGANO SUPREMO. El órgano supremo de la Sociedad será la Asamblea General de Accionistas, la que podrá tomar toda clase de resoluciones y designar y remover a cualquier funcionario. Sus resoluciones deberán ser cumplidas por el Consejo de Administración o Administrador Unico o por la persona o personas que expresamente designe la Asamblea.

Las resoluciones de las Asambleas Generales serán obligatorias aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DECIMA PRIMERA.- CLASES DE ASAMBLEAS. Las Asambleas Generales de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias.

Las Asambleas Generales Ordinarias serán las que se reúnan con el objeto de tratar los asuntos a los que se refiere el Artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las Asambleas Generales Extraordinarias serán las que se reúnan con el objeto de tratar cualesquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DECIMA SEGUNDA.- REUNIONES DE LAS ASAMBLEAS. Las Asambleas Generales Ordinarias y las Extraordinarias, salvo caso fortuito o fuerza mayor, se reunirán en el domicilio social en cualquier tiempo en que sean convocadas, con excepción de lo dispuesto en el último párrafo de la Cláusula Décima Segunda.

Las Ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocuparán, además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, de los siguientes: discutir, aprobar o modificar el Informe del Consejo de Administración o del Administrador Unico de la Sociedad, tomando en cuenta el Informe del Comisario, y tomar las medidas que se juzguen oportunas; y en su caso, nombrar a los miembros del Consejo de Administración y al Administrador Unico y al Comisario y determinar, en su caso, sus emolumentos.

Las Extraordinarias se reunirán cuantas veces sean convocadas, de acuerdo con estos Estatutos y la Ley.

DECIMA TERCERA.- CONVOCATORIAS. Las convocatorias para las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se harán por el Presidente o el Secretario del Consejo de Administración o Administrador Unico o por dos Consejeros o por el Comisario. La convocatoria deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social con una anticipación de treinta días naturales antes del señalado para la Asamblea y mediante un aviso enviado por télex, telefax o telegrama y confirmarse, con la misma anticipación, a cada accionista, a su domicilio o al lugar que él mismo haya designado para este fin de manera indubitable. La convocatoria contendrá la hora, fecha y lugar en que se celebrará la Asamblea, el Orden del Día y será firmada por quien la haga.

No será necesaria la convocatoria cuando en la Asamblea General esté representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, ni cuando se trate de la continuación de una Asamblea legalmente instalada, siempre que, cuando se haya interrumpido la Asamblea, se haya señalado la fecha y hora en que deba continuarse.

Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, aún cuando se celebren fuera del domicilio social, en otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General o especial respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.

DECIMA CUARTA.- QUORUM EN LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente reunidas, en primera convocatoria, cuando esté representada, por lo menos, la mitad más una de las acciones en que se divide el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatorias, las Asambleas se considerarán legalmente reunidas, cualquiera que sea el número de acciones representadas. En ambos casos, las resoluciones se tomarán por el acuerdo de la mayoría de los votos de las acciones representadas en dichas Asambleas.

DECIMA QUINTA.- QUORUM EN LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Las Asambleas Generales Extraordinarias se considerarán legalmente reunidas, en primera convocatoria, cuando esté representado cuando menos, el 75% de las acciones en que se divide el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, deberá estar representado por lo menos el 51% del capital social. Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias se tomarán por el acuerdo de los votos de las acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones en que se divide el capital social.

DECIMA SEXTA.- REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. Los accionistas podrán concurrir a las Asambleas personalmente o por medio de apoderado con poder general o especial, bastando, en este último caso, una carta poder firmada por el accionista.

Para que los accionistas sean admitidos a las Asambleas, bastará que estén inscritos en el Libro de Registro de Acciones como dueños de las acciones o comprobar su carácter de cualquier otra manera legal.

DECIMA SEPTIMA.- PROCEDIMIENTO EN LAS ASAMBLEAS. El procedimiento de las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias será el siguiente:

a) Serán presididas por el Presidente y actuará como Secretario el Secretario de la Sociedad, y en su ausencia actuarán las personas que al efecto se designen en la Asamblea.

b) El Presidente designará a uno o más Escrutadores para verificar el número de acciones representadas en la Asamblea y para hacer el recuento de las votaciones.

c) Si se encuentra presente el quórum respectivo, el Presidente declarará legalmente instalada la Asamblea y se procederá al desahogo del Orden del Día.

d) De cada Asamblea, el Secretario levantará un Acta que se asentará en el Libro respectivo y deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que hayan asistido. Se agregarán al apéndice de cada acta, los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos por estos Estatutos, así como la Lista de Asistencia, las cartas poder o un resumen del poder, formulado por los Escrutadores; los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea, y copia del acta respectiva.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

DECIMA OCTAVA.- ADMINISTRACION. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador Unico o de un Consejo de Administración, según lo determine la Asamblea. En éste último caso, el Consejo estará integrado por tres Consejeros Propietarios y en su caso, por tres Consejeros Suplentes, o por el número de Consejeros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los accionistas que representen un 25% del capital social, tendrán el derecho de nombrar un Consejero Propietario y un Consejero Suplente.

Los Consejeros Propietarios serán sustituídos en su ausencia temporal por los Suplentes designados precisamente para sustituír a cada Propietario, pero si no se hubiere hecho la designación especial anterior, el Consejero Propietario designará al Suplente que lo sustituya.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá en cualquier momento designar y remover a cualquier Consejero o al Administrador Unico respetando el derecho de las minorías.

DECIMA NOVENA.- CONSEJEROS O ADMINISTRADOR UNICO. El Administrador Unico o los Consejeros podrán o no ser accionistas de la Sociedad, durarán en su encargo, por regla general, un año, pero podrán ser reelectos y, en todo caso, continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que sus sucesores tomen posesión de sus cargos.

VIGESIMA.- PRESIDENTE Y SECRETARIO. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, podrá designar de entre los miembros de este último organismo, al Presidente del Consejo, quien no tendrá voto de calidad en caso de empate en las votaciones del Consejo.

Se podrá nombrar también a un Secretario del Consejo, quien podrá ser o no Consejero o Accionista.

El Presidente del Consejo tendrá exclusivamente los poderes que expresamente le confiera el Consejo de Administración.

VIGÉSIMA PRIMERA.- FACULTADES. El Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades:

a) Poder general para pleitos y cobranzas, de acuerdo con el primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, con todas las facultades generales y las especiales a que se refiere el Artículo dos mil quinientos ochenta y siete de dicho Código, entre las que de una manera enunciativa pero no limitativa, se citan las siguientes:

Ejercer toda clase de acciones y derechos ante cualesquiera autoridades y Juntas de Conciliación y Arbitraje; someterse a cualquier jurisdicción; desistirse del juicio de amparo; presentar denuncias y querellas como parte ofendida y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público; y para firmar los documentos necesarios para el ejercicio de este mandato.

b) Poder general para actos de administración, conforme al segundo párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código antes mencionado, con facultades para poder realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad.

c) Poder general para actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código antes mencionado.

d) Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito de acuerdo con el artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

e) Poder para ejecutar y hacer cumplir las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas.

f) Poder para revocar y conferir poderes generales y especiales dentro de la esfera de las facultades antes citadas.

En caso de Administrador Unico, éste tendrá las facultades anteriores, (amplias o limitadas) o bien las facultades que en su oportunidad le otorgue la Asamblea de Accionistas que lo haya nombrado.

VIGESIMA SEGUNDA.- SESIONES DEL CONSEJO. Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero que se determine con anterioridad en la convocatoria respectiva.

Las sesiones del Consejo podrán celebrarse en cualquier tiempo pero cuando menos una vez cada año y deberán ser convocadas por el Presidente o el Secretario del Consejo o dos Consejeros o el Comisario de la Sociedad. La persona que haga la convocatoria deberá informar al Secretario del Consejo, quien deberá inmediatamente enviar el aviso respectivo.

Las convocatorias deberán hacerse por escrito y enviarse por telex, telefax o telegrama, y confirmarse por correo aéreo certificado, a cada uno de los Consejeros Propietarios y Comisarios por lo menos con treinta días naturales de anticipación, a su domicilio o a los lugares que los mismos Consejeros hayan designado para ese fin. Las convocatorias deberán especificar la hora, fecha y lugar de la reunión, y el objeto de la sesión o el Orden del Día y serán firmadas por quien las haga.

VIGESIMA TERCERA.- QUORUM Y VOTACION. Para que el Consejo de Administración sesione válidamente, en primera o ulterior convocatoria, deberán estar presentes por lo menos dos miembros del Consejo, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros del Consejo. Si una sesión del Consejo no pudiere celebrarse por falta de quórum, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea necesario hasta que haya un quórum de por lo menos la mayoría de los miembros del Consejo. En este caso, las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes.

Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.

VIGESIMA CUARTA.- ACTAS. De cada sesión del Consejo se asentará una acta en el libro correspondiente, que firmarán el que haya presidido, el que haya fungido como Secretario y el Comisario que haya asistido.

VIGESIMA QUINTA.- GERENTES. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración o Administrador Unico podrán nombrar al Gerente General de la Sociedad, quien podrá o no ser accionista. El Gerente General de la Sociedad así designado podrá nombrar al Gerente Financiero y revocar en cualquier tiempo su nombramiento.

CAPITULO V

DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA SEXTA.- VIGILANCIA. La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios propietarios y sus suplentes, según lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

VIGESIMA SEPTIMA. COMISARIO. Los comisarios podrán o no ser accionistas de la Sociedad, durarán en su encargo, por regla general un año, pero continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que sus sucesores tomen posesión de su cargo.

La remuneración de los Comisarios, en su caso, será fijada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

VIGESIMA OCTAVA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES. Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CAPITULO VI

DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES,

UTILIDADES Y PERDIDAS.

VIGESIMA NOVENA.- EJERCICIOS SOCIALES. Los ejercicios sociales coincidirán con el año calendario.

TRIGESIMA.- BALANCES. Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se formulará un balance y se conservará en el domicilio social, a disposición de los accionistas y funcionarios de la Sociedad, junto con los documentos justificativos correspondientes, con un mes de anticipación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas respectiva.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- UTILIDADES. Las utilidades que se obtengan en cada ejercicio social se aplicarán en la siguiente forma:

a) Se separará, en primer lugar, la cantidad que acuerde la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para la formación o reconstitución, en su caso, del fondo de Reserva Legal, cantidad que como mínimo será del 5% de las utilidades netas hasta que importe la quinta parte del capital social.

b) Se separará la cantidad que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas estime pertinente para la formación o incremento de reservas de reinversión, de contingencias o las especiales que se consideren convenientes.

c) La cantidad que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas determine se distribuirá entre los accionistas en proporción al número de sus acciones.

d) El resto, si lo hubiere, se llevará a la cuenta de Utilidades Pendientes de Aplicar.

TRIGESIMA SEGUNDA.- PERDIDAS. Los accionistas responden de las pérdidas de la Sociedad, pero su responsabilidad queda limitada al pago del importe no exhibido de sus acciones, en consecuencia, los propietarios de acciones liberadas no tendrán responsabilidad alguna.

CAPITULO VII

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

TRIGESIMA TERCERA.- CAUSAS DE DISOLUCION. La Sociedad se disolverá:

a) Por la expiración del término fijado en estos Estatutos.

b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social.

c) Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con estos Estatutos y con la Ley.

d) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos.

e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social salvo que los accionistas lo reconstituyan o lo disminuyan.

TRIGESIMA CUARTA.- LIQUIDACION.

a) Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación la que estará a cargo de uno o más liquidadores, según lo determine la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

b) Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores, y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuará en el desempeño de su encargo.

c) La liquidación se llevará a cabo en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero la Asamblea General Extraordinaria en el acto de acordar la disolución, deberá establecer las reglas, que además de las disposiciones legales y las normas contenidas en estos Estatutos, deberán regir la actuación de los liquidadores.

d) La Asamblea que apruebe definitivamente el Balance deberá ser presidida por uno de los liquidadores. Los liquidadores tendrán las facultades que correspondan al Consejo de Administración o al Administrador Unico y las funciones que establece a su cargo la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Comisarios desempeñarán su cargo de la misma manera que durante la existencia normal de la Sociedad.

CAPITULO VIII

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES.

TRIGESIMA QUINTA.- FUNDADORES. Los fundadores no se reservan participación especial alguna en las utilidades de la Sociedad.

TRIGESIMA SEXTA.- EXTRANJEROS. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

TRIGÉSIMA SEPTIMA.- LEY SUPLETORIA. Para todo lo no previsto por estos Estatutos, se estará a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA.- El capital social de la Sociedad es variable con un monto mínimo de $2,000,000.00 (Dos Millones de Pesos Moneda Nacional 00/100) y una parte variable ilimitada, la parte fija se divide en doscientas acciones ordinarias nominativas con valor nominal de $10,000.00 (Diez Mil Pesos Moneda Nacional 00/100) cada una, íntegramente suscritas o pagadas de la siguiente manera:

ACCIONISTAS ACCIONES

SERIE A SERIE T VALOR

José María Ruíz 15 15 $ 300,000.00

Porvenir Ordóñez 40 90 $ 1,300,000.00

Rodolfo Sagahón 15 25 $ 400,000.00

SUBTOTAL 70 130 $ 2,000,000.00

TOTAL 200 $ 2,000,000.00

SEGUNDA.- Se confía la administración de la Sociedad a un Consejo de Administración integrado por tres consejeros designándose para tal efecto a las siguientes personas, quienes cumplirán su mandato hasta la elección de sus sucesores y después de entrar en funciones:

PRESIDENTE Porvenir Ordóñez

VICEPRESIDENTE Rodolfo Sagahón

SECRETARIO José María Ruíz

Los Consejeros de nacionalidad extranjera quedan advertidos que el desempeño de sus funciones en México queda sujeto a la obtención previa del formulario migratorio correspondiente.

TERCERA.- Designar al Sr. Hector Silva como Director General de la Sociedad.

CUARTA.- Designar al Sr. Raúl González como Comisario de la Sociedad.

QUINTA.- Otorgar a los Srs. Porvenir Ordóñez, Rodolfo Sagahón, José María Ruíz y Hector Silva las siguientes facultades para ser ejercitadas conjunta o separadamente:

a) Poder General para Actos de Administración, conforme al segundo párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República, con facultades para poder realizar todos los actos necesarios o convenientes para llevar a cabo el objeto de la Sociedad.

b) Poder General para Pleitos y Cobranzas, conforme al primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República, con todas las facultades generales y especiales a las que se refieren las disposiciones del Artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado Código entre cuales de una manera enunciativa pero no limitativa se encuentran las de ejercer toda clase de derechos y acciones ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal y de los Municipios, Juntas o Tribunales de Conciliación y Arbitraje, local o Federal; someterse a cualquier jurisdicción, promover y desistirse del juicio de amparo, transigir y comprometer en árbitros, formular acusaciones, denuncias, querellas y constituirse en parte de causas criminales o coadyuvante del Ministerio Público y para el ejercicio del presente poder, firmar todos los documentos necesarios.

c) Poder General, con todas las autorizaciones y facultades expresas para administrar relaciones laborales, conciliar, comparecer a juicio en los términos de las fracciones I y VI del Artículo 876 y Artículo 878 de la Ley Federal del Trabajo y celebrar convenios. Los alcances de este poder son además para que el apoderado comparezca ante todas las autoridades laborales relacionadas en el Artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, así como INFONAVIT, IMSS, FONACOT y SAR, a realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la solución de los asuntos que correspondan al poderdante, en los que comparecerá con el carácter de representante del poderdante en los amplios términos del Artículo 11 de la Ley Federal del Trabajo. que determina: “Los directores, administradores, gerentes y demás personas que ejerzan funciones de dirección o administración en las empresas o establecimientos, serán considerados representantes del patrón y en tal concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores".

d) Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, operarlas y designar a las personas autorizadas para actuar en las mismas, y para suscribir títulos de crédito conforme al Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

e) Poder especial para que en nombre y representación de la sociedad, lleven a cabo todos los trámites relativos a la inscripción y curso normal de la sociedad ante el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras o ante cualquier otra autoridad administrativa, así como para entregar y recoger toda clase de documentos.

f) Poder para otorgar y revocar poderes generales y especiales dentro de la esfera de las facultades antes citadas.

2.- De acuerdo con el artículo 7 fracción III inciso r) de la Ley de Inversión Extranjera, nos dice que para el caso de sociedades con acciones serie T o sea, que tienen en propiedad tierras agrícolas, ganaderas y forestales, no pueden tener un porcentaje mayor al 49% de participación extranjera. Debido a que el socio extranjero B se excede con el porcentaje de participación con el 69%, se encuentra limitado por la ley a tener ese tipo de participación. Se le recomienda bajar su participación en la serie T a 63 acciones, y el resto de las acciones pasarlas a la serie A.

3.- De acuerdo con el artículo 42, fracción I, de la ley General de Población nos dice que las personas que se internan al país bajo la calidad y característica migratorias de No Inmigrante Turista y no como Visitante tienen la facultad de permanecer en México con fines de recreo o salud, para actividades artísticas, culturales o deportivas NO REMUNERADAS NI LUCRATIVAS.

Por lo que la petición de cambio de característica migratoria con actividades distintas a las de Turista, se oponen, esto en relación a lo antes mencionado y con lo dispuesto en los artículos 37 fracción VI de la Ley General de Población y 106 fracción III de su reglamento.

A pesar de lo anterior, se puede solicitar mediante escrito, analizado por la autoridad competente el cambio de FMT a FM3, siendo necesario el presentar la siguiente documentación:

a) Carta suscrita por algún Representante Legal de la empr4esa donde pretende prestar servicios en papel membretado de dicha sociedad, en la cual se indique el cargo que pretende desempeñar.

b) Original de la Identificación del Representante Legal que firma dicha carta.

c) La cantidad de $346.00 (trescientos cuarenta y seis Pesos 00/100 M.N.), por concepto de pago de derechos por estudio y recepción de documentos.

d) Copia de la última Declaración de Impuestos de la Empresa.

e) Cartas poder suscrita por el interesado.

f) Copia del Acta Constitutiva de la empresa.

g) Original de la visa de turista del interesado.

h) Original del pasaporte del interesado.

i) Original de documento que acredite la capacidad Profesional, dependiendo el cargo que vaya a desempeñar, (Diplomas de la Escuela ó algo similar).

4: a) Presentar una solicitud de inscripción al Registro Nacional de Inversión Extranjera dentro de los 40 días hábiles siguientes a la fecha en que inicien la realización habitual de actos de comercio, señalando en dicha solicitud la fecha de constitución y fecha de ingreso de la inversión extranjera; datos para determinar la nacionalidad, origen, valor, y características generales de la inversión realizada en el capital o haber social; datos del representante legal; nombre de las personas autorizadas para oír y recibir notificaciones, y datos para determinar la identidad, actividad económica y ubicación de las personas sujetas a inscripción.

b) Proporcionar datos para determinar el valor de los ingresos y egresos derivados de: nuevas aportaciones o retiro de estas, que no afecten el capital social; retención de utilidades del último ejercicio fiscal y disposición de utilidades retenidas acumuladas o,

Préstamos por pagar o por cobrar: subsidiarias residentes en el exterior; a la matriz en el exterior; a inversionistas extranjeros residentes en el exterior que sean parte del grupo corporativo al que pertenece la persona física, persona moral extranjera o sociedad mexicana que presenta el reporte.

Esta información deberá presentarse dentro de los 20 días hábiles siguientes al cierre de cada trimestre.

c) Proporcionar datos corporativos, contables, financieros, de empleo, de producción y relativos a la actividad económica de cada establecimiento de la persona sujeta a inscripción, así como datos de identificación y de la persona que pueda ser consultada para aclaraciones.

d) Notificar sobre los siguiente:

  • Cambio de denominación o razón social

  • Modificación el capital social

  • Cambio del objeto social

  • Cambio de Domicilio

  • Cambio de Representante Legal

Todo esto conforme al Título Séptimo del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera el cual nos habla del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

Taller Jurídico

Universidad Iberoamericana

Primer caso práctico

Fecha de entrega: 6/05/2001