Derecho Mercantil mexicano

Fuentes. Actos de comercio. Empresa y negociación mercantil. Agentes auxiliares. Formas societarias

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TEMA 1. GENERALIDADES DEL DERECHO MERCANTIL.

DERECHO MERCANTIL.-Es la rama del derecho privado que regula las relaciones de los individuos que ejecutan actos de comercio o que tienen el carácter de comerciantes

De acuerdo a la ley, tiene aplicación federal {el origen y el desenvolvimiento histórico del derecho mercantil muestra sus raíces consuetudinarias, que de un modo decisivo lo a llevado al estado de desarrollo que hoy alcanza. Este mismo origen lo a individualizado de entre las demás ramas del derecho, dándole un aspecto distintivo. En efecto, como el intercambio comercial exige para las transacciones y para la ejecución de ciertos actos típicos de una especial actividad humana, tal como la realizada por cierta categoría de personas; los comerciantes.

El derecho mercantil justificó haber sido en un principio una rama del derecho, que aunque hermana siamesa del derecho civil, fue aplicable solo a una casta o categoría de personas dedicadas a una actividad, la intermediación en el cambio con propósito de lucro 'comerciantes'.

Según el criterio que predominante mente se tome como punto de partida para determinar el ámbito de aplicación de las normas relativas al derecho mercantil; el sujeto de derecho que realiza ciertas actividades características al acto de comercio en sí.}

TEMA 2 FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL.

CONCEPTO.- es todo aquello de que este se origina en su aspecto objetivo de norma o regla obligatoria de conducta que constituye por lo tanto el modo o forma especial como se desarrolla y desenvuelve esa rama del derecho.

FUENTES FORMALES:

-Ley mercantil.- Es de carácter federal y de aplicación en toda la republica, esta constituida en primer lugar por el código de comercio

- Costumbres y usos mercantiles.- Son aquellos actos repetidos constantemente a través del tiempo, en materias mercantiles o de comercio, no regidas por una norma de derecho en la forma de ley escrita

- Jurisprudencia.- Es la interpretación que de las leyes mercantiles hacen los tribunales federales o en su caso los tribunales comunes, y que son repetidas en 5 casos. La suprema corte e justicia de la nación es quien hace esta interpretación y se consulta en el semanario judicial de la federación.

JERARQUIZACION FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL GENERAL.

-Ley mercantil

-Ley civil.- Se encuentra constituida principalmente por el código civil y en materia de procedimiento es de aplicación el código de procedimientos civiles.

-Jurisprudencia mercantil

-Costumbre mercantil

-Doctrina mercantil.- Conjunto de opiniones que los autores y tratadistas del derecho quienes, fundados en los principios lógicos que se desprenden de todo el conjunto de la legislación positiva, constituyen los principios generales del derecho los cuales serán el principal contenido de esa doctrina.

TEMA 3 ACTO DE COMERCIO

Hecho jurídico.- acontecimiento que produce efectos jurídicos sin que intervenga la voluntad del hombre.

Acto jurídico.- acontecimiento en que interviene la voluntad del hombre para crear, modificar o extinguir una relación jurídica.

ACTO DE COMERCIO.- actos jurídicos que producen efectos en el campo del derecho mercantil.

Atendiendo a la clasificación doctrinal de los actos de comercio se manejaron 2 criterios:

1.-Acto de comercio objetivo.- que dice que son aquellos que son mercantiles, por que es mercantil su objeto o materia.

A demás tienen la virtud de atraer a la jurisdicción mercantil a todo aquel que lleve a cabo, haciendo punto omiso de su carácter de comerciante o de civil, o lo que es lo mismo que son mercantiles bilateralmente.

2.-Acto de comercio subjetivo.- Son aquellos que solo son mercantiles por que los ejecutan personas que tienen calidad de comerciantes, a menos que el acto sea de naturaleza esencialmente civil; como por ejemplo el matrimonio, adopción, reconocimiento de un hijo, etc.

CLASIFICACION DE ACTOS DE COMERCIO:

1.- Actos mercantiles que corresponden al concepto económico

de comercio: comprenden todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres con propósito de especulación mercantil, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías; las compras y ventas cuando se hagan con propósito de especulación comercial; compras y ventas de acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles; la enajenación que el propietario o el cultivador haga de los productos de su finca o de su cultivo; los actos de las empresas de abastecimientos y suministros; actos de las empresas de construcciones y trabajos públicos y privados; enajenaciones de las empresas de fabricas y manufacturas; las empresas de transportes de personas o cosas por tierra o por agua, las empresas de turismo, de librerías, de editoriales, tipográficas, empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales y establecimientos de ventas en publica almoneda, empresas de espectáculos públicos, operaciones de banco, los contratos de seguros realizados por empresas dedicadas a dicha actividad, contratos de fianza hechas por instituciones de crédito o de fianzas, depósitos de almacenes generales.

2.- Actos mercantiles por referirse a cosas mercantiles por su naturaleza: Son las compras y ventas de porciones de las sociedades mercantiles, contratos relativos a obligaciones del estado, u otros títulos de crédito corrientes en el comercio

3.- Actos de comercio relacionados con la actividad mercantil: Las operaciones de comisión mercantil, operaciones de mediación en negocios mercantiles, obligaciones de los comerciantes; a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraña al comercio; las obligaciones entre comerciantes y banqueros si no son de naturaleza civil, y los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al comercio del negociante que los tiene a su servicio.

ACTOS MIXTOS: Tienen lugar cuando para una de las partes se reputa mercantil y para la otra no. La diaria actividad de quienes ejercen el comercio queda circunscriba a los términos de lo comercial; el Art. 75 del código de comercio en su fracción 20 alude a que las obligaciones de los comerciantes son actos de comercio, (a menos que se pruebe que derivan de causa extraña al comercio, mas cabe decir que gran parte de las relaciones establecidas en el orden jurídico por los comerciantes, no necesariamente se llevan a cabo con personas a su vez calificadas como comerciantes; gran parte de los actos que los comerciantes realizan, los hacen con personas sujetas a l derecho civil; y como los civiles al realizar esos actos, por regla general quedan dentro de su condición jurídica de civiles, las relaciones así planteadas resultan híbridas, pues en tanto que para el comerciante son mercantiles, para los otros son puramente civiles; y los efectos de las relaciones siguen ese curso, como es el caso de comprar una mercancía o un objeto cualquiera para uso personal en un establecimiento de comercio

En cuanto al derecho adjetivo o procesal se debe de tomar en consideración lo que establece el art1050 del código de comercio; en el cual establece que cuando una de las partes realice un acto de naturaleza civil y la otra uno de mercantil, la controversia que de él se derive se regirá bajo las disposiciones mercantiles.

TEMA 4:LOS SUJETOS EN EL DERECHO MERCANTIL.

Los elementos que integran la relación jurídica comercial son:

Sujetos.- que se dividen en dos; comerciantes, que pueden ser colaboradores dependientes y los colaboradores independientes; y los que accidentalmente realizan actos de comercio.

Objeto.- mercantiles por su esencia y los mercantiles por su naturaleza.

Vinculo jurídico.- acto de comercio.

nota: Son sujetos de las relaciones mercantiles todas las personas que intervienen en la realización de un acto de comercio absoluto( sujetos ocasionales), y también consideramos en especial a los comerciantes como categoría especifica de sujetos de otra categoría de actos(sujetos mercantiles propiamente)

Definición legal de comerciante Art. 3

del código de comercio.-fracc1. Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su ocupación ordinaria.

Frac. 2. Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles.

frac.3. Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de estas que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.

Art.4. Las personas que accidentalmente con o sin establecimiento fijo hagan alguna operación de comercio, aunque no son derecho comerciantes, quedan sin embargo sujetas por ella a las leyes mercantiles. Por tanto los labradores y fabricantes y en general todos los que tienen planteados almacén o tienda en alguna población para el expendio de los frutos de su finca o de los productos y elaborados de su industria o trabajo sin hacerles alteración al expenderlos, serán considerados comerciantes en cuanto concierne a sus almacenes o tiendas.

Capacidad legal para ejercer el comercio. Art.5 CoCo. Toda persona que según las leyes comunes es hábil para contratar y obligarse y a quien las mismas leyes no prohíben expresamente la profesión del comercio, tiene capacidad legal para ejercerlo.

Capacidad es la actitud que tiene el individuo para ser sujeto de derechos y obligaciones, o bien la facultad para ejercer por si mismos estos derechos o cumplir con sus obligaciones.

Incapacidad para ejercer el comercio de acuerdo al derecho común; son los menores de edad, mayores de edad afectados de locura, idiotez o imbecilidad al igual que los sordomudos que no sepan leer ni escribir. (el menor de edad no emancipado es incapaz para ejercer por si mismo el comercio como profesión y también lo es para ejecutar actos aislados de comercio, y por tanto sus actos carecen de validez con forme a las reglas que establece el derecho común, que es conforme a los cuales se rige su capacidad.)

Limites para ejercer el comercio:

1; Inhabilitados:

a)Quebrados no rehabilitados.

b)sentenciados por delitos patrimoniales.

c)extranjeros.

2; Incompatibles:

a) corredores públicos

b)agentes aduanales.

c)notarios públicos

d)funcionarios judiciales

Corredor publico agente auxiliar del comercio con cuya intervención se proponen ayudar en

actos, contratos y convenios. El corredor puede intervenir con el carácter de agente intermediario con el de perito y en el ejercicio de la fe publica mercantil

Notario publico titular de la función pública consiste be manera esencial en dar fe a los actos jurídicos que ante el se celebran

Agente aduanal es la persona física autorizada por la secretaria de hacienda y crédito público, mediante una patente, para promover por cuenta ajena el despacho de las mercancías en los diferentes regímenes aduaneros previstos por la ley.

La quiebra es un estado de derecho que trae consigo la incapacidad del fallido para el ejercicio del comercio y a menos que llegue a ser rehabilitado no puede volver a realizar actividades de esa índole.

Los quebrados que obran contra las taxativas legales se hacen acreedores a sanciones penales y de tipo económico.

Serán inhabilitados para ejercer el comercio todos aquellos que hayan sido condenados por delitos contra la propiedad y el comercio, incluyendo en estos la falsedad, peculado, cohecho y la concusión.

Deberes de los comerciantes

1- Publicidad de la calidad mercantil; Es la obligación que a los comerciantes les impone el Art. 16 frac. 1 en relación con el Art. 17, ambos del CoCo, la de participar por medio de una circular dirigida a los demás comerciantes de las plazas en que tienen su domicilio, sucursales, corresponsales, etc. el nombre de su establecimiento, ubicación y objeto y demás circunstancias así como aquellas modificatorias de las anteriores, también tiene como obligación publicar en el periódico oficial o en su defecto en algún otro periódico las circulares que dirijan el estado de liquidación y la clausura del propio establecimiento u oficina.

Estas obligaciones en cuanto a su cumplimiento se dejan a la buena voluntad del comerciante ya que la ley no establece ninguna sanción aplicable a quienes no cumplan con ellas.

2.- Deber de inscribirse en el registro de comercio; En el caso del comerciante individual la obligación es potestativa para inscribirse en el registro publico de comercio.

En el caso de las sociedades esta mas que justificada la inscripción, debido a que tratándose de entes colectivos que realizan la actividad comercial, el publico en general y especialmente los que con dichos organismos contratan necesitan estar protegidos, conocer los antecedentes, solvencia, responsabilidad, domicilio, duración, personas usuarias de la firma social así como el monto de integración del capital.

3.- Llevar contabilidad y libros que sean necesarios para su actividad comercial; La necesidad en que esta el comerciante de seguir un orden riguroso de cuenta y razón se justifica por motivos de interés social, además de que en lo personal pueda tener aquel la necesidad de saber en cualquier momento su situación económica y el estado de sus negocios, ya que opera en múltiples casos a crédito.

El comerciante tiene la obligación de llevar libros de contabilidad lo cual es general para todo tipo de comerciantes tal y como lo establece el Art. 33 del CoCo.

Son tres tipos de libros:

Libro de inventarios y balances; es un libro de síntesis o de conjunto que esta constituido por la enumeración descriptiva de todos los bienes y obligaciones que forman el activo y el pasivo del establecimiento o negociación del comerciante, con designación de los valores reales de cada uno de ellos en la fecha en que se hace, según lo establece el Art. 38 CoCo para que demuestre la exacta situación económica de la negociación tanto para utilidad del propio comerciante como de las demás personas que con él contratan o están en relación de negocios.

Libro diario; es un libro analítico donde se hacen constar día por día y en orden cronológico todas las operaciones que en su trafico hace el comerciante.

Libro mayor o de cuentas corrientes; en este libro se asientan agrupándolos metódicamente los asientos del libro diario para conocer en cualquier momento el estado de las cuentas individuales de quienes tienen relación con el comerciante. Tiene por lo tanto una importancia interna para el comerciante y es por eso que no todas las legislaciones lo establecen como obligatorio para él.

4.- Guardar la correspondencia necesaria relativa al giro comercial: Art. 47 -50 CoCo. La correspondencia de los comerciantes por identidad de motivos esta sujeta a archivarse y llevarse en buen orden, y en cuanto a la que ellos expiren tienen obligación de reproducirla en un libro copiador ya sea por procedimiento manual o mecánico.

La correspondencia así como los libros de contabilidad tienen fines probatorios en juicio y esta sujeta a las reglas de exhibición y comunicación que establece la ley mercantil.

Investigar efectos contra terceros en el caso de que una sociedad mercantil no este inscrita en el registro publico del comercio Art.-27

TEMA 5

Empresa o la negociación mercantil.

Empresa.- es la unidad económica de producción o distribución de bienes o servicios por establecimientos.

Negociación mercantil.- es el conjunto de trabajo, de elementos materiales y valores incorpóreos, coordinados para ofrecer con propósito de lucro y de manera sistemática bienes o servicios.

Tipos de empresas:

Privadas

Publicas

Mixtas

Elementos de la empresa:

Personales.- a)empresario, es la persona que maneja y organiza la empresa con la idea y finalidad de lucro.

b)auxiliares del comerciante{factores y dependientes; corredores públicos; comisionistas}

c) atributos del empresario

Materiales.-patrimonio, es el conjunto de bienes corpóreos o incorpóreos organizados para la actividad mercantil, llamado este elemento también como la hacienda; fuerza de trabajo, es el conjunto de personas que trabajan auxiliando al comerciante en las actividades empresariales y dentro de la organización y jerarquía que tenga la empresa de estos elementos; establecimiento, es el local donde se encuentra la empresa y realiza sus actividades comerciales, puede ser un solo local o varios en el caso de existencia de sucursales.

Incorpóreos:

a)derechos derivados de la propiedad industrial{patentes y registros de invención, es toda invención o creación humana que permite transformar la materia o la energía que existe en la naturaleza para ser aprovechada por el hombre y satisfacer de manera inmediata una necesidad creada; diseños industriales, son aquellos que comprenden los dibujos y diseños industriales, los cuales deben de ser nuevos, inéditos y susceptibles de aplicación industrial; modelos de utilidad, Son los objetos utensilios aparatos o herramientas que como resultado de una modificación en su disposición, configuración, estructura o forma presentan una función diferente respecto de la utilidad en cuanto a las partes que la integran; secretos industriales, es toda información de aplicación con carácter confidencial que guarda una persona física o moral que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas y respecto de la cual haya adoptado los medios o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la misma; avisos comerciales, Son las frases u oraciones que tienen por objeto anunciar al publico los establecimientos o negociaciones comerciales, industriales o de servicios para distinguirse de los de su especie; nombre comercial, Es el derecho al uso o disfrute exclusivo del nombre que se le haya dado a la empresa o establecimiento, el cual tiene una vigencia de diez años renovables por periodos iguales; marcas, Es todo signo visible que distingue los productos y servicios de otros de su misma especie y / o clase en el mercado; denominación de origen, Es el nombre de una región geográfica del país para designar un producto originario de la misma y cuya calidad o características se daban o se dan exclusivamente en el medio geográfico comprendiendo en este los factores naturales y humanos.}

b)derechos derivados de la propiedad intelectual{derechos de autor, Es el reconocimiento que hace el estado en favor de todo creador de obras literarias y artísticas previstas en el articulo 13 de la ley de derechos de autor. El autor goza en términos de dicho articulo de prerrogativas y privilegios exclusivos de carácter personal y patrimonial.}

c)derivados de aviamiento y clientela{clientela, Son las personas que acuden de manera sistemática a los locales o establecimientos de la empresa con objeto de proveerse de bienes y servicios.}

TEMA 6 AGENTES AUXILIARES DEL COMERCIO.

Auxiliares mercantiles es una institución jurídica de representación, por medio de la cual se extiende en el espacio la personalidad del comerciante, mediante la ficción se considera como una personalidad prolongada; esta figura fue creada principalmente por la necesidad del comerciante en el ejercicio de su trafico.

La clasificación de los agentes auxiliares del comercio se realiza en función de que la actividad de estos puede ser independiente y autónoma de la actividad del comerciante, o bien que aquellos dependan directamente de este como jefe de un establecimiento comercial en donde prestan sus servicios.

- Dependientes.- Son aquellos auxiliares que prestan sus servicios dependiendo económicamente y bajo la dirección directa del comerciante. Encontrado en esta clasificación{factores, estos auxiliares tienen la dirección de alguna empresa o establecimiento fabril, comercial o están autorizados para contratar respecto de los negocios concernientes a dichos establecimientos. Requisito del factor es que necesita un poder o autorización por escrito de la persona por cuya cuenta hagan el trafico, debiendo tener la capacidad necesaria para obligarse; contador privado, son los auxiliares encargados de llevar la contabilidad del comerciante del cual dependen, realizando sus actividades dentro del local o establecimiento de la empresa; agentes viajeros, son vendedores foráneos que recorren la republica levantando pedidos sobre muestras de mercaderías del comerciante; agentes de ventas, son los que gestionan la venta y pedidos del comerciante del cual dependen }

- Independientes.- Se consideran independientes puesto que prestan sus servicios al comercio en general, sin depender directamente de algún comerciante. Clasificándose en:{corredores, son personas ante las que se proponen, se ajustan y otorgan los contratos mercantiles; comisionistas, el comerciante que por lo regular es el comodante confiere comisión mercantil al comisionista, quien desempeña la realización de actos concretos de comercio mediante la instrucción que aquel le da por escrito, de ahí que en el Art. 273 del CoCo señala que el mandato aplicado a actos concretos de comercio se reputa como comisión mercantil, debiendo desempeñar por si los encargos que reciba y además no podrá delegarlos sin estar autorizado para ello; agentes de comercio, son aquellas personas que auxilian al comercio y que de manera autónoma se encargan de fomentar los negocios del comerciante; contadores públicos, son aquellos profesionales que auxilian a los comerciantes en el examen de la situación de sus empresas y lleva la contabilidad de sus negocios, realizándolo de una manera externa e independiente.}

Sociedades mercantiles:

Tanto en el derecho civil como en el derecho mercantil conciben a la sociedad como una organización de esfuerzos para un fin común, con una individualidad o personalidad jurídica que le [permite desenvolverse con independencia de las actividades de las personas que las forman para la unión de sus esfuerzos ya sean en bienes, capitales o trabajo.

En el aspecto civil la sociedad es un contrato que se concreta en la voluntad de los socios para obligarse y a combinar sus esfuerzos o recursos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación mercantil.

Elementos esenciales del contrato que da origen a la sociedad mercantil

1. es la constitución de un fondo social.

2. La división entre socios de las ganancias que se obtengan con la creación de las actividades de las sociedades.

3. el empleo y el fondo o del capital social en la ejecución del acto de comercio.

En la constitución de las sociedades mercantiles intervienen tres elementos:

1. Personal.- este elemento se encuentra constituido por los socios que son las personas que aportan y reúnen sus esfuerzos para constituir la sociedad.

2. Patrimonial.- esta constituido por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social y que puede ser dinero bienes, trabajo o industria.

3.. Formal.- se encuentra constituido por el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad.

Personalidad de las sociedades mercantiles

La personalidad jurídica de las sociedades se refiere a la individualidad de derecho distinta de los asociados, tanto frente a estos como frente a terceros, con tal de ajustar lo que las leyes respectivas establecen en cuanto a la forma en que se constituyen.

Elementos de la personalidad de las sociedades mercantiles:

nombre o razón social

capacidad jurídica

domicilio

nacionalidad

patrimonio social

objeto social

Sociedades irregulares son aquellas que no se inscriben en el registro publico de comercio y que no tienen personalidad jurídica, exteriorizándose ante terceros, sin poder exigírsele por estos alguna responsabilidad.

La irregularidad de las sociedades mercantiles deriva del incumplimiento del mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura publica o del hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el registro de comercio.

Elementos de la sociedad irregular:

1) solo las sociedades mercantiles pueden ser sociedades irregulares

2) el sistema de las sociedades irregulares supone el no cumplir con la obligación legal de la publicidad de las sociedades mercantiles, refiriéndose esta a su inscripción registral.

3) las sociedades irregulares requieren exteriorizarse como tales a terceros, celebrando con ellos actos y negocios jurídicos de los que resulten obligaciones y derechos para la sociedad

4) los terceros contratantes con la sociedad irregular pueden ignorar que esta lo sea, es decir, que no este registrada, cuando la ley señala que el que las sociedades irregulares se exterioricen como tales no quiere decir que quien contrate a nombre de ella, deba indicar que la sociedad no esta registrada, esto es que quien la represente actúa a nombre y por cuenta de ella y no a nombre propio.

Efectos de la sociedad irregular:

1) responsabilidad de los representantes. En el caso de las sociedades irregulares los representantes de estas responden de manera solidaria e ilimitada aunque de modo subsidiario frente a terceros, en cuanto al cumplimiento de los actos jurídicos que realicen con tal carácter sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. A demás los representantes de las sociedades irregulares son responsables de los daños y perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no culpables de ella.

En la escritura constitutiva de las sociedades anónimas deberá existir los estatutos a que se refiere el articulo 6 de la ley general de sociedades mercantiles:

1. nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que la constituyan.

2. el objeto social

3. denominación social o razón

4. duración

5. importe del capital social

6. aportaciones de los socios

7. domicilio

8. indicar el mínimo cuando el capital sea variable

9. forma de administración y facultades de los administradores

10. nombramiento de administradores e indicar quienes llevaran la firma social

11. forma de distribución de utilidades y perdidas entre los socios

12. importe del fondo de reserva

13. casos de distribución anticipada

14. bases para practicar la liquidación

Requisitos de funcionamiento de la sociedad anónima.

1. el ejercicio social de la SA debe coincidir con el año calendario y, en caso de constituirse con posterioridad al primero de enero el ejercicio se concluirá el 31 de diciembre del año que corresponda.

2. toda sociedad se podrá amentar o disminuir su capital

3. la aportaciones de bienes se entenderán a titulo traslativo de dominio

4. la distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que los estados financieros hayan sido aprobados por la asamblea de socios o por los accionistas.

5. de las utilidades debe reservarse un 5% al año para formar el fondo de reserva, hasta que este importe corresponda a la quinta parte del capital social; y el mismo deberá ser reconstituido cada vez que disminuya su participación en el capital social.

Órganos importantes de la SA:

1. asamblea general de accionistas se considera el poder supremo de la sociedad. En las SA existen 4 clases de asambleas que son celebradas por los socios y que son:

a) asamblea constitutiva que es aquella que se celebra al inicio de la vida económica de la sociedad.

b) asamblea ordinaria, se celebra por lo menos una vez al año y en ella se tratan asuntos relativos al ejercicio y funcionamiento de la sociedad

c) asamblea extraordinaria, se efectúa en cualquier fecha y que desahoga asuntos no normales que se suceden durante la vida activa de la entidad.

d)las asambleas especiales, las celebran los accionistas que se encuentran en una categoría distinta respecto al resto de los socios, en entidades que tienen diversos tipos de acciones y que se efectúan para acordar, aceptar o rechazar alguna disposición que pudiera perjudicarlos

2. consejo de administración o el administrador único, este órgano se encarga de ejecutar y además de contar con las mas amplias facultades para administrar a la sociedad y quien es por lo tanto quien debe lograr el fin social, representando a la sociedad de manera judicial y extrajudicialmente. También es común que los administradores deleguen gran parte de sus atribuciones en uno o varios gerentes, quienes se encargaran de administrar un campo especifico de su totalidad.

3. consejo de vigilancia o llamados comisarios, quien es el cuerpo de control, quienes fiscalizan la actuación de los administradores, regularizando la marcha de la sociedad.

Las acciones

Son los títulos de crédito que representan una porción determinada del capital social de una sociedad anónima, le da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las perdidas al solo importe del valor que expresan. la acción es la parte alícuota en que se encuentra dividido el capital social de las sociedades anónimas.

las acciones dan a sus tenedores los mismos derechos, sin embargo el capital social puede estar representado por distintas clases de acciones con derechos especiales para cada una de ellas.

Clasificación de la acción:

1. por su forma de pago,

a) puede ser acciones de capital de numerario

b) acciones de capital de especie

2. de acuerdo con la mención que se haga de su propietario, pueden ser:

a) dominativas(negociables o no)

b) vendibles o no

3. por el número de acciones que representan pueden ser:

a) sencillas

b) múltiples

4. por su situación actual pueden ser:

a) liberadas

b) pagaderas

5. por el valor que expresan pueden ser:

a) con valor nominal

b) sin valor nominal

6. por los derechos que otorgan pueden ser:

a) ordinarias o comunes

b) privilegiadas, las cuales a su vez se subdividen en: preferentes acumulativas, no acumulativas, convertibles, no convertibles, participantes, etc.

pueden ser no preferentes y de voto limitado.

Sociedad cooperativa.

concepto legal; las cooperativas se caracterizan por ser sociedades mercantiles que existen bajo una denominación social, de capital funcional variable, dividido en certificados de aportación, nominativos, indivisibles de valor inalterable y solo transferibles en las condiciones establecidas por el reglamento de la ley general de sociedades cooperativas, así como por el contrato social cuya actividad social limitadamente lucrativa se realiza exclusivamente en beneficio de los socios quienes en principio únicamente responden de sus aportaciones, salvo que en el contrato social se haya estipulado el régimen de responsabilidad suplementada.

Elementos de la sociedad.

los socios, aquí el numero de socios es variable, pero nunca podrá ser inferior a 10. Por otra parte lo que caracteriza a las cooperativas mexicanas es la calidad de los socios ya que estos deben pertenecer a la clase trabajadora, ya sea que aporten a la sociedad su trabajo personal o que se aprovisionen a través de la sociedad utilizando los servicios cuando se trate de cooperativas de consumo.

Denominación social.

debe ser necesariamente diferente a cualquier otra cooperativa, debiendo agregarse las letras scl o scs, según sea que hayan adoptado el régimen de responsabilidad limitada o el de responsabilidad suplementada.

Capital.

el régimen de capital variable es otra de las características típicas de la cooperativa pues siempre tiene que constituirse adoptando esta modalidad.

El capital social de las cooperativas se integra con aportaciones de los socios, con donativos que reciban y con el porcentaje de los rendimientos que se destinen para incrementarlo.

A demás las cooperativas deberán constituir fondos de reserva y de previsión social los cuales al igual que los donativos son irrepartibles, motivo por el cual en caso de disolución de la sociedad una vez hechas las aplicaciones correspondientes pasaran a formar parte del fondo nacional de crédito cooperativo.

Certificado de aportación: son los derechos de los socios que quedan incorporados en certificados de aportación que sean nominativos, indivisibles de igual valor inalterable y solo transferibles si se cumplen con las siguientes condiciones:

1. que el cedente sea titular de mas de un certificado y que el cesionario tenga el carácter de socio.

solo pueden transmitirse por causa de muerte del socio a la persona que se haga cargo total o parcial de quienes dependían económicamente del difunto.

Actividad social en beneficio de los socios.

Una de las principales características de la sociedad cooperativa consiste en que su actividad social se realiza a favor de los socios. Esto significa que cuando la sociedad es de consumo su actividad esta limitada a adquirir mercancías o servicios a precios menores de los que rigen en el

mercado, en beneficio de los socios y que cuando es de producción solo puede utilizar la industria de estos.

Responsabilidad limitada.- La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones y en consecuencia no responden de las deudas sociales de modo que, en caso de insolvencia de la sociedad solo responden por una cantidad determinada.

Responsabilidad suplementada.- Los socios de la cooperativa también pueden optar por un régimen de responsabilidad suplementada, conforme al cual responden a prorrata por las operaciones sociales hasta por una cantidad fija determinada en el acta constitutiva o por acuerdo de la asamblea.

Órganos de la sociedad cooperativa:

1. asamblea general de socios, poder supremo de expresión de la voluntad social de los socios. Celebrara cesiones ordinarias, extraordinarias.

2. consejo rector, es el órgano de gestión, representación y gobierno de la sociedad. la representación será ejercitada por el presidente.

es un órgano colegiado compuesto por un numero de miembros determinados que se fija estatutariamente, sin que este numero pueda ser inferior a tres. Cuando las cooperativas tengan mas de 5 trabajadores asalariados fijos uno de ellos formara parte del consejo rector. Los miembros del consejo rector serán elegidos por los socios en la asamblea general.

3. director, es el que extiende su competencia a los asuntos relativos al giro trafico ordinario de la empresa.

Es nombrado por el consejo rector y su responsabilidad así como la del consejo es similar al de los administradores de las sociedades anónimas.

4. las interventores de cuentas, la asamblea general nombrara entre los socios de uno a tres interventores de cuentas por periodos fijados en los estatutos sin que pueda ser inferior a un ejercicio ni superior a tres. Intervendrán directamente en la gestión de la empresa en el balance y la cuenta de resultados que el consejo rector presente a la asamblea general, podrán también examinar y consultar la contabilidad de la sociedad cuando lo estimen razonable. Cuando lo establezca la ley, los estatutos o lo acuerde la asamblea general, las cuentas podrán someterse a una auditoria externa. En determinados casos será obligatorio legalmente en caso de que las cooperativas excedan ciertos limites.

Sociedad en comandita simple:

Es una sociedad creada con socios que no desean verse envueltos por la suerte de la sociedad mas allá de los limites de su aportación, siempre y cuando la gestión de la misma se encuentre en manos de personas determinadas.

La constitución de esta sociedad deberá basarse o fundamentarse en los estatutos y requisitos que señala el articulo sexto de la ley general de sociedades mercantiles.

Sociedad en comandita por acciones.

Se forma, con dos o mas comanditados(personas que aportan el capital social de la sociedad), limitada y solidariamente serán responsables de las obligaciones sociales cuya responsabilidad esta limitada al importe de sus acciones. Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios fundadores deseen llevar el manejo y dirección de las mismas, sin embargo, para desarrollar dichas sociedades se requiere de un capital suficientemente considerable.

Las diferencia en la sociedad en comandita por acciones y la sociedad anónima son los socios ya que en la primera existirán comanditados y comanditarios.

La sociedad de responsabilidad limitada.

Es aquella en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales y en la que las partes sociales están representadas por títulos no negociables ya sean la orden o al portador.