Constitución de Sociedad mercantil en México

SA (Sociedad Anónima) de capital variable. Administración. Domicilio. Accionistas

  • Enviado por: Paus
  • Idioma: castellano
  • País: México México
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-----VOLUMEN NUMERO trescientos cuarenta y cinco

-----En la ciudad de Tijuana , estado de Baja California, a los 6 dias del mes de junio de mil novecientos noventa y cinco, ante mi, Licenciado Alberto Moreno Mezquita, Notario Publico Numero once ej ejercicio, de esta ciudad, comparecieron los señores Gabriel y Rene Alejandro Benavides Serrano y dirijeron:----------------------------------------------------------------------------------------------Que vienen a constituir la Sociedad Mercantil que denominra SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, la cual sujetan a las siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------C L A U S U L A S----------------------------------------------------PRIMERA.- La denominacion de la sociedad es CONVERTIDORA DE PAPEL DEL NOROESTEe ira siempre enseguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de sus abreviaturas “S.A. DE C.V.”-----------------------------------------DOMICILIO SOCIAL--------------------------------------------------------SEGUNDA.- El domicilio social es la ciudad de Tijuana, Baja California, sin embargo la sociedad podra establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier parte de la Republica Mexicana o en el extranjero y somerterse a domicilios convencionales en los contratos que celebre.---------------------------------------------DURACION---------------------------------------------------------TERCERA.- La duracion de la sociedad sera de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de su constitucion.------------------------------------------------------OBJETO SOCIAL------------------------------------------------------CUARTA.- El objeto de la sociedad es :-----------------------------------a).- Comprar, vender, tratar, procesar, maquilar, importar, exportar, distribuir, explorar y, en general, negociar con toda clase de productos para la elaboracion de papel higienico.

----------b).- la importacion, exportacion, compra, venta y arrendamiento de materias primas, maquinaria y equipo especializado para la industria convertidora de papel, necesarios para llevar a cabo los objetos antes mencionados.

----------c).- Establecer, organizar o adquirir ya sea por compra, suscripcion, cesion o cualquier otro medio permtido por la ley, toda clase de sociedades mercantiles y negociaciones comerciales e industriales, incluyendo, pero sin limitar , sus acciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones,asi mismo la sociedad podra adquirir, establecer, contruir, comprar, rentar, operar y disponer en cualquier forma permitida por la ley, almacenes, edificios, plantas, oficinas y otros establecimientos necesarios para llevar a cabo el objeto social.

----------d).- Solicitar, obtener, registrar, comprar o arrendar, introducir y vender, mejoras y procesos utilizados en relacion con, u obtenidos al ampara de registros o patentes mexicanos y de otros paises, o en cualquier otra forma usar, ejercitar, explorar, dar licencias respecto de, o de cualquier otra manera obtener beneficios de cualquiera de tales marcas, patentes, licencias o procesos similres.

----------e).- La ejecucion de toda clase de actos civiles y mercantiles no prohibidos por la ley.

----------f).- Ejecutar el comercio en general y asi mismo como la celebracion de todos los actos y contratos anexos y conexos con dichos fines.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES--------------------------------QUINTA.- El capital social sera variable sin limite. El capital minimo fijo, sin derecho de retiro, es de $50,000.00(cincuenta mil pesos), Moneda Nacional, representado por cien acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de quinientos pesos cada una---------------------------------------------Las acciones que representan el capital social, ya sea el minimo o el variable, seran ordinarias, nominativas, con valor nominal de QUINIENTOS PESOS Moneda Nacional cada una, las que otorgan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.-------------------------------------------------------------------------SEXTA.- Ninguna transmision de las acciones, ya sea por venta o cualquier otro negocio judidico sera valida y vinculatoria para la sociedad, ni podra ser registrada en el libro de accionistas, a menos que dicha transmision se notifique por escrito al consejo de administracion.---------------------------------------SEPTIMA.- los certificados provisionales o los titulos definitivos que amparen las acciones deberan complir con todos los requisitos establecidos en el articuo ciento veinticinco de ley general de sociedades mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------OCTAVA.- El capital variable, podra ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea general Extraordinaria de Accionistas, con sujecion a las dispocisiones de la ley General de Sociedades Mercantiles.--------------NOVENA .- La sociedad no admitira directa ni indirectamente, como socios o accionistas, a inversionistas extranjeros y sociedades sin clausula de exclusion de extranjeros, ni tampoco reconocera en lo absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y sociedades.---

---------DECIMA.- Los socios fundadores, como tales, no tendran derecho especial alguno.------------------------------------------------------------------------------------------------ADMINISTRACION Y DIRECCION--------------------------------DECIMA PRIMERA.- La administracion de la sociedad, a eleccion de la Asamblea General Ordinaria, estara a cargo de un administrados unico o de un consejo de administracion, compuesto por un numero impar de miembros propietarios que designe la asamblea, que en ningun caso sera menor de tres ni mayor de once. Para cada miembro propietario del consejo se designara su respectivo suplente. Duraran en el cargo un año pero en todo caso continuaran en funciones hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesion de sus cargos;--------------------------------------------------DECIMA SEGUNDA.- En la primera sesion que celebre el consejo de administracion nombrara un presidente, uno o mas vicepresidentes y un secretario; este ultimo podra ser o no consejero. Las ausencias temporales o permanentes de los miembros del consejo seran cubiertas por sus respectivos suplentes.-------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA.- El administrador unico y, en su caso, el consejo de administracion tendra las siguientes facultades:---------------------------1.- Tendra a su cargo el manejo interno de la empresa en su integridad, pudiendo por lo tanto decidir todo lo converniente a la realizacion material de los fines sociales, a cuyo efecto:--------------------------------------------------------a).- Nombrara al director general y directores, subdirectores y gerentes generales o especiales y les fijara sus facultades y remuneraciones.------------------b).- Dictara las instrucciones de caracter general o especial al director general, directores o subdirectores, gerentes y funcionarios de la sociedad.---------c).- Nombrara a los miembros del comite consultivo de la sociedad.----------d).- Formulara el Reglamento interior de trabajo.---------------------------------e).- Decidira sobre los problemas que someta a consideracion el Director general o quien este en lugar de este, en todo lo relacionado a ampliaciones de las plantas fabriles o instalacion de nuevas plantas; Politicas de produccion y ventas programas de publicidad, etcetera.-----------------------------f).- Aprobara y modificara los programas de inversion y los presupuestos de gastos que le presente el director general o quien este en su lugar.-------------------------------------------------------------------------------------

---------2.- Tendra la representacion legal de la sociedad frente a terceros asi como ante los diversos organos de la autoridad y consecuentemente.-------------------a).- Podra celebrar toda clase de convenios, contratos o cualesquiera otros actos judiridicos tanto civiles como mercantiles, administrativos o de cualquiera otra natuleza.

---------b).- En los terminos del tercer parrafo del articulo dos mil cuatrocientos veintiocho del codigo civil de Baja California, correlativo del dos mil quinientos cincuenta y cuatro del codigo civil para del distrito federal y sus correlativos de los codigos civiles de los demas estados de la republica mexicana, podra enajenar, hipotecar, dar en prenda o fideicomiso yen general disponer o gravar, en cualquier forma o por cualquier titulo legal, los bienes de la sociedad, tanto los que constituyen el activo fijo como el circulante, con las facultades que corresponden legalmente al dueno; Salvo que su realizacion hiciera imposible la consecusion del objeto social.

-----------DECIMA CUARTA.- En caso de existencia de consejo, el presidente del consejo de administracion sera por el solo hecho de su nombramiento el delegado de dicho consejo para cumplir sus disposiciones sin necesidad de resolucion especial alguna, contando con las facultades del articulo que antecede.------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA.- Para que las sesiones del consejo, el presidente del consejo de administracion sera por el solo hecho de su nombramiento el delegado de dicho consejo para cumplir sus disposiciones sin necesidad de resolucion especial alguna, contando con las facultades del articulo que antecede.------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA.- El consejo de administracion tomara sus resoluciones por mayoria de votos de los miembros presentes. Si el presidente no asistiere a la sesion, esta sera presidida por alguno de los vicepresidentes, si los hubiera, en el orden de su nombramiento, en caso de ausencia de dicho vicepresidente o vicepresidentes, presidira la sesion la persona que elijan los miembros del consejo por mayoria de votos. Las actas de cada sesion de consejo se registraran en un libro especial y seran firmadas por el presidente, el secretario y el comisario.--------------------------------------

--------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD-----------------------------------DECIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad sera encomendada a uno o mas comisarios designados por la asamblea general de accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA NOVENA.- Los comisarios no necesitan ser accionistas de la sociedad, desempeñas su cargo por un año y podran ser reelectos . Continuaran en funciones hasta que las personas designadas para substituirlas tomen posesion de sus cargos.---------------------------------------------------------------------COMITE CONSULTIVO---------------------------------------------VIGESIMA .- La sociedad podra tener un comite consultivo compuesto de tres a cinco miembros elegidos por el consejo de administracion, los cuales no necesitan ser accionista ni consejeros de la sociedad. El comite tendra la obligacion constante: (1) de mantener contacto con el consejo de administracion para que tenga conocimiento constante de los principales aspectos de las operaciones de la sociedad (2) estudiar y analizar la politica general y los problemas de refaccion economica, produccion mercado y distribucion de la sociedad; y (3)hacer sugestiones, expresar opiniones y recomendar politicas y soluciones al consejo de administracion relacionadas con todos los asuntos aqui enumerados.---------------------ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS--------------------------VIGESIMA PRIMERA.- Las asambleas de accionistas seran extraordinarias u ordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el articulo ciento ochenta y dos de la ley general de sociedades mercantiles seran asambleas extraordinarias----------------------------------VIGESIMA SEGUNDA.- Las asambleas ordinarias se celebraran por lo menos una vez al añ dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Ademas de los asuntos especificados en la orden del dia, deberan:-----------------------------------------------------------------------------

  • Discutir, aprobar, modificar y resolver la conducente en relacion con el balance general despues de haber oido el informe del consejo de administracion y del comisario.

  • Nombrar a los miembros del consejo de administracion y a los comisarios y determinar sus remuneraciones.

  • Decidir sobre la aplicacion de utilidades.

----------VIGESIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas deberan ser hechas por el administrasdor unico o, en su caso, por el consejo de administracion o por los comisarios. Sin embargo los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social podran pedir por escrito, en cualquier momento, que el administrador unico.------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA CUARTA.- Los accionistas podran ser representados en las asambleas por la persona o personas que designaren mediante carta poder, firmada ante dos testigos.----------------------------------------------------------------VIGESIMA QUINTA.- Las actas asambleas se registraran en el libro respectivo y seran firmadas por el presidente, el secretario, de la asamblea y el comisario.--------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEXTA.- Para ser valida una asamblea extraordinaria celebrada por virtud de primera convocatoria debra reunir por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social y sus resoluciones, para ser valida, debran tomarse por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social.-------------------------------------VIGESIMA SEPTIMA.- Para tener derecho a asistir a las asambleas, los accionistas depositaran con el secretario de la sociedad, en las oficinas ubicadas en el domicilio social, a mas tardar el dia antes de la fecha fijada para la asamblea, ya sea sus titulos o certificados de acciones o los recibos de deposito expedidos por una institucion bancaria, nacional o extranjera, en los cuales se haga constar que sus titulos o certificados de acciones fueron depositados con dicha institucion bancaria, contra entrega al secretario de los titulos o certificados de acciones o de los recibos de deposito, el secretario expedira tarjetas de admision a los accionistas a sus representantes, las cuales acreditaran su derecho para asistir a la asamblea y deberan ser presentadas en la asamblea. Los titulos o certificados de acciones o los recibos de deposito mencionados seran devueltos a los accionistas o a sus representantes una vez que la asamblea haya terminado, contra la entrega de las targetas de admision expedidas.--------------------------

-----------------------------------------BALANCE-------------------------------------

-----------VIGESIMA OCTAVA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, se formulara un balance general que contendra el capital social, efectivo en caja, depositos bancarios y demas cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad y, en general todos los otros datos necesarios para mostrar la situacion financiera de la sociedad.---------------VIGESIMA NOVENA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, se formulara un balance general que contendra el capital social , efectivo en caja, depositos bancarios y demas cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad y, en general todos los otros datos necesarios para mostras la situacion financiera de la sociedad.---------------TRIGESIMA.- La formulacion del balance general estara encomendada al administrador unico o, en su caso, al consejo de administracion.--------------------------------------------------------------------------

---------------------------------GANANCIAS Y PERDIDAS----------------------------------TRIGESIMA .- Las utilidades de cada ejercicio social seran distribuidas como sigue;--------------------------------------------------------

  • El cinco por ciento para constituir o para reconstituir el fondo de reserva, hasta que sea igual por los menos al veinte por ciento del capital social.

  • Se cubrira la participacion que corresponda a los empleados y trabajadores de la sociedad en los terminos de ley.

  • Si la asamblea asi lo determina, podra asignar las cantidades que juzgue convenientes para constituir fondos de candidades que juzgue convenientes para constuir fondos de prevision y reinversion asi como fondos especiales de reserva.

  • Las utilidades restantes, si las hay, se aplicaran en la forma que decida la Asamblea General Ordinario de Accionistas.

-------------TRIGESIMA PRIMERA.- Las perdidas, si las hubiere, seran reportadas primeramente por las reservas y a falta de estas por el capital social.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------DISOLUCION Y LIQUIDACION------------------------------------TRIGESIMA SEGUNDA.- La sociedad se disolvera en cualesquiera de los casos especificados en el articulo doscientos veintinueve de la ley general de sociedades mercantiles.----------------------------------------

-------------------------------EJERCICIO SOCIAL-------------------------------------------------TRIGESIMA TERCERA.- El ejercicio social se iniciara el primero de enero de cada año para concluir el dia treinta y uno de diciembre del mismo año. Por excepcion, el presidente ejercicio se iniciara a partir de la fecha en que inicie operaciones la sociedad y concluira el treinta y uno de diciembre del presente año.--------------------------------------------------------------------------------------------TRANSITORIAS------------------------------------------------PRIMERA.- Los accionistas considera este acto como la primera asamblea general ordinaria que celebran y en ella, por unanimidad de votos toman los siguientes acuerdos:----------------------------------------------------------------a).- El capital social minimo y sin derecho a retiro de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS), MONEDA NACIONAL, ha quedado integramente suscrito y pagado por los señores accionistas en las siguientes proporciones:----------------------------------------------------------------------------

-------------NOMBRE DEL ACCIONISTA------ACCIONES---CAPITAL-----------------Gabriel Borja Rodriguez---------------32----------------13,000.00----------------Alejandro Benavides Serrano----------30----------------11,000.00----------------Rogelio Ruiz Contreras-----------------38----------------23,000.00-----------------------------total---------------------------100---------------50,000.00-------------b).- Mientras la asamblea no determine otra cosa, la sociedad estara gobernada, administrada y representada, la sociedad estara gobernada, administrada y representada por un consejo de administracion integrado por:-------------------------------------------------------------------------------------------------PRESIDENTE.-- Gabriel Borja Rodriguez----------------------------------------SECRETARIO.- Alejandro Benavides Serrrano---------------------------------TESORERO.---- Rogelio Ruiz Contreras--------------------------------------Al consejo, como tal, se le confiere las facultadas contenidas en la clausula DECIMA CUARTA del estatuto social. --------------------------------------------c).- La asamblea acuerda tambien conferir a los socios,Gabriel Borja Rodriguez, Alejandro Benavides Serrano y Rogelio Ruiz Contreras, para que lo ejerciten conjunta o sepradamente, los siguientes poderes.--------------PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y aun de las especiales que requieran clausula especial o expresa, conforme a la ley en los terminos del primer parrafo del articulo 2,428 (dos mil cuatrocientos veintiocho) y 2,461 (dos mil cuatrocientos sesenta y uno), del codigo civil para el estado de baja california y sus correlativos en los demas estados de la republica donde se ejercite el presente mandato.

---------------------------F E N O T A R I A L-----------------------------------------------Yo, el Notario autorizante, doy fe y hago constar: -----------------------------a).- Que para la celebracion y constitucion de la presente sociedad, los comparecientes solicitaron y obtuvieron de la secretaria de relaciones exteriores, el permiso correspondiente ,segun folio 1324 (uno,tres,dos,cuatro), expediente numero 853224522 (ocho,cinco,tres,dos,dos,cuatro,cinco,dos,dos), permiso numero 094655(cero,nueve,cuatro,seir,cinco,cinco), el cual se me exhibe en este acto y dejo agregado al apendice de esta escritura, con el numero de esta acta y marcado como anexo “a” y una copia del mismo se agregara al testimonio que esta escritura se expida.------------------------------------------------------------------b).-De que los comparecientes se identifican a mi satisfaccion con el documento que tengo a la vista y agrego al apendice de esta escritura bajo la letra “B”.------------------------------------------------------------------------------------c).- Que apercibidos de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad, por sus generales manifestaron:----------------------------------------------------Gabriel Borja Rodriguez, Mexicano, originario de Monterrey, Nuevo Leon, donde nacio el veintisiete de Marzo de mil novecientos sesenta y cuatro, casado, empresario, con domicilio en calle tapache numero dos guion c, de la colonia Hipodrono de esta ciudad,quien dijo estar al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin haberlo acreditado.---------------------------------Alejandro Benavides Serrano Mexicano, originario de ensenado, Baja california, donde nacio el veintitres de enero de mil novecientos setenta y uno, casado, empresario, con domicilio en boulevard agua caliente numero mil trescientos diesiseis A, del fraccionamiento aviacion de esta ciudad, quien dijo estar al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin haberta acreditado.-------------------------------------------------------------------------------Rogelio Ruiz Contreras Originario de Mazatlan sinaloa, donde nacio el quice de noviembre de milnovecientos cuarenta, casado, licenciado en derecho, con domicilio en calle autlani, numero cuarenta, colonia Hipodromo de esta ciudad, y dijo estar al corriente en el pago del impuesto sobre la renta sin acreditarlo.---------------------------------------------------------

-------LEIDA que fue esta escritura a los comparecientes, los requeri para que, comprueben dentro del mes siguiente a la firma de la presente escritura, haber dado cumplimiento a lo ordenado por el articulo veintisiete del codigo fiscal de la federacion, apercibidos de que en caso contrario el suscrito infromara dicha omision a la secretaria de hacienda y credito publico, les explique el valor, fuerza y alcance legal de su contenido, se manifestaron conformes con sus terminos y la ratificaron y firmaron ante mi, el cinco de mayo de mil novecientos noventa y cinco.- doy fe.---------------------------------------Gabriel Borja Rodriguez.- firmado, Alejandro Benavides Serrano.- firmado.-Rogelio Ruiz Contreras.- firmado.- ANTE MI: La firma del notario y el sello autorizado de la notaria.----------------------------------------------------

----------------Yo Licenciado Alberto Moreno Mezquita, Notario Publico Numero once, de esta municipalidad:---------------------------------------------------------------------------------C E R T I F I C O ---------------------------------------------Que la presente copia que consta de 10 fojas utiles, es una copia fiel y exacta de su original, la cual expido SIN AUTORIZACION DEFINITIVA, para fines del Articulo 27 del codigo fiscal de la federacion.-------------------Tijuana, Baja California, a doce de mayo de mil novecientos noventa y cinco.------------------------------------------------------------------------