Clases de capital de la Sociedad Anónima

Acciones. Código de Comercio. Pagos. Bienes. Organización. Sociedad mercantil. Aspectos legales

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CLASES DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Capital Autorizado:

Representa la suma máxima de acciones que la sociedad puede emitir, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. No es necesario que las acciones se emitan de una sola vez. Muchas empresas lo hacen de forma gradual, pero si ya se hubiese lanzado la totalidad de acciones autorizadas y el negocio necesita financiamiento adicional de este tipo, se necesita aprobación y reforma o ampliación a la escritura social.

Es el número total de acciones de cada clase y su valor, especificados en la escritura constitutiva.

El capital autorizado no es arbitrario ni antojadizo, sino obedece a los requerimientos de la empresa para sacar adelante sus actividades planificadas.

La diferencia entre lo autorizado y lo emitido se le conoce como CAPITAL EN DESCUBIERTO.

Capital Suscrito:

Está formado por la suma de los contratos de suscripción. La formalización de adquirir un determinado número de acciones, sin llegar al pago inmediato da nacimiento al CAPITAL SUSCRITO.

El Código de Comercio establece en el artículo 89 que en el momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el 25% de su valor nominal.

Capital Pagado:

Significa el monto del efectivo, valores, derechos y demás bienes aportados a la empresa, en cumplimiento de la suscripción de acciones.

Está formado por el efectivo y los bienes de activo que los accionistas pagan a cuenta de las suscripciones. El artículo 90 del C. de C. indica que el capital pagado inicial de la S. A.

debe ser por lo menos de Q.- 5,000.00.

ORGANIZACIÓN:

  • Asamblea General de Accionistas

  • Consejo de Administración

  • Administrador

  • Órgano de Fiscalización.

  • Asamblea General de Accionistas:

    Está formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de lo sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia.

    Consejo de Administración:

    Es el órgano de administración de la sociedad y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la misma. Esta formado por un administrador único o varios administradores, actuando conjuntamente.

    Administradores:

    Pueden ser o no socios, serán electos por la asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayor de tres años, aunque su reelección es permitida.

    El administrador único o el Consejo de Administración, tendrán la representación legal de la sociedad y el uso de la razón social a menos que disponga otra cosa la escritura constitutiva.

    Órgano de Fiscalización:

    Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por medio de contadores, auditores o comisarios. La escritura social podrá establecer que la fiscalización se ejerza por más de uno de los sistemas antes señalados.

    Los contadores, auditores o comisarios deberán ser designados por la asamblea ordinaria anual que practique la elección de administradores. Es a la asamblea a la cual le rendirán informes.

    ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL:

    Personales: Las actividades humanas giran alrededor de la persona individual.

    Patrimoniales: Para desarrollar sus actividades, toda sociedad necesita según su naturaleza, de bienes que pueden consistir en numerario, créditos, patentes, valores mobiliarios e inmobiliarios, etc.

    Objetivos: Toda sociedad persigue un objetivo. Puede ser: industrial, comercial, la combinación de ambos, prestación de servicios, empresas de transporte, etc.

    Marco Jurídico: Para iniciar sus operaciones formalmente, una sociedad necesita constituirse por medio de escritura pública ante un notario. A este instrumento jurídico se le denomina Escritura Social o Escritura Constitutiva

    ASPECTOS LEGALES DE LAS ACCIONES

    ¿Qué son acciones?

    Son una parte alícuota del capital de una Sociedad Anónima.

    1. Todas las acciones de una sociedad serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

    2. Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor.

    3. Se prohibe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada.

    4. Las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos darán derecho de voto a sus tenedores.

    5. Las acciones son indivisibles.

    6. La acción confiere a su titular como mínimo los siguientes derechos:

  • Participación en el reparto de utilidades sociales y el patrimonio resultante de la liquidación.

  • El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.

  • El de votar en las asambleas generales.

  • 7. En caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde en primer caso al accionista y en segundo al usufructuario.

    8. Los que hayan transferido certificados provisionales quedarán solidariamente responsables con los adquirientes por el monto no pagado durante el término de 3 años.

    9. Cuando un accionista no pague en las épocas convenidas el valor de la acción o los llamamientos, la sociedad podrá:

  • Vender por cuenta y riesgo del moroso las acciones que le correspondan.

  • Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada.

  • Proceder al cobro de los llamamientos pendientes por la vía ejecutiva.

  • 10. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital, únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas.

    11. La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a terceros para adquirirlas.

    12. Los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son válidos.

    13. En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas, sólo se haga con autorización de los administradores.

    14. Ningún agente de bolsa, corredor o comisionista, podrá ejercitar el derecho de voto de acciones que tuviere en su poder por razón de su oficio.

    15. La sociedad considera como accionista al inscrito como tal en el registro de accionistas, si las acciones son nominativas y al tenedor si son al portador.

    16. Los títulos definitivos de las acciones deberán estar emitidos dentro de un plazo que no excede de un año, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva.

    17. Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos.

    18. Los títulos y certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

    19. Los accionistas podrán exigir judicialmente, la expedición de los certificados provisionales y en su caso la de los títulos definitivos.

    20. La negativa o demora injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el registro de acciones nominativas, la obliga con sus administradores el pago de daños y perjuicios que se ocasionare a aquel.

    21. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan.

    22. Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del título. Las acciones al portador son transferibles por la mera tradición.

    23. En caso de destrucción o pérdida de las acciones al portador, se podrá solicitar su reposición ante el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad.

    24. El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquella.

    25. No podrán distribuirse dividendos a las acciones ordinarias, sin que antes se señale a las de voto limitado un dividendo no menor del 6%.

    CUENTAS QUE SE UTILIZAN EN APERTURA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

    Suscripciones de Acciones Ordinarias

    Suscripciones de Acciones Preferentes

    Se Carga: Con el valor de la totalidad de las acciones que la sociedad puede emitir según el capital autorizado en la escritura social.

    Se Abona: Con el valor de los contratos de suscripción que formalizaron los socios.

    Su saldo representa el valor de las acciones que la sociedad todavía no ha emitido o no han sido suscritas.

    Saldo será deudor.

    Capital Autorizado

    Se Abona: Con el valor de las acciones que la sociedad puede emitir, según la escritura social

    Saldo será acreedor.

    Acciones Ordinarias Suscritas

    Acciones Preferentes Suscritas

    Se Carga: Con el valor de los contratos de suscripción que los accionistas formalicen.

    Se Abona: Con las aportaciones de efectivo, bienes y derechos entregados por los socios en cumplimiento de los contratos de suscripción.

    Saldo es deudor y se trabaja como una cuenta por Cobrar.

    Su saldo representa el valor de las acciones no pagadas aún, por los suscriptores de las mismas.

    Estos pagos podrán efectuarse posteriormente de manera gradual, en épocas convenidas, por medio de los llamamientos.

    Qué son los llamamientos:

    Acuerdos establecidos en la escritura social por los socios deudores de las acciones, para que la parte del capital que hubieren suscrito y no hayan pagado aún, sea aportada por ellos en fechas preestablecidas o épocas convenidas, para captar de una forma gradual y segura para la sociedad los saldos pendientes de pago.

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