Amenaza de adquisición

Técnicas de prevención. Mercado. Empresa. Mercado laboral. Competencia. Identificación de síntomas. Combinación de negocios

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  • Idioma: castellano
  • País: Venezuela Venezuela
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Problema: AMENAZA DE ADQUISICIÓN

Identificando Síntomas

  • El valor de Mercado de las acciones comunes de la compañía están por debajo de su valor en libros.

  • La compañía ha incurrido en pérdidas operativas continuas y arrastra pérdidas por impuestos lo cual la hace un atractivo candidato para la adquisición.

  • La compañía tiene una caja rica y tiene un muy significante potencial para crecer o un índice de deuda/equidad bajo.

Causas

Un comprador, o invasor, busca adquirir otra compañía por varias razones:

  • La compañía objetivo puede poseer altos activos líquidos, tener una alta tasa de retorno, poseer uno o más productos exitosos, tener una gerencia y grupo de ventas exitosos, haber desarrollado una reputación de confianza y integridad, ofrece capacidad de investigación, y/o ha establecido territorios de ventas rentables que la compañia adquisitiva busca penetrar.

  • El comprador puede buscar eliminar competencia adquiriendo al competidor.

  • El comprador quiere diversificar sus operaciones.

  • El comprador también puede estar buscando una política de crecimiento externo sobre crecimiento interno. Crecimiento externo puede ser la mejor solución para el comprador si la compañía objetivo tiene activos de bajos costos, mayor economía de escala, una mejor y más segura provisión de materias primas, una fuente confiable de mano de obra y habilidades gerenciales, la posibilidad de un crecimiento rápido, y la oportunidad de diversificar la línea de producción del comprador.

  • El comprador puede estar buscando compensar las pérdidas operativas de la compañía objetivo contra sus propias ganancias, por ende logrando así ahorros considerables de impuesto.

  • El invasor esta tratando de suavizar el movimiento de cíclico de sus ganancias.

Medición y Análisis

El termino combinación de negocios se refiere a cualquier situación en donde dos o más organizaciones son unidas en una propiedad común. Las combinaciones de negocios se pueden lograr de varias maneras. Primero, una compañía puede adquirir los activos, y posiblemente las responsabilidades, de la compañía objetivo en intercambio por liquides y valores. En un acercamiento alternativo, una compañía puede adquirir los valores de la compañía objetivo en intercambio por liquides y valores. En aun otra jugada, una compañía puede lograr control legal sobre otra compañía simplemente adquiriendo la mayoría de los votos accionarios de la compañía objetivo.

Después de la adquisición, la compañía adquisitiva tiene el control de la compañía objetivo y puede tanto retener la compañía adquirida como una entidad legal separada cómo puede disolverla. Si la compañía adquirida continua funcionando, debe mantener sus oficiales corporativos, junta directiva, y su sistema independiente de contabilidad. La compañía adquisitiva, o comprador, puede elegir registrar la devolución de impuestos consolidada si hace ciertas elecciones de impuestos accesibles bajo el Código Interno de Rentas. Esto permite que el comprador y la compañía objetivo puedan compensar cualquier pérdida operativa generada por una compañía contra las ganancias de la otra.

Reparación

Actuales estrategias de negocios hacen énfasis en las continuas expansiones de las mayores organizaciones corporativas. Para evitar una hostil adquisición de un invasor, la gerencia puede recurrir a una o más de las medidas anti-adquisitivas llamadas “repelentes de tiburón”:

  • Rescate por un “caballero blanco”: en esta movida, la compañía objetivo es “salvada” por un tercero, una compañía “amiga” que esta dispuesta a entrar a una guerra de ofertas en contra del primer comprador.

  • El uso de la defensa “Pacman”: en esta contramovida, la compañía objetivo hace su propia oferta de adquisición por las acciones de la compañía que pretende adquirirlos.

  • El uso de la “píldora venenosa”: en esta táctica, la compañía objetivo hace que su adquisición sea más costosa para el invasor promulgando una provisión(la “píldora venenosa”) donde sus actuales accionistas pueden obtener acciones adicionales a un precio muy por debajo del mercado.

  • El uso del “correo verde”: en lo que es esencialmente un esfuerzo para “comprar” al invasor, el objetivo de la adquisición entra a una transacción en donde se le paga al invasor una prima(“correo verde”) muy por encima del valor de mercado de las acciones.

Técnicas de Prevención

  • Desconcertar los términos de la junta directiva por varios años, para que enteramente la junta directiva no se les ocurra elegir todos al mismo tiempo. Así un invasor potencial tendrá dificultad en elegir su propia junta directiva que obtendrá el control.

  • Enmendar la carta corporativa para requerir que una super mayoría de accionistas con voto sea requerida para aprobar cualquier propuesta de adquisición.

  • Demandar para retardar la adquisición y así hacerla más costosa y menos atractiva para el invasor.

Efectos Secundarios

La adquisición de otra compañía de la misma industria puede ser el gatillo de acciones no confiables. Si la oferta de adquisición es exitosa, el comprador puede tener que decidir si la adquisición debe ser tratada y tomada en cuenta como un “conjunto de intereses”o como una “compra”. Una adquisición no exitosa puede tener efectos negativos en las ganancias, debido a ineficiencias en la unidad combinada.

ANÁLISIS DEL CASO

En el área de las finanzas no existe una actividad más dramática o más sujeta a controversias que la adquisición de una empresa o la fusión de dos de ellas. En la actualidad, sobretodo con la globalización, es determinante el fortalecimiento de las empresas para alcanzar el éxito de mercados cada vez más competitivos; la capacidad gerencial y el fomento financiero deben responder en forma inmediata a los cambios registrados. Por esta razón es indispensable que los administradores evalúen las potencialidades de las empresas, cuando existe interés en realizar fusiones o alianzas estratégicas que incrementarán la capacidad económica, financiera, así como la participación en el mercado. Pero también deben analizar sus métodos de defensa en contra de adquisiciones hostiles y estar preparados para ello.

Uno de los peores problemas para la administración de una empresa es la adquisición hostil, sobretodo si esta planea disolver la empresa objetivo, creando el desempleo de sus trabajadores. Uno de los primeros pasos podría ser el de enmendar la carta corporativa y exigir el 80% de los votos de acciones con esta cualidad.

También es de mencionar que debido a la globalización, la adquisición de una compañía por otra de base extranjera podría perjudicar grandemente la economía de un país y las empresas de pequeño, mediano, y gran tamaño que habitan en esa economía (como puede ser el caso de Perú, ver anexo 1), sobretodo si la finalidad del invasor es disolverla, o adquirir el monopolio de esa industria. El mundo, empezando por la Comunidad Europea, se empieza a dar cuenta de ello cuando veto el intento de fusión de las empresas General Electric y Honeywell (ver anexo 2), que hubiera dado lugar a la compañía más grande del mundo, con un poder adquisitivo enorme que podría llevar a futuros monopolios.

Cómo saber si una empresa esta en posición de ser adquirida por un invasor? Los síntomas más claros y evidentes de esto es tener un valor de acciones por debajo del valor en libros, o tener pérdidas que atraigan a un invasor para recortar sus gastos de impuesto, y por supuesto tener mucha liquidez y potencial de crecimiento. La meta clara de un invasor es lograr la sinergia, de igual manera, siempre es difícil hacer un calculo exacto o certero de cuanto será la sinergia de una fusión. De igual manera, una compañía invasora puede estar al pendiente de estos síntomas, y si su poder de adquisición es grande, pueden asegurar que lograran su ganancia de alguna manera u otra.

Sin embargo, para casos de adquisiciones hostiles existen métodos de reparación llamados repelentes de tiburones. Estos repelentes como por ejemplo los llamados caballero blanco (ver anexo 3.), o píldora venenosa; pueden ayudar a prevenir una adquisición haciendo la compañía inalcanzable o menos atractiva para los invasores.

Finalmente podemos ver, aunque siempre es difícil, que el problema de las adquisiciones si tienen solución, ya sea por los métodos preventivos cómo por métodos de reparación. Y si no se usan estos métodos, se pueden llegar a acuerdos de fusión complacientes para las dos partes. Y en plan de globalización, una vez que una compañía en alguna economía limpia de adquisiciones extranjeras haya sido adquirida, va a ser mas fácil de ahí en adelante adquirir otras de esa misma economía (ver anexo 1).

  • Ejemplo: Ashland Oil, Inc.

El 2 de abril de 1986, Ashland Oil, Inc., el refinador de petróleo independiente más grande de Estados Unidos, tenía 28 millones de acciones en circulación. El precio de sus acciones cerro en 49 ¾ el día anterior. El 2 de abril, la junta directiva de Ashland tomó dos decisiones:

  • Aprobó el acuerdo de la administración celebrado con la familia Belzberg, de Canadá, para que ésta comprara a un precio de 51$ cada una, 2.6 millones de acciones de Ashland. Esto fue parte de un acuerdo limitado de readquisición empresarial (correo verde) que terminó una escaramuza de toma de control en el cual la familia Belzberg ofreció 60$ por cada una de todas las acciones comunes de Ashland.

  • Autorizó a la compañía para que readquiriese 7.5 millones de acciones (27% de los valores en circulación) de su capital. Simultáneamente, aprobó una propuesta para establecer un plan de venta de 5.3 millones de acciones a los empleados.

  • El resultado de estas dos acciones fue otorgar invulnerabilidad a Ashland ante los intentos de adquisiciones empresariales hostiles. En efecto, la compañía vendió aproximadamente 20% de sus acciones a los empleados. Antes, había implantado una cláusula que estipulaba que 80% de los accionistas tendrían que aprobar una toma de control empresarial. El precio de las acciones de Ashland disminuyo 0.25$ a lo largo de los dos días siguientes. Toda vez que este desplazamiento podría explicarse probablemente por un error aleatorio, no se cuenta con evidencia alguna de que las acciones de Ashland hayan reducido la riqueza de los accionistas.

    GLOSARIO

    Acción: participación en la propiedad.

    Empresa objetivo: empresa a la cual se quiere adquirir.

    Invasor: empresa compradora de otra empresa.

    Repelentes de tiburón: estrategias para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.

    Caballero blanco: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.

    Correo verde: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.

    Pacman: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.

    Píldora venenosa: medida estratégica para evitar una adquisición por parte de una empresa compradora.

    Sinergia: beneficios provenientes de las adquisiciones.

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