Acta de constitución de SA (Sociedad Anónima)

Derecho mercantil mexicano. Legislación mexicana. Constitución empresarial. Contrato de establecimiento

  • Enviado por: Cinthya Alvarez
  • Idioma: castellano
  • País: México México
  • 21 páginas
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INSTRUMENTO PUBLICO QUE CONTIENE:

La CONSTITUCIÓN de la sociedad denominada “EL ARTE DEL PASTEL ” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

INST. No.: 3,010

LIBRO: 42

FECHA: 29/NOVIEMBRE/02

NÚMERO TRES MIL DIEZ-------------------------------------------------------------------------------

LIBRO CUARENTA Y DOS------------------------------------------------------------------------------

REG./COM FOLIO SEIS MIL SETECIENTOS SETENTA Y TRES------------------------GOB/nlg*

-----En la Ciudad de México, a los diecinueve días del mes de febrero de dos mil dos, yo, el Licenciado Francisco I. Hugues Vélez, titular de la Notaría número doscientos doce del Distrito Federal, hago constar la CONSTITUCIÓN de “GRUPO INDUSTRIALIZADOR DE PAPEL”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

---------------------------------------ESTATUTOS SOCIALES-----------------------------------------

----------------------------------------CAPÍTULO PRIMERO-------------------------------------------

------DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD.------------

------ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la Sociedad es “GRUPO INDUSTRIALIZADOR DE PAPEL”, e irá seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, O DE SU ABREVIATURA “S.A. DE C.V.”.

------ARTÍCULO SEGUNDO.- La Sociedad tendrá por objeto:

------I.- Prestar servicios operativos, contables, promoción y venta de productos de papel, de administración de recursos humanos, mercadotecnia y publicidad, así como cualquier otro servicio administrativo que cualquier sociedad pueda requerir, para llevar a cabo su operación;

------II.- Prestar servicios de reclutamiento, selección, contratación, adiestramiento, capacitación, pago de nominas, control y manejo de prestaciones, evaluación, registro, organización, supervisión y manejo de las relaciones laborales y demás necesarios para la administración de los recursos humanos de cualquier sociedad;

------III.- Contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones, conjuntos inmobiliarios, fraccionamientos, edificios o instalaciones para oficinas, clínicas médicas u hospitales u otro tipo de establecimientos;

-----IV.- Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias, o disponer bajo cualquier título legal toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, ya sea en México o en el extranjero:

Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía real específica mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal; así como , otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones con las que la Sociedad tenga relaciones de negocios o participaciones sociales, recibiendo o no garantías reales o personales específicas;

------V.- Suscribir, emitir, girar y avalar toda clase de títulos de crédito , así como aceptarlos y endosarlos;

------VI.- Llevar a cabo, por cuenta propia o de terceros, programas de capacitación y desarrollo, así como trabajos de investigación;

------VII.- Dar o tomar en arrendamiento o en comodato; adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir, disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles o inmuebles, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza;

------VIII.- Actuar como comisionista, mediador, representante, distribuidor o intermediario de cualquier persona o sociedad;

------IX.- En general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.

------ARTÍCULO TERCERO.- La duración de la Sociedad será indefinida.

------ARTÍCULO CUARTO.- El domicilio social de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal. La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en otros lugares de la República Mexicana o en el extranjero, así como someterse convencionalmente por cualquier acto, contrato o convenio a la aplicación de leyes extranjeras o de cualquier estado de la República Mexicana y a las respectivas jurisdicciones de los tribunales, o a domicilios convencionales en México o en el extranjero con objeto de recibir toda clase de notificaciones o emplazamientos judiciales o extrajudiciales, designando apoderados especiales o generales en el extranjero para dichos efectos o para cualquier otro efecto, sin que se entienda por ello cambiado su domicilio social.

------ARTÍCULO QUINTO.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de los Estados Unidos Mexicanos a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como con respecto a los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas. En consecuencia, los socios extranjeros, actuales o futuros, se obligan, por lo mismo, a no invocar la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

---------------------------------------CAPÍTULO SEGUNDO-------------------------------------------

---------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES-------------------------------

------ARTÍCULO SEXTO.- El capital social es variable. La parte mínima fija del capital social, sin derecho a retiro, es de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representada por CINCUENTA acciones comunes, con pleno derecho a voto, de la Serie “A” Clase Uno Romano, todas ellas nominativas y sin expresión de valor nominal.

La parte variable estará representada por acciones que tendrán las características y serie que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisión, pero en todo caso serán nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase Dos Romano.

Salvo por el derecho de retiro, que en su caso, corresponde a las acciones de la Clase Dos Romano representativas de la parte variable del capital social, dentro de su respectiva Serie y Clase, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones corporativas a sus tenedores.

------ARTÍCULO SÉPTIMO.- Las acciones representativas del capital de la sociedad deberán ser nominativas, sin expresión de valor nominal cada una. Cada acción otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que todas las acciones participarán, sujeto a lo previsto por el Artículo 117 (Ciento Diecisiete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de estos estatutos.

En todo caso, el valor de las acciones deberá ser íntegramente suscrito y pagado en efectivo en el acto de ser suscritas.

Cada acción ordinaria con plenos derechos de voto, conferirá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas.

La sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservarán en la tesorería de la sociedad (en lo sucesivo “Acciones de Tesorería”), quedando el Consejo de Administración facultado para ofrecer en suscripción cuando lo estime necesario, la totalidad o una parte de dichas Acciones, para fijar los términos y condiciones en que deberá hacerse dicha suscripción, así como la prima que los suscriptores deberán pagar sobre el valor nominal de ellas. Las Acciones de Tesorería no podrán, en ningún caso, ser ofrecidas en suscripción en menos de un valor nominal, ni se entregarán los títulos correspondientes sino contra el pago total y en efectivo de dicho valor y de la prima que en su caso haya señalado el Consejo de Administración.

Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a su participación en el capital de la sociedad para suscribir las Acciones de Tesorería representativas del capital previamente autorizado por la Asamblea, o las acciones que se emitan en virtud de un aumento de capital, mismo derecho que deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que el Consejo de Administración publique en el Diario Oficial de la Federación o en un periódico de los de mayor circulación del domicilio de la sociedad, el aviso del acuerdo del Consejo de Administración para ofrecer en suscripción. Acciones de Tesorería o del aumento de capital, según corresponda. La publicación del acuerdo de un aumento de capital no será necesaria en el caso de las Asambleas en que se encuentre reunida la totalidad del capital. En virtud de lo anterior, las Acciones de Tesorería o las emitidas en virtud de un aumento de capital sólo podrán ser ofrecidas libremente al público cuando no sean suscritas por los accionistas en ejercicio de su derecho preferente.

------ARTÍCULO OCTAVO.- La Sociedad deberá llevar un Libro de Registro de Acciones con los requisitos y características que señalan los Artículos 128 (Ciento Veintiocho) y 129 (Ciento Veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicho libro podrá ser llevado por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, por alguna institución para el depósito de valores o de crédito, o por la persona que resuelva el Consejo de Administración para que actúe como agente registrador.

La Sociedad únicamente considerará como tenedor legítimo de acciones a quien aparezca inscrito como accionista en el Libro de Registro de Acciones en los términos del Artículo 129 (Ciento Veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La Sociedad podrá efectuar las anotaciones o registros que los accionistas le soliciten en el Libro de Registro de Acciones para reflejar cualquier tipo de gravamen o limitación de dominio y restricciones impuestas sobre las acciones de que se trate y, en la medida de que sea posible legalmente, no permitirá ni reconocerá transmisiones de acciones en violación de dichos gravámenes o limitaciones de dominio.

-----------------------------------------CAPÍTULO TERCERO-----------------------------------------

----------------------DE LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL------------------

------ARTÍCULO NOVENO.- Los aumentos en la parte mínima fija sin derecho a retiro del capital social de la Sociedad se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiéndose en consecuencia reformar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales. Los aumentos en la parte variable del capital social de la Sociedad, se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Las actas que contengan los acuerdos de aumento de capital serán en todos los casos protocolizadas ante Notario o Corredor Público, sin necesidad, en el caso de aumentos en la parte variable del capital social, de reformar los Estatutos Sociales, ni de inscribir la escritura de protocolización correspondiente en el Registro Público de Comercio. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento o, en caso de omisión o delegación de la Asamblea, el Consejo de Administración, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo el aumento de capital.

Los aumentos de capital podrán efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el Artículo 116 (Ciento Dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, o mediante capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad o de cualquier otras cuentas del capital contable. En virtud de que los títulos de las acciones de la Sociedad no contienen expresión de valor nominal, no será necesario que se emitan nuevos títulos en los casos de aumentos de capital como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, capitalización de utilidades retenidas o capitalización de primas sobre acciones, capitalización de utilidades retenidas o capitalización de reservas de valuación o de revaluación. En los aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas tenedores de las acciones existentes pagadas y en circulación de la Sociedad tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares dentro de la respectiva Serie, durante un término de quince días naturales computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación o en un periódico de amplia circulación en el domicilio de la Sociedad, o computado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma.

En el caso de acciones representativas del capital social que por resolución de la Asamblea de Accionistas hubieren quedado depositadas en la tesorería de la Sociedad para su posterior suscripción y pago, los accionistas gozarán del derecho de preferencia para suscribirlas una vez que las mismas hayan de ser ofrecidas para suscripción y pago, salvo en el caso de que al decretarse el aumento de capital respectivo se hubiere otorgado y no se hubiere ejercitado por los accionistas la preferencia referida.

No podrán emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes, hayan sido íntegramente pagadas.

En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago.

Todo aumento del capital social deberá inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la Sociedad.

------ARTÍCULO DÉCIMO.- El capital social podrá disminuirse mediante acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas conforme a las reglas previstas en este Artículo, así como : (i) en el caso de que algún accionista tenedor de acciones de la parte variable del capital social desease ejercitar el derecho de retiro a que se refieren los Artículos 213 (Doscientos Trece) y 220 (Doscientos Veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; o, (ii) en los supuestos de separación a que se refiere el Artículo 206 (Doscientos Seis) de dicho ordenamiento. Las disminuciones a la parte mínima fija del capital requerirán de resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente reforma al Artículo Sexto de estos Estatutos, en cuyo caso se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 9° (Noveno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo que la reducción de capital se hiciese para absorber pérdidas únicamente. Las disminuciones de la parte variable del capital podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario o Corredor Público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio.

Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para rembolsar a los accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como en los supuestos señalados en los Artículos 206 (Doscientos Seis) y 220 (Doscientos Veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las disminuciones de capital para absorber pérdidas o mediante reembolso a los accionistas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fija y en la parte variable del capital, con objeto de guardar absoluta igualdad entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar títulos

de acciones en virtud de que éstos no contienen expresión de valor nominal. Sin embargo, en el caso de que así lo resolviese la Asamblea General de Accionistas, en el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas la designación de las acciones que hayan de nulificarse se podrá hacer por sorteo ante Notario o Corredor Público, incluyendo en tal sorteo a la totalidad de las acciones de la parte mínima fija y de la parte variable del capital social.

No se requerirá de acuerdo de la Asamblea General de Accionistas en los casos de disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable del capital social desease ejercitar su derecho a retirar total o parcialmente sus aportaciones representadas por las acciones de que sea tenedor de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 220 (Doscientos Veinte) y 221 (Doscientos Veintiuno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El retiro de aportaciones surtirá sus efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso, en el caso de que la notificación de la decisión de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio; o, en la fecha de terminación del ejercicio anual inmediato siguiente, en el caso de que tal notificación se efectuare durante el último trimestre del ejercicio social. El reembolso de las acciones materia del retiro se efectuará al valor contable de las acciones, de acuerdo al estado de posición financiera aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas correspondiente al ejercicio en que el retiro surtió sus efectos.

El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro surtió sus efectos. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal y toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la Sociedad.

------ARTÍCULO DÉCIMOPRIMERO.- La Sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles sin que se disminuya el capital social. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que acuerde la amortización, además deberá observar en lo conducente lo previsto por el Artículo 136 (Ciento Treinta y Seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO.- Los títulos definitivos y los certificados provisionales que representen a las acciones podrán amparar una o más acciones y contendrán las menciones a que se refiere el Artículo 125 (Ciento Veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualquier otra que requieran las disposiciones legales aplicables; la indicación de la Serie y Clase a las que correspondan y llevarán inserto el texto del Artículo Quinto de estos Estatutos. Los títulos o certificados provisionales de acciones serán suscritos por dos miembros propietarios del Consejo de Administración.

Las firmas de los miembros propietarios del Consejo podrán ser autógrafas, o bien, impresas en facsímil, a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio del domicilio social. En el caso de títulos definitivos, éstos deberán llevar adheridos los cupones nominativos numerados progresivamente

que determine el Consejo de Administración, para amparar el pago de dividendos o el ejercicio de otros derechos, que determine la Asamblea o el Consejo de Administración.

---------------------------------------CAPÍTULO CUARTO---------------------------------------------

---------------------------DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS--------------------------------

------ARTÍCULO DECIMOTERCERO.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y contará con las más amplias facultades para tomar y ratificar toda clase de acuerdos y decidir sobre las operaciones de ésta. Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias u Ordinarias. Todas las demás Asambleas serán Especiales.

Serán Asambleas Generales Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo 182 (Ciento Ochenta y Dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias.

Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola categoría de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Extraordinarias.

------ARTÍCULO DECIMOCUARTO.- Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comisario, en los casos en que lo consideren conveniente o en los casos que deban hacerlas en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso los accionistas a los que les confiera dicho derecho, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comisario convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Si no se hiciese la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad la hará a petición de los interesados que representen el treinta y tres por ciento del capital referido, quienes deberán exhibir sus títulos de acciones con este objeto.

Cualquier accionista titular de una sola acción común u ordinaria, podrá solicitar se convoque a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos de los Artículos 168 (Ciento Sesenta y Ocho) y 185 (Ciento Ochenta y Cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------ARTÍCULO DECIMOQUINTO.- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo de Administración bastará con la firma del Secretario o del Secretario Suplente de dicho órgano, o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración de entre sus miembros. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuvieren representadas en el momento de la votación.

Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el Orden del Día respectivo.

Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.

------ARTÍCULO DECIMOSEXTO.- Únicamente serán admitidos en la Asamblea los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones que lleve la Sociedad.

Para concurrir a las Asambleas los accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se expedirá únicamente a solicitud de los mismos, la cual deberá presentarse cuando menos con la anticipación que se indique en la convocatoria, conjuntamente con la constancia de depósito en la Secretaría de la Sociedad de los certificados o títulos de acciones correspondientes, o de los certificados o constancias de depósito de dichas acciones expedidas por alguna institución para el depósito de valores, por una institución de crédito, nacional o extranjera, o por casas de bolsa. Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas no se devolverán sino después de celebradas éstas, mediante la entrega del resguardo que por aquéllas se hubiese expedido al accionista o a su representante.

------ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO.- Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen mediante simple carta poder firmada ante dos testigos.

Los miembros del Consejo de Administración y los Comisarios no podrán representar a los accionistas en Asamblea alguna, ni podrán votar las acciones de las cuales sean titulares en las deliberaciones relativas a su responsabilidad o en las relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los Artículos 166 (Ciento Sesenta y Seis), Fracción IV (Cuatro romano), y 172 (Ciento Setenta y Dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------ARTÍCULO DECIMOCTAVO.- Las actas de Asambleas serán asentadas en un Libro de Actas de Asambleas de Accionistas que al efecto llevará la Sociedad, aún de aquellas que no se hubieren celebrado por falta de quórum, y serán firmadas por quienes actúen como Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que hubieren asistido a la Asamblea.

Cuando las Asambleas no se instalaren por falta de quórum, tal circunstancia se hará constar en el libro de actas. Se agregarán, como apéndice, un ejemplar del periódico en que se hubiere publicado la convocatoria, los documentos presentados a la Asamblea para acreditar la asistencia o representación de los accionistas y la lista de asistencia suscrita por los interesados y los escrutadores.

Cuando por cualquier causa no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario Público.

------ARTÍCULO DECIMONOVENO.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, a falta de él por quien designe la Asamblea. En su ausencia las Asambleas serán presididas por la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos.

Actuará como Secretario en las Asambleas de Accionistas quien ocupe igual cargo en el Consejo de Administración y, a falta de él, la persona que al efecto designen los accionistas presentes por mayoría de votos. El Presidente nombrará uno o más Escrutadores de entre los presentes para hacer el recuento de las acciones presentes.

Las votaciones en todas las Asambleas de Accionistas serán económicas, salvo que, a propuesta de algún accionista, la Asamblea resuelva por mayoría de votos presentes que el cómputo de los votos que se emitan se efectúe mediante cédula de votación.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor, por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, deberán: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo Ciento Setenta y Dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe de los Comisarios; (ii) conocer el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo Ciento Setenta y Dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles del ejercicio social inmediato anterior que corresponda a aquellas sociedades de las cuales la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, siempre y cuando el valor de la inversión en cada una de ellas exceda del 20% (Veinte por ciento) del capital contable de la Sociedad, según el estado de posición financiera de la Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente; (iii) decidir sobre la aplicación de resultados; y (iv) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, al Comisario y sus suplentes y determinar sus remuneraciones.

Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su competencia.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social; y, sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones comunes u ordinarias representadas en ella.

En el caso de segunda convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse validamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones comunes u ordinarias que voten representadas en la misma.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 75% (Setenta y Cinco por ciento) de las acciones comunes u ordinarias, en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones comunes u ordinarias que representen cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, podrán celebrarse validamente si en ellas están representadas cuando menos el 50%

(Cincuenta por ciento) de las acciones comunes u ordinarias, en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones comunes u ordinarias que representen cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) de las acciones comunes u ordinarias.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Instalada legalmente una Asamblea, si no pudiera por falta de tiempo resolver todos los asuntos para los que fue convocada, podrá suspenderse la sesión para continuarla el día y hora que acuerde la propia Asamblea dentro de los quince días naturales siguientes, debiendo agotarse los puntos del Orden del Día.

A solicitud de los accionistas que reúnan el TREINTA Y TRES POR CIENTO de las acciones representadas en una Asamblea, ésta se aplazará para dentro de tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.

-----------------------------------------CAPÍTULO QUINTO--------------------------------------------

--------------------------DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ---------------------------

------ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por un número impar de miembros. La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha por la Asamblea Ordinaria de Accionistas por mayoría de votos.

Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social representado exclusivamente por acciones comunes u ordinarias tendrán derecho a designar un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; ocuparán su cargo durante un año; podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y, aún en el caso de consejeros designados por los accionistas en ejercicio de su derecho de minorías, recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- A falta de designación expresa por la Asamblea, el Consejo de Administración, en su primera Sesión inmediatamente después de la Asamblea que hubiere designado a sus miembros, deberá nombrar de entre sus miembros designados por la mayoría de los accionistas tenedores de acciones comunes u ordinarias, a un Presidente. El Consejo de Administración deberá también, en caso de omisión de la Asamblea, designar a un Secretario y, a un Prosecretario, los cuales no requerirán ser miembros del Consejo de Administración. El Consejo podrá designar además a las personas que ocupen los demás cargos que estime conveniente para el mejor desempeño de sus funciones. Las faltas temporales o definitivas de los miembros propietarios del Consejo de Administración, serán cubiertas por los suplentes respectivos en la forma en que lo hubiere determinado la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, salvo los suplentes designados por los accionistas en ejercicio de sus derechos

de minoría, los cuales solo podrán suplir a los consejeros propietarios designados por dicha minoría.

Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administración y de la Asamblea de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán autorizados y certificados por el Secretario o Suplente, quienes tendrán el carácter de Secretario, Propietario y Secretario Suplente de la Sociedad, y serán delegados permanentes para concurrir ante el Notario o Corredor Público de su elección o protocolizar los acuerdos contenidos en las actas de las sesiones o asambleas de los órganos sociales, sin requerir de autorización expresa. El Secretario se encargará de redactar y consignar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las Asambleas y sesiones del Consejo de Administración, así como expedir certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- El Consejo de Administración se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Consejo en forma anual en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión o sesión cuya celebración estuviese previamente programada conforme el calendario de sesiones que hubiere aprobado el Consejo.

Las sesiones del Consejo se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar que acordare previamente el Consejo de Administración dentro del territorio de la República Mexicana, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Las actas que contengan los acuerdos del Consejo de Administración deberán ser autorizadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario de la sesión correspondiente y serán registrados en un libro específico que la Sociedad llevará para dichos efectos.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- De conformidad con lo previsto en el último párrafo del Artículo 143 (Ciento cuarenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración podrá válidamente tomar resoluciones sin ser necesario que se reúnan personalmente sus miembros en sesión formal. Los acuerdos que se tomen fuera de sesión deberán ser aprobados en todos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del órgano de que se trate o, en caso de ausencia definitiva o incapacidad de alguno de ellos, con el voto favorable del miembro suplente que corresponda.

------ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- El Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

------I.- Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del Artículo 2554 (Dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, y en sus correlativos de los Códigos Civiles en todos los Estados de la República.

------II.- Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en el párrafo segundo del Artículo 2554 (Dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el

Distrito Federal, y Artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República.

------III.- Poder para asignar y remover libremente al Director General y a cualesquiera otro Directores y Gerentes Generales o Especiales, así como a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad; determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

------IV.- Poder general para actos de dominio, sin limitación alguna en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 (Dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, y Artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República.

------V.- Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar cualquier otra clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9° (Noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

------VI.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, así como hacer depósitos y girar contra ellas;

------VII.- Para convocar a asambleas generales ordinarias, generales extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por los Estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando los considere conveniente, así como para fijar la fecha y hora en que tales asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

------VIII.- Para formular reglamentos interiores de trabajo.

------IX.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad.

------X.- Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.

------XI.- Será facultad exclusiva e indelegable del Consejo de Administración determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas de Accionistas de las sociedades en que la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones.

------XII.- Para conferir y revocar poderes generales o especiales, otorgando facultades de sustitución de los mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio correspondan en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la Ley o de los Estatutos, renovándose siempre el ejercicio de las facultades;

------XIII.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos o que sean consecuencia de éstos.

-------------------------------------------CAPÍTULO SEXTO-------------------------------------------

-----------------------------DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD--------------------------------

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- La vigilancia de la Sociedad estará confiada exclusivamente a un Comisario, el cual podrá tener un suplente, designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y quienes no requerirán ser accionistas de la Sociedad. El Comisario y su suplente serán nombrados anualmente, podrán ser reelectos una o más veces y continuarán en el

desempeño de sus funciones hasta en tanto la Asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos.

El Comisario tendrá las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el Artículo Ciento Sesenta y Seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

----------------------------------CAPÍTULO SÉPTIMO-------------------------------------------------

--------------------DEL EJERCICIO SOCIAL Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA-------------

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- El ejercicio de la Sociedad correrá del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. En caso de que la Sociedad entre en liquidación, se fusione con carácter de fusionada o se extinga como consecuencia de su escisión, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, se fusione o se extinga como consecuencia de su escisión y se considerará en el primer caso que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la Sociedad esté en liquidación.

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el Consejo de Administración preparará por lo menos la siguiente información:

------I.- Un informe sobre la marcha de la Sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el propio Consejo y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes;

------II.- Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera;

------III.- Un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio;

------IV.- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la Sociedad durante el ejercicio;

------V.- Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio;

------VI.- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integren el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio; y

------VII.- Las notas que sean necesarias para complementar y aclarar la información que suministren los estados anteriores.

El informe que se indica en el presente Artículo, conjuntamente con el informe del Comisario, deberá ponerse a disposición de los titulares de acciones comunes u ordinarias por lo menos quince días antes de la fecha de la Asamblea General Ordinaria que haya que discutirlos, quienes tendrán derecho a que se les entregue una copia.

---------------------------------------CAPÍTULO OCTAVO---------------------------------------------

-------------------------------DE LAS GANANCIAS Y PÉRDIDAS-----------------------------------

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen los Estados Financieros debidamente aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) Hacer los pagos a las provisiones para pagar los impuestos correspondientes. (ii) Las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; y (iii) En su caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores, se harán las siguientes aplicaciones:

------I.- Se separará un cinco por ciento de las utilidades netas para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento del capital social.

------II.- Del remanente se destinará la suma que acuerde la Asamblea para cubrir a los accionistas, los dividendos que, en su caso, fueren decretados en los términos de estos Estatutos.

------III.- El superávit, si lo hubiere quedará a disposición de la Asamblea, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia Asamblea. La Asamblea o, en su caso, el Consejo podrá dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- Las pérdidas, en su caso, serán reportados por todos los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta por el haber social por ellas representado.

----------------------------------------CAPÍTULO NOVENO--------------------------------------------

------------------------------DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN--------------------------------

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos en el Artículo Doscientos Veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará a uno o más liquidadores, pudiendo nombrar a sus suplentes si así lo deseare, quienes tendrán las facultades que la Ley o la Asamblea de Accionistas que los designe determine.

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- El o los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo a las bases que en su caso hubiere determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglos a las siguientes bases y a las disposiciones del Capítulo Once de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

------I.- Concluirán los negocios de la manera que juzguen más conveniente;

------II.- Cobrarán los créditos y pagarán las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fuere necesario para tal efecto.

------III.- Formularan el balance final de liquidación; y

------IV.- Una vez aprobado el balance final de liquidación, distribuirán el activo líquido repartible entre todos los accionistas en proporción al número de acciones y a su importe exhibido, de cada uno de ellos fuere tenedor. En caso de discrepancia entre los liquidadores, el Comisario deberá convocar a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existieren divergencias.

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Durante la liquidación de la Asamblea se reunirá en la forma prevista por los presentes estatutos y los liquidadores desempeñaran funciones equivalentes a las que hubieren correspondido al Consejo de Administración durante la vida normal de la Sociedad; el Comisario seguirá cumpliendo, respecto del o los liquidadores, las

funciones que durante la vigencia del pacto social tuviere respecto del Consejo de Administración.

------------------------------------------CAPÍTULO DÉCIMO------------------------------------------

---------------------------------LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN--------------------------------

------ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- Para el caso de cualquier controversia entre la Sociedad y sus accionistas, o bien, entre los accionistas por cuestiones relativas a la Sociedad, la primera y los segundos se someten expresamente a las leyes aplicables en, y a la jurisdicción de los tribunales competentes por territorio en, la Ciudad de México, Distrito Federal.

------ARTÍCULOS TRANSITORIOS:

------PRIMERO.- El capital mínimo fijo de la Sociedad es de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por CINCUENTA ACCIONES ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en efectivo de la siguiente manera:

ACCIONISTAS:

ACCIONES:

IMPORTE:

VIZUETH CAMBRAY MIGUEL ANGEL

10

$10,000

ÁLVAREZ VIDAL CINTHYA

5

$5,000

CERÓN RAMOS MARISOL

5

$5,000

DOMÍNGUEZ HERNÁNDEZ K. WENDY

5

$5,000

GONZÁLEZ LEÓN MA. DE LOS ANGELES

5

$5,000

HERRERA GONZÁLEZ MARIBEL

5

$5,000

LÓPEZ REBOLLAR ANUAR SADBIEL

5

$5,000

LÓPEZ REBOLLAR FISSAC EMIR

5

$5,000

MORALES GONZÁLEZ JUAN JOSÉ

5

$5,000

TOTAL: CINCUENTA ACCIONES, CINCUENTA MIL PESOS.

50

$50,000

------SEGUNDO.- Los otorgantes para cumplir por lo dispuesto por el Artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por unanimidad de votos, salvando el suyo el interesado en cada caso, tomaron las siguientes:

---------------------------------------------RESOLUCIONES--------------------------------------------

------1.- La Sociedad será administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN que estará integrado por las siguientes personas:

-------------------------------CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN-------------------------------------

VIZUETH CAMBRAY MIGUEL ANGEL. PRESIDENTE.

LÓPEZ REBOLLAR ANUAR SABDIEL

LÓPEZ REBOLLAR FISSAC EMIR

------En los términos y para los efectos que se precisan en el artículo décimo tercero de los estatutos sociales, se autoriza a cualesquiera dos consejeros para que suscriban los certificados de acciones que amparen las acciones representativas del capital social de la sociedad.

------2.- Se DESIGNA a la señora DOMÍNGEZ HERNÁNDEZ K. WENDY como SECRETARIO de la Sociedad, sin ser miembro del Consejo de Administración.

------3.- Se DESIGNA a la señora ALVAREZ VIDAL CINTHYA como COMISARIO de la Sociedad.

------4.- Se DESIGNA al señor VIZUETH CAMBRAY MIGUEL ANGEL como DIRECTOR GENERAL de la Sociedad.

------ACEPTACIÓN.- Los comparecientes declaran de manera expresa y bajo protesta de decir verdad que los anteriores funcionarios han aceptado sus cargos y protestaron desempeñarlos fielmente.

------5.- Se CONFIERE y OTORGA a favor del señor VIZUETH CAMBRAY MIGUEL ANGEL, para el ejercicio de su cargo, PODER GENERAL de la sociedad, con las siguientes facultades:

-----A).- Para PLEITOS Y COBRANZAS que se le otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusulas especiales de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos en el Código Civil Federal y en los Códigos Civiles de todos los Estados de la República, estando por tanto facultados para desistirse aún de juicios de amparo.

Formular querellas y denuncias penales y desistirse de las mismas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones, recursar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los demás actos autorizados expresamente por la Ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo, locales o federales especialmente ante las juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, quedando facultado expresamente para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y en el del amparo, para transigir, articular y absolver posiciones y ejecutar toda clase de actos a nombre de la sociedad, como representante legal de la misma, dado el cargo que ocupa y las funciones que desempeña;

-----B).- Para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN en cuanto a ASUNTOS LABORALES, para los efectos de los artículos seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos sesenta y seis y siguientes, así como ochocientos setenta y además aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de que comparezcan ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que esta sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial como en cualquiera de sus etapas, como para absorber posiciones.

-----C).- Para OTORGAR y SUSCRIBIR toda clase de TÍTULOS DE CRÉDITO, de conformidad con lo establecido por el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

------D).- Para ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS a nombre de la sociedad, girar en contra de ella y designar a las personas que podrán girar en contra de las mismas, así como revocar dichas asignaciones;

------Y E).- Para OTORGAR PODERES GENERALES y/o ESPECIALES, dentro del limite de sus facultades y REVOCARLOS.

------6.- Se CONFIERE y OTORGA a favor de los señores VIZUETH CAMBRAY MIGUEL ANGEL, LÓPEZ REBOLLAR ANUAR SABDIEL, LÓPEZ REBOLLAR FISSAC EMIR, PODER GENERAL de la Sociedad para que lo ejerciten conjunta o INDIVIDUALMENTE, con las siguientes facultades:

------A).- Para PLEITOS Y COBRANZAS que se les otorga con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusulas especiales de acuerdo con la ley, por lo que se les confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos en el Código Civil Federal y en los Códigos Civiles en todos los Estados de la República, estando por tanto facultados para desistirse aún de juicios de amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de las mismas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones, recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los demás actos autorizados expresamente por la Ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, quedando facultados expresamente para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y en el del amparo, para transigir, articular y absolver posiciones y ejecutar toda clase de actos a nombre de la sociedad, como representantes legales de la misma, dado los cargos que ocupan y las funciones que desempeñan;

------B).- Para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en los términos del segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en el Código Civil Federal y a los Códigos Civiles en todos los Estados de la República Mexicana;

------C).- Para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN en cuanto a ASUNTOS LABORALES, para los efectos de los artículos seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos sesenta y seis y siguientes, así como ochocientos setenta y además aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de que comparezcan ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que esta sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial como en cualquiera de sus etapas, como para absolver posiciones.

------D).- Para ejercer ACTOS DE DOMINIO, en los términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en el Código Civil Federal y en los Códigos Civiles de todos los estados de la República Mexicana;

E).- Para OTORGAR Y SUBSCRIBIR toda clase de TÍTULOS DE CRÉDITO, de conformidad con lo establecido por el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

------F).- Para ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS a nombre de la sociedad, girar en contra de ellas y designar a las personas que podrán girar en contra de las mismas, así como revocar dichas designaciones;

-----y G).- Para OTORGAR PODERES GENERALES y/o ESPECIALES, dentro del límite de sus facultades y REVOCARLOS.

------7.- Se CONFIERE y OTORGA a favor de la señora CERÓN RAMOS MARISOL, PODER GENERAL de la Sociedad, para que los ejercite con las siguientes facultades:

------A).- Para PLEITOS Y COBRANZAS que se le otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusulas especiales de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos en el Código Civil Federal y en los Códigos Civiles en todos los Estados de la República, estando por lo tanto facultados para desistirse aún de juicios de amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de las mismas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones, recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los demás actos autorizados expresamente por la Ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y Conciliación y Arbitraje, quedando facultado expresamente para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y en el del amparo, para transigir, articular y absolver posiciones y ejecutar toda clase de actos a nombre de la sociedad, como representante legal de la misma, dado el cargo que ocupa y las funciones que desempeña;

------B).- Para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN en cuanto a ASUNTOS LABORALES, para los efectos de los artículos seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos sesenta y seis y siguientes, así como ochocientos setenta y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de que comparezcan ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que esta sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial como en cualquiera de sus etapas, como para absolver posiciones.

------C).- Para OTORGAR y SUSCRIBIR toda clase de TÍTULOS DE CRÉDITO, de conformidad con lo establecido por el Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

------D).- Para ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS a nombre de la sociedad, girar en contra de ellas y designar a las personas que podrán girar en contra de las mismas, así como revocar dichas designaciones;

------Y E).- Para OTORGAR PODERES GENERALES y/o ESPECIALES, dentro del límite de sus facultades y REVOCARLOS.

------PREVENCIÓN.- Los socios se hacen sabedores a través de su representante de que el ejercicio en territorio nacional de los cargos y facultades conferidos a favor de personas de nacionalidad extranjera, se encuentra condicionado al previo otorgamiento, por parte del

Instituto Nacional de Migración de la Secretaría de Gobernación, de la calidad migratoria suficiente para tal efecto.

-----TERCERO.- Los EJERCICIOS SOCIALES correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primero, que comenzará en la fecha de firma de este instrumento y concluirá el treinta y uno de diciembre del año dos mil.

------CUARTO.- Los socios a través de su representante, en su caso, tienen conocimiento de la obligación que impone la Ley de solicitar la inscripción de la presente sociedad ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y de que el suscrito Notario presentará el aviso a que se refiere el artículo treinta y cuatro de la Ley de Inversión Extranjera dentro del término que la misma señala.

------QUINTO.- Los otorgantes a través de su representante, en su caso, se hacen sabedores en este acto de la obligación que les impone la Ley, de dar aviso de la constitución de la presente sociedad a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro del mes siguiente a la fecha de firma de esta escritura, para los efectos de su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes, así como de que el suscrito Notario presentará dentro del término de Ley, el aviso a que se refiere el artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación ante las autoridades correspondientes.

------SEXTO.- Los socios a través de su representante, en su caso, declaran de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que a efecto de cumplir con lo dispuesto por el artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación, la Sociedad que en este acto se constituye se obliga a presentar dentro de los tres primeros meses del cierre de cada ejercicio, ante la Administración Local de Recaudación que le corresponda de acuerdo a su domicilio fiscal, una relación de sus accionistas residentes en el extranjero en la que se indique su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal;

----------------------------------------PERSONALIDAD:------------------------------------------------

El Licenciado Humberto Pérez Rocha Ituarte, la acredita con la certificación del instrumento número dos mil cincuenta y siete, pasado ante el suscrito Notario con fecha doce de octubre del dos mil, que agrego al apéndice de este instrumento marcada con la letra “B”; misma que protesta ejercer plenamente, por no tenerla revocada, suspendida, ni limitada en manera alguna; y que su representada tiene capacidad legal para obligarse y contratar.

------YO, EL NOTARIO, DOY FE: I.- De que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales de referencia; II.- De que los comparecientes se identificaron como se indica en la Relación de Identidad que agrego al apéndice de este instrumento marcada con la letra “C” y a quienes conceptuó con capacidad legal para este acto; III.- De que le advertí de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante Notario; IV.- De que manifestaron por sus generales ser:

-----HUMBERTO PEREZ ROCHA ITUARTE, mexicano por nacimiento, originario de esta Capital, nacido el veintiséis de septiembre de mil novecientos sesenta y ocho, casado, abogado y con domicilio en Avenida Paseo de las Palmas número cuatrocientos cinco, tercer piso, colonia Lomas de Chapultepec, en esta Ciudad;

-----V.- De que leído este instrumento al mismo otorgante, a quien le hice saber el derecho que tiene a personalmente y a quien expliqué el valor y consecuencias legales de su contenido, lo ratificó; y firma el día veinticinco de febrero del mismo año, en que autorizo definitivamente.- Doy fe.

-----FIRMAS DEL SEÑOR HUMBERTO PEREZ ROCHA ITUARTE.- FIRMA DEL NOTARIO.- El sello de autorizar.

-----NOTAS COMPLEMENTARIAS:

Nota Primera.- Con esta fecha expedí del 1º. Al 5to., testimonios y 1 copia certificada, en 28 páginas útiles, para “GRUPO INDUSTRIALIZADOR DE PAPEL ”, S.A. DE C.V., a título de constancia.- Doy fe.

México, a 25 de agosto de 2001.

FIRMA DEL NOTARIO.

Nota Segunda.- Con esta fecha agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra “D”, copia sellada del aviso presentado ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.- Doy fe.

México, a 4 de octubre de 2001.

FIRMA DEL NOTARIO.

Nota Tercera.- Con esta fecha agrego al apéndice de esta escritura marcado con la letra “E”, copia sellada del aviso presentado ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Doy fe.

México, a 18 de diciembre de 2001.

FIRMA DEL NOTARIO.

Nota Cuarta.- Con esta fecha agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra “F”, copia sellada del aviso presentado ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Doy fe.

México, a 20 de enero de 2002.

FIRMA DEL NOTARIO.

Nota Quinta.- El primer testimonio de este instrumento quedó Inscrito en el Registro Público de comercio del D.F., en el Folio Mercantil número 268286, con fecha 27/III/02.- Doy fe.

México, a 15de febrero de 2002.

FIRMA DEL NOTARIO

----------------------------------------------INSERCIÓN:-------------------------------------------------

ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL.

“En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.

En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.

En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales.

Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”. EXPIDO ESTE SEXTO TESTIMONIO EN SU ORDEN QUE SE SACA DE SU MATRIZ EN VEINTIDOS PÁGINAS ÚTILES, DENTRO DE LAS QUE SE INCLUYE COPIA COTEJADA DE LOS DOCUMENTOS QUE OBRAN EN SU APÉNDICE, PARA “ING SERVICIOS COPORATIVOS”, SOCIEAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, A TÍTULO DE CONSTANCIA.- SE COTEJO Y CORRIGIÓ DEBIDAMENTE.- DOY FE.- MÉXICO, A DIECISÉIS DE MAYO DE DOS MIL DOS.

Rco*

Acta de constitución de {SA}
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